江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
苏兆证字（2023）第 0928 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张知烈律师、吴开征
律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2023 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议，现本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规
以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范
性文件和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、上市公司股东大会规则的有关规定，就本次股东大会的有关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其
复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下
保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，不存在任何遗
漏或者隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
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致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构
出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或者确认，出具本法律意
见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法
有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司 2023 年第二次临时股东股东大会见
证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2023 年第二次临时股
东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律
责任。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）、本次股东大会的召集
1、2023年9月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并
通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023
年9月28日召开公司2023年第二次临时股东大会。
2、2023年9月9日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网
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站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》上刊登了
《苏州纽威阀门股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议
人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开
日期已达15日。
（二）、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
2、本次股东大会现场会议于 2023 年 9 月 28 日 14 点 00 分在江
苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室如期召开。董事长鲁良锋先生
担任本次股东大会的主持人，就《股东大会通知》列明的审议事项进
行了审议。
3、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统向
股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过上海证券交
易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司第五届董事会按照《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定召
集本次股东大会，并对本次股东大会审议的各项议案内容进行了充分
披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、公司本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东和股东代理人共28人，代表有表决
权的股份530,441,782股，占公司有表决权总股份比例为70.8141%。其
中出席现场投票的股东和委托代理人5人，代表有表决权的股份
493,750,268股，占公司有表决权总股份比例为65.9158%；通过网络投
票的股东23人，代表有表决权的股份36,691,514股，占公司有表决权
总股份比例为4.8983%。其均为公司董事会确定的股权登记日2023年9
月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
出席本次股东大会还有公司董事、监事和董事会秘书，公司高级
管理人员，公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大
会的股东和股东代理人持有出席会议的合法有效证明文件，其资格合
法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出
现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次
股东大会审议的议案进行了表决。在现场投票表决中，由两名股东代
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表负责计票、一名监事代表在本所律师见证下按规定程序进行了监票。
本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上
传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络
有限公司合并统计审议议案的现场投票、网络投票的表决结果，并由
公司董事会当场宣布表决结果。
（二）、本次股东大会的表决结果
1、以特别决议审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》。
同意票 520,463,605 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 98.1188%，反对票 9,978,177 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8812%，弃权票 0 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决结果：同意票 34,203,957 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 77.4158%，反对票 9,978,177 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 22.5842%，弃权票 0 股,占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东鲁
良锋、黎娜、凌蕾菁已回避表决。
2、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》。
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同意票 520,463,605 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 98.1188%，反对票 9,978,177 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8812%，弃权票 0 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决结果：同意票 34,203,957 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 77.4158%，反对票 9,978,177 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 22.5842%，弃权票 0 股,占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东鲁
良锋、黎娜、凌蕾菁已回避表决。
3、审议通过《关于提请股东大会上授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
同意票 520,463,605 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 98.1188%，反对票 9,978,177 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 1.8812%，弃权票 0 股，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决结果：同意票 34,203,957 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 77.4158%，反对票 9,978,177 股，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 22.5842%，弃权票 0 股,占出席
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本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
本项议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东鲁
良锋、黎娜、凌蕾菁已回避表决。
4、审议通过《关于制定独立董事工作细则的议案》。
同意票 530,441,682 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.9999%，反对票 100 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0001%，弃权票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2023 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2023
年第二次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公
司 2023 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于二○二三年九月二十八日出具，正本一式贰份，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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