纽威股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于纽威股份2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-09-29
证券简称：纽威股份 证券代码：603699
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ........................................ 6
五、本次激励计划首次授予情况 ...................................... 7
六、本次激励计划首次授予条件说明 .................................. 9
七、本次限制性股票的首次授予日 ................................... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 11
九、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 12
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
2/13
一、释义
1. 上市公司、公司、纽威股份：指苏州纽威阀门股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 有效期：指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止。
11. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《苏州纽威阀门股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
19. 元、万元：指人民币元。
3/13
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纽威股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对
纽威股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对纽威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4/13
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13
四、本次激励计划的审批程序
苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏
州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集
委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至
2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本
激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股
票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象
名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
6/13
五、本次激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 9 月 28 日。
（二）首次授予数量：1,331.48 万股。
（三）首次授予人数：133 人。
（四）首次授予价格：7.33 元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
20%
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
7/13
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划 占本激励计划
序 获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 公告时公司股
号 票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
1 鲁良锋 董事长,总经理 65.27 3.92% 0.09%
2 冯银龙 董事,副总经理 50.77 3.05% 0.07%
3 陆建红 副总经理 36.26 2.18% 0.05%
4 程学来 副总经理 36.26 2.18% 0.05%
5 凌蕾菁 财务总监,董秘 36.26 2.18% 0.05%
6 黎娜 董事,副总经理 65.27 3.92% 0.09%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
1,041.39 62.57% 1.39%
（126 人）
预留 332.87 20% 0.44%
合计 1,664.35 100% 2.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本次激励计划首次授予激励对象赵裕来先生现已辞去公司副总经理的职务，另聘为
海外子公司总经理，其获授的限制性股票仍按原计划进行，因此次首次授予总量及人数均
保持不变。
（八）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的说明
（九）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的 2023 年限制性股票激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
8/13
六、本次激励计划首次授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，纽威股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外纽威股份
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的
其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本
次激励计划的首次授予条件已经成就。
9/13
七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第七次会议
确定的限制性股票的首次授予日为 2023 年 9 月 28 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2023
年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且限制性股票授予不在下列期间：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
10/13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为纽威股份按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独
立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司
经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
11/13
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，苏州纽威阀门股份有限公司本次激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，苏州纽威阀门股份有限公司不存在不符合公司
2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
12/13
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、苏州纽威阀门股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2、苏州纽威阀门股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
3、苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
4、监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予
日）的核查意见
5、苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
（首次授予日）
6、《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
13/13
