阿科力：北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的补充法律意见书（一）2023-06-14
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
7-3-1
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 4
第二部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 5
一、《问询函》问题 1．关于本次募投项目必要性 ......................................... 5
二、《问询函》问题 6．其他 ........................................................................... 10
7-3-2
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20210440-00006 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规
和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已于2023年4月21日出具了“德恒02F20210440-00001
号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“德恒02F20210440-00002
号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上交所出具的“上证上审（再融资）〔2023〕321号”《关于无锡阿科
力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”）的相关要求，本所现就《问询函》涉及的需发行人律师说明的
有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
7-3-3
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见
书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见书（一）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补
充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除《补充法律意
见书（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》
的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（一）》。
五、《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座
12 层，负责人为王丽。《补充法律意见书（一）》由王雨微律师、胡昊天律师
和李素素律师共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具《补
充法律意见书（一）》如下：
7-3-4
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
第二部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1．关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发生产及销售。公
司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产 2 万吨聚醚胺项目”、
“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主
要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达 2 万吨。3）COC/COP 生产技术存
在较大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口
替代，为 COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域
的应用奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。
请发行人说明:（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的
区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）公司在 COC/COP 技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技
术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是
否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产
品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或
已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次
募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公
司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项
目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）
进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅不动产权证书；
2．查阅发行人及控股子公司、参股企业营业执照、业务资质文件；3．查阅《审
计报告》；4．查阅参股企业提供的 2020-2022 年度审计报告或财务报表；5．查
阅本次发行方案；6．查阅本次募集资金投资项目可行性研究报告；7．查阅发行
7-3-5
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
人公告文件；8．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（四）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用
地替代措施，公司是否充分提示了相关风险
经本所经办律师核查，本次募投项目相关用地手续办理情况如下：
2023 年 4 月 10 日，潜江市自然资源交易中心出具《挂牌成交确认书》，确
认阿科力潜江竞得宗地的国有建设用地使用权。同日，潜江市自然资源和规划局
进行国有土地使用权招拍挂出让成交公示。
2023 年 4 月 13 日，潜江市自然资源和规划局与阿科力潜江签署《国有建设
用地使用权出让合同》，约定潜江市自然资源和规划局向阿科力潜江出让宗地，
用途为工业用地，出让年期为 50 年，出让价款为 1,555 万元。
2023 年 5 月 23 日，潜江市自然资源和规划局向阿科力潜江核发了《建设用
地规划许可证》，准予使用募投项目土地。
2023 年 5 月 29 日，发行人取得了本次募投项目相关用地的产权证书，具体
如下：
权利人 证书编号 坐落 面积 用途 使用期限
阿科力 鄂（2023）潜江市不动 潜江市王场镇 108,667.54 工业
2023.4.14-2073.4.13
潜江 产权第 0006845 号 一路北 ㎡ 用地
综上，本所经办律师认为，阿科力潜江已取得本次募投项目相关用地的使用
权，不存在重大不确定性风险。
（五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策
1．说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经
7-3-6
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划
区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人公告文件，报告期内，公司致力
于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级
聚合物材料用树脂等。截至《补充法律意见书（一）》出具日，公司不持有房地
产开发资质，未从事与房地产开发相关业务。
截至《补充法律意见书（一）》出具日，公司共有2家控股子公司、2家参股
企业。公司及控股子公司、参股企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关
业务，具体情况如下：
是否涉
序 公司
经营范围 主营业务 及房地
号 名称
产业务
丙烯酸树脂、聚酯树脂、脂环族环氧树脂、改性环氧树脂、
致力于各类
脂肪胺、聚酯光学材料的研发、生产、销售；国内贸易（不
精细化工新
含国内限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品和技术
1 发行人 材料产品的 否
的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
研发、生产
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
和销售
后方可开展经营活动）
从事燃料电池系统技术咨询、技术服务；燃料电池产业建
设、管理、运营、维护；分布式发电系统及设备、能源管
理系统及设备、储能系统及设备、电能计量系统及设备、 从事燃料电
电子电力及监控产品的安装、销售、技术咨询、技术服务； 池系统技术
售电业务（依据《电力经营许可证》核定的范围经营）； 咨询、技术
阿科力
2 汽车充电服务；新型电池材料、电池产品、储能材料、储 服务，燃料 否
中弗
能设备的销售、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设 电池产业建
备、金属材料、建筑材料、五金交电、仪器仪表、机械零 设、管理、
件的销售、安装；自营和代理各类货物和技术的进出口, 运营、维护
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 本次募集资
阿科力 技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学 金投资项目
3 否
潜江 品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产 实施主体，
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化 尚未实际经
7-3-7
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材 营。
料技术推广服务；新材料技术研发；技术进出口；货物进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
南京劦 私募基金，
投资管理；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
4 律 主要从事股 否
门批准后方可开展经营活动）
（注） 权投资
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
大诚新 医疗器械的
5 推广；新材料技术研发；医用包装材料制造；实验分析仪 否
材料 生产与销售
器制造；第一类医疗器械生产；电池制造；电子元器件与
机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；塑
料制品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
注：无锡劦律已于2023年5月迁至南京并更名为“南京劦律投资管理合伙企业（有限合伙）”，
以下简称“南京劦律”。
根据上述经营范围和主营业务及发行人提供的业务资质，公司及控股子公
司、参股企业的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，不
具备房地产开发、经营资质，不涉及房地产相关业务；此外，根据《审计报告》
及南京劦律、大诚新材料2020年度-2022年度审计报告或财务报表，报告期内，
公司及控股子公司、参股企业的营业收入不存在来源于房地产开发经营业务的情
形。
综上，报告期内，公司及控股子公司、参股企业不存在从事房地产业务的情
况。
2．本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据本次发行方案及本次募集资金投资项目可行性研究报告，公司本次募集
资金将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚
合物）项目”，上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行
为，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均与房地产业务无关，不存在将募
集资金投入房地产的情况。因此，本次募集资金不存在变相投资房地产业务的情
7-3-8
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
形。
3．公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（1）公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，报告期内，公司致力于各类
精细化工新材料产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》，公司从
事的化工新材料业务所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”中的“其
他专用化学产品制造（C2669）”。本次募集资金投向均围绕公司现有的主营业
务开展，将进一步提高聚醚胺的产能并丰富公司产品结构，提升公司综合竞争力。
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三
条规定：“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属
于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许
类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。”根据《产业结构调整指导目录》，
公司主营业务及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制
类和淘汰类产业。
此外，“年产 2 万吨聚醚胺项目”的主要产品为聚醚胺，下游主要应用风电
叶片、页岩气开采等领域，属于《产业结构调整指导目录》鼓励类行业，风电叶
片、防腐涂料、页岩气等领域均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
（2016 版）》中所列的风能产业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。“年
产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”的主要产品为环烯烃聚合物，
科技部发布《“十四五”国家重点研发计划“高端功能与智能材料”重点专项
2021 年度项目申报指南征求意见的通知》，将环烯烃聚合物列入国家关键医用
与防疫材料方向重点研发计划。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业。
（2）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
7-3-9
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业
〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号）的相关规定，我国过剩产能行业主要包括电力、煤炭、
钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃等。本次
募集资金投资项目不属于上述过剩产能行业。
因此，公司主营业务及本次募集资金投向不属于上述国家淘汰落后和过剩产
能行业。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
二、《问询函》问题 6．其他
根据申报材料，报告期内发行人存在安全管理、环境保护等行政处罚，发
行人均不认定为重大违法行为。
请发行人说明上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是
否充分，截至目前是否存在新增行政处罚事项等。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅行政处罚决定书；
2．查阅发行人罚款缴纳凭证；3．查阅无锡市锡山区东港镇应急管理局、无锡市
锡山生态环境局盖章确认的说明文件；4．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是否充分
根据发行人提供的行政处罚决定书，报告期内，发行人受到行政处罚的具体
内容如下：
序 处罚机 处罚决定书文 是否构成重大
处罚日期 处罚事由及处罚结果
号 关 号 违法行为
无锡市 “东港综罚字 未对安全设备进行经常性维护、 相关处罚不属
1 2020.01.21
锡山区 〔2020〕2-2-1 保养和定期检测，处罚款 20,000 于情节严重情
7-3-10
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
东港镇 号”《行政处罚 元 形且有权机关
人民政 决定书》 认定不属于重
府 大违法行为。
（1）未按照规定对铺设的危险
化学品管道设置明显标志（4
“（苏锡）应急 相关处罚不属
无锡市 处），处罚款 46,250 元；（2）
罚〔2021〕140 于情节严重情
2 2021.10.18 应急管 厂区内的污水井和应急池未按
号”《行政处罚 形，不属于重大
理局 照规定设置受限空间标识（2
决定书》 违法行为。
处），处罚款 11,250 元；两项合
并处罚，处罚款 57,500 元
（1）未在有较大危险因素的生
产经营场所（雨水井和在线监测
仪取样口）设置明显的安全警示
“（苏锡）应急 相关处罚不属
无锡市 标志（受限空间），处罚款 12,000
罚〔2021〕234 于情节严重情
3 2022.01.20 应急管 元；（2）未对承包单位（江苏
号”《行政处罚 形，不属于重大
理局 润源消防工程有限公司）的安全
决定书》 违法行为。
生产统一协调、管理，处罚款
30,000 元；两项合并处罚，处罚
款 42,000 元
相关处罚不属
“锡环罚决
无锡市 于情节严重情
〔2022〕40 号” 未及时办理排污许可证，处罚
4 2022.04.22 生态环 形且有权机关
《行政处罚决 款 236,000 元
境局 认定不属于重
定书》
大违法行为。
“（苏锡）应急 相关处罚不属
无锡市
罚〔2022〕100 未将危险化学品储存在专用仓 于情节严重情
5 2022.09.22 应急管
号”《行政处罚 库内，处罚款 65,000 元 形，不属于重大
理局
决定书（单位）》 违法行为。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定：“‘重大违法行为’
是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
结合上述规定，发行人报告期内受到的行政处罚所涉行为均不属于重大违法
行为，具体依据如下：
1．“东港综罚字〔2020〕2-2-1 号”《行政处罚决定书》相关处罚不属于情
7-3-11
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
节严重情形且有权机关认定不属于重大违法行为
根据《行政处罚决定书》，公司未对安全设备进行经常性维护、保养和定期
检测，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款“生产经营单位
必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转。维护、保
养、检测应当作好记录，并由有关人员签字”的规定。
依据该行政处罚做出时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》
第九十六条第（三）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”。
根据前述规定，发行人受到的 20,000 元罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，罚款金额较小，所适用处罚未认定发行人的违法行为属于情节严重的情形。
同时，发行人受到行政处罚后已及时缴纳罚款、积极整改，并于 2023 年 3 月 15
日出具了“该行政处罚不属于重大行政处罚”的《情况说明》，无锡市锡山区东
港镇应急管理局已对《情况说明》盖章确认“情况属实”。
因此，发行人上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”及“有权机关证明该
行为不属于重大违法行为”，不属于重大违法行为。
2．“（苏锡）应急罚〔2021〕140 号”《行政处罚决定书》相关处罚不属
于情节严重情形，不属于重大违法行为
（1）“未按照规定对铺设的危险化学品管道设置明显标志”的处罚分析
根据《行政处罚决定书》，公司未按照规定对铺设的危险化学品管道设置明
显标志（4 处），违反了《危险化学品安全管理条例》第十三条第一款“生产、
储存危险化学品的单位，应当对其铺设的危险化学品管道设置明显标志，并对危
险化学品管道定期检查、检测”的规定。
7-3-12
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第（一）项的规定：“有
下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；
拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整
顿：（一）生产、储存危险化学品的单位未对其铺设的危险化学品管道设置明显
的标志，或者未对危险化学品管道定期检查、检测的……”。
根据上述规定，发行人受到 46,250 元的罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，所适用处罚未认定发行人的违法行为属于情节严重的情形。
（2）“厂区内的污水井和应急池未按照规定设置受限空间标识”的处罚分
析
根据《行政处罚决定书》，公司厂区内的污水井和应急池未按照规定设置受
限空间标识（2 处），违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十五条“生产
经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设置明显
的安全警示标志”的规定。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（一）项的规定：“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经
营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的…”。
根据上述规定，发行人受到的 11,250 元罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，罚款金额较小，所适用处罚未认定发行人的行为属于情节严重的情形。
发行人受到行政处罚后已及时缴纳罚款并积极整改。根据发行人出具的书面
说明，发行人上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。
因此，发行人上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重大违法行
为。
7-3-13
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
3．“（苏锡）应急罚〔2021〕234 号”《行政处罚决定书》相关处罚不属
于情节严重情形，不属于重大违法行为
（1）“未在有较大危险因素的生产经营场所（雨水井和在线监测仪取样口）
设置明显的安全警示标志（受限空间）”的处罚分析
根据《行政处罚决定书》，公司未在有较大危险因素的生产经营场所（雨水
井和在线监测仪取样口）设置明显的安全警示标志（受限空间），违反了《中华
人民共和国安全生产法》第三十五条“生产经营单位应当在有较大危险因素的生
产经营场所和有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志”的规定。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（一）项的规定：“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经
营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的…”。
根据上述规定，发行人受到的 12,000 元罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，罚款金额较小，所适用处罚未认定发行人的行为属于情节严重的情形。
（2）“未对承包单位（江苏润源消防工程有限公司）的安全生产统一协调、
管理”的处罚分析
根据《行政处罚决定书》，公司未对承包单位（江苏润源消防工程有限公司）
的安全生产统一协调、管理，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条
第二款“生产经营项目、场所发包或者出租给其他单位的，生产经营单位应当与
承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同
中约定各自的安全生产管理职责；生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生
产工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整
改”的规定。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款的规定：“生产经
营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合
7-3-14
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的
安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿。”
根据上述规定，发行人受到的 30,000 元罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，所适用处罚未认定发行人的行为属于情节严重的情形。
发行人受到行政处罚后已及时缴纳罚款并积极整改。根据发行人出具的书面
说明，发行人上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。
因此，发行人上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重大违法行
为。
4．“锡环罚决〔2022〕40 号”《行政处罚决定书》相关处罚不属于情节严
重情形且有权机关认定不属于重大违法行为
根据《行政处罚决定书》，公司新厂区至 2022 年 2 月 14 日检查之日尚未取
得排污许可证，且在排放污染物，违反了《排污许可管理条例》第二条第一款“依
照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单
位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排
放污染物”、第六条第二款“排污单位有两个以上生产经营场所排放污染物的，
应当按照生产经营场所分别申请取得排污许可证”的规定。
根据《排污许可管理条例》第三十三条第（一）项的规定：“违反本条例规
定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；…”
根据上述规定，发行人未被处以责令停业、关闭的处罚，受到的 236,000 元
罚款为法定可处罚区间中（20 万以上，100 万以下）幅度较低的处罚，所适用处
罚未认定发行人的行为属于情节严重的情形。
7-3-15
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
发行人受到行政处罚后已及时缴纳罚款，并已于 2022 年 3 月取得《排污许
可证》。发行人就此于 2023 年 3 月 15 日出具“违法行为属于一般违法行为”的
《证明》，无锡市锡山区生态环境局已对《证明》盖章认定“情况属实”。
因此，发行人上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”及“有权机关证明该
行为不属于重大违法行为”，不属于重大违法行为。
5．“（苏锡）应急罚〔2022〕100 号”《行政处罚决定书（单位）》相关
处罚不属于情节严重情形，不属于重大违法行为
根据《行政处罚决定书（单位）》公司未将危险化学品储存在专用仓库内，
违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款：“危险化学品应当储存
在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责
管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用
仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度”的规定。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定：“生
产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门
责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿
直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营
范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责
任：…（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存
数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；…”参照《江
苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》化工和危险化学品类第一百九十九条
第一档“一档：未将危险化学品储存在专用仓库内；责令改正，处 5 万元以上
6.5 万元以下的罚款；二档：责令改正，处 6.5 万元以上 8.5 万元以下的罚款；三
档：责令改正，处 8.5 万元以上 10 万元以下的罚款。”。
根据上述规定，发行人受到的 65,000 元罚款为法定可处罚区间中最低一档
处罚，所适用处罚未认定发行人的行为属于情节严重的情形。
因此，发行人上述违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
7-3-16
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
规定的“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重大违法行
为。
综上，本所经办律师认为，报告期内，发行人受到的行政处罚所涉及的行为
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，不属于重大违法行为的
情形。
（二）截至目前是否存在新增行政处罚事项等
根据发行人出具的书面说明，并经本所经办律师登录信用中国、生态环境主
管部门、安全生产主管部门等网站核查、检索发行人公告文件，截至《补充法律
意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚事项。
《补充法律意见书（一）》正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签署页）
7-3-17
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
王雨微
经办律师：_________________
胡昊天
经办律师：_________________
李素素
年 月 日
7-3-18
