北京市万商天勤律师事务所


   关于重庆秦安机电股份有限公司


2021 年股票期权激励计划第一个行权期


      行权条件成就相关事项之


            法律意见书




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                         北京市万商天勤律师事务所

                      关于重庆秦安机电股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之

                                   法律意见书



致: 重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电股份有限
公司（下称“秦安股份”或“公司”）的委托，就关于《2021 年股票期权激励计划》（以下简称
“《2021 年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供秦安股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。
    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

    根据公司《2021 年激励计划》的规定，第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交
易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司确定《2021 年激励计划》授予
的授权日为 2021 年 6 月 11 日。《2021 年激励计划》第一个行权期已进入行权时间。

    根据公司《2021 年激励计划》，第一个行权期行权条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核条件：

    《2021 年激励计划》第一个行权期业绩考核目标为“2021 年合并财务报表中扣除非经
常性损益后净利润不低于 1.3 亿元”。根据公司 2021 年年度报告，2021 年公司扣除非经常性
损益后净利润为 1.7 亿元，《2021 年激励计划》第一个行权期业绩考核目标公司层面业绩考
核条件已完成。

    4、激励对象层面考核条件：

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数将根据
行权前一年度个人层面考核结果确定：


  考评结果       S 优秀    A 良好      B 中等    C 合格    D 基本合格      E 不合格

  标准系数        1.0        0.8         0.6      0.4          0.2            0

    激励对象在上一年度考核中被评为“S 优秀”的，在满足其他条件的情形下，激励对象
可全部行权当期激励权益。

    若激励对象上一年度个人绩效考核为 A、B、C、D、E 档，在满足其他条件的情形下，
个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。

    经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2021 年激励计划》第一个行权期
申请行权的激励对象情况如下：1 名股票期权激励对象绩效考核结果为 S，满足《2019 年激
励计划》第一个行权期全额行权条件。

    同时，因根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年激励计划》的相关规定，
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    因公司实施了 2021 年年度权益利润分派方案，以公司总股本 438,797,049 股剔除已回
购股份 24,300,274 股后的 414,496,775 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含
税），虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=414,496,775.00×0.5÷438,797,049=0.47 元/股。

    公司根据上述股权激励计划的规定，对股票期权行权价格进行调整，具体如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（虚拟）；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    调整后 2021 年股权激励计划的股票期权的行权价格=10.25-0.47=9.78，即行权价格由
10.25 元/股调整为 9.78 元/股。
    综上，本所律师认为，公司《2021 年激励计划》第一个行权期行权条件已成就，达到
绩效考核要求并满足行权条件的 1 名激励对象在本行权期可行权的股票期权数量为 30 万份，
占公司总股本的比例为 0.07%。




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