北京市万商天勤律师事务所

关于重庆秦安机电股份有限公司

    2023 年员工持股计划

             之

        法律意见书




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                        北京市万商天勤律师事务所

                     关于重庆秦安机电股份有限公司

                           2023 年员工持股计划之

                                   法律意见书


致：重庆秦安机电股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆秦安机电股份有限公司（以

下简称“公司”或“秦安股份”）委托，担任公司2023年员工持股计划的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就秦安
股份本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

                                        声 明

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    2、秦安股份已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了

审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本
所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
    4、本法律意见书是本所律师基于对本次员工持股计划有关事实的了解和对法律的理解
而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、秦安股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的公告材料之一，并依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。

                                             正 文


    一、公司实施本次持股计划的主体资格


    秦安股份是依据中国法律合法由重庆秦安机电制造有限公司整体变更设立的股份有限
公司。

    经中国证监会证监许可[2017]582号文核准，公司于2017年5月17日在上海证券交易所
上市交易，股票简称“秦安股份”，股票代码为603758。

    公 司 现 持 有 重 庆 市 市 场 监 督 管 理局 核 发 的《 营 业 执照 》（统 一 社 会信 用代码：

915000006219143151），公司类型为股份有限公司（外商投资、上市），注册资本为人民币
43879.7049万元，法定代表人为YUANMING TANG，住所为重庆市九龙坡区西彭镇森迪大
道8号1栋西彭园区党群服务中心211室，经营范围为许可项目:道路货物运输（依 法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目:设计、开发、制造、销售汽车配件、汽车变速器及配件、游艇配件、建
筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车配件、轿车ABS系统产品、微型汽车QA474Q发
动机（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

    经核查，截至本法律意见书出具之日，秦安股份不存在依据法律、法规及其《公司章
程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规

定的实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次持股计划的合法合规性


    2023年4月8日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《重庆秦安机电股份有
限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要；2023年7月20日，公司第四届董事会第二
十八次会议审议通过了《重庆秦安机电股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》
（以下简称“《员工持股计划》”）及其摘要。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项
核查，具体如下：

    1、根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

    2、根据公司及截至目前拟参与本次员工持股计划的参加对象的书面确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参

与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划》、公司及截至目前拟参与本次员工持股计划的参加对象的书
面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部

分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4、根据《员工持股计划》，本次持股计划的参加对象合计不超过200人，均为公司及下
属子公司员工（包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）），

符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    5、根据《员工持股计划》，本次持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、自筹资
金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规

定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户
中的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。

    7、根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；经出席持有人会议的享有表决权的持有

人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持 股计划的
存续期可以延长；本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%，若对应的公司及个人层面业绩考
核指标未达成，则当期相应的权益不得全部或部分解锁，相关权益由管理委员会收回。《员
工持股计划》的前述约定符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划所持股票数量与公司全部有效的员工
持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持 员工持股
计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第2款的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后可以自行管理，也可以委托具
备资产管理资质的专业机构进行管理。

    员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划
全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责
本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计

划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等。

    综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相
关规定。

    10、公司已于2023年7月17日通过职工代表大会会议就本次员工持股计划充分征求了员
工意见，并审议通过了《员工持股计划》及其摘要。

    2023年7月20日，秦安股份召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《员工持
股计划》并提议召开临时股东大会进行表决。《员工持股计划》已经对以下事项作出了明确
规定：1、本员工持股计划的目的和基本原则；2、本员工持股计划参与对象、确定依据及
持有人拟分配情况；3、本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格；4、本员

工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；5、本员工持股计划的变更和终止；6、本
员工持股计划的资产构成和权益处置；7、本员工持股计划的管理模式；8、公司融资时本
员工持股计划的参与方式；9、本员工持股计划的会计处理；10、本员工持股计划涉及的关
联关系和一致行动关系；11、本员工持股计划履行的程序；12、其他重要事项。

    2023年7月20日，秦安股份召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《员工持
股计划》及其摘要，并认为：公司实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益
共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员

工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司
发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

    2023年7月20日，公司独立董事发表了《重庆秦安机电股份有限公司关于第四届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见》并同意公司实施本次员工持股计划。

    本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）、（九）、（十）项的
规定。

    综上所述，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。




    三、本次持股计划涉及的法定程序


    （一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：

    1、2023年4月7日、2023年7月17日，秦安股份已召开两次职工代表大会会议 ，审议通
过了《员工持股计划》及其摘要、《员工持股计划》（修订稿）及其摘要。

    2、2023年4月7日，秦安股份召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《员工持

股计划》及其摘要；2023年7月20日，秦安股份召开了第四届董事会第二十八次会议审议通
过了《员工持股计划》（修订稿）及其摘要并提议召开临时股东大会进行表决。

    3、2023年4月7日、2023年7月20日，秦安股份独立董事对《员工持股计划》 发表了独

立意见。

    4、2023年4月7日，秦安股份召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《员工
持股计划》及其摘要；2023年7月20日，秦安股份召开了第四届监事会第二十五次会议，审

议通过了《员工持股计划》（修订稿）及其摘要。

    5、秦安股份已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分
第（十一）项的规定。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》
的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，秦安股份仍需履行下列程序：

    秦安股份应召开股东大会对《员工持股计划》（修订稿）及其摘要进行审议，并在股东

大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票，股东大会对本次持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数
通过，关联股东应回避表决。
    四、本次持股计划的信息披露


    （一）公司于2023年4月8月、2023年7月21日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划》及其摘要、《员工持股计划》（修订稿）及其
摘要、《秦安股份关于2023年员工持股计划(草案)及相关文件修订说明公告》等文件。

    （二）根据《指导意见》及其他相关规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1、在召开审议本次持股计划的股东大会前公告法律意见书；

    2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露本次员工持股计划
的主要条款；

    3、公司已将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当及时披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况；

    4、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

    （5）资产管理机构的选任及变更情况；

    （6）其他应当披露的事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及其他相关规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。




    五、本次员工持股计划的其他事项


    （一）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
    根据《员工持股计划》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。

    本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关
规定。

    （二）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在一
致行动关系的认定

    根据《员工持股计划》，持有本次员工持股计划份额的公司董事、监事、高级管理人员
承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议
的提案权、表决权；员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立
性。因此，员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动

关系。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司实际控制人、
董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。




    六、结论意见


    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司具备实施本次持股计划的主体资格；

    2、《员工持股计划》及其摘要符合《指导意见》的相关规定；

    3、公司已就实施本次持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次持股计划尚需

经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

    4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    （以下无正文）