秦安股份：秦安股份独立董事工作制度2023-10-28
重 庆 秦 安 机 电 股 份 有 限 公 司
Chongqing Qin’an M&E PLC.
重庆秦安机电股份有限公司
独立董事工作制度
2023 年 10 月
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目 录
第一章 总 则 ................................................................. 2
第二章 独立董事的任职条件和独立性 ............................................ 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ............................................ 5
第四章 独立董事的职权和义务 .................................................. 6
第五章 独立董事的独立意见 .................................................... 8
第六章 独立董事履职保障 ...................................................... 9
第七章 附 则 ................................................................ 10
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，确保全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《重庆秦安机电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他规
范性文件等规定，参照《上市公司独立董事管理办法》制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董
事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核中独
立董事应当过半数并担任召集人。
本条所称会计专业人士是指：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以
上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
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由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事
务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
4、中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定；
6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高
校领导班子成员兼任职务的规定；
7、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
（二）符合本制度第十条独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应无下列不良记录：
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（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照《指
导意见》等国家相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十二条 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。独
立董事任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事选举应实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应在股东大会决议公告中披露。
第十六条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券
交易所。证券交易所依照规定对相关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满
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前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第二十二条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立董事的
情形时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期
间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职权和义务
第二十三条 为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
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司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略与投资等委员会，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，且由独立董事担任召集人。
第二十五条 下列事项应当经公司独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司作为被收购方时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第（一）至（三）项，第二十五条所列事项，
应当经公司独立董事专门会议审议。
第二十七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第二十八条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十九条 公司独立董事专门会议应按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会
议记录中载明，并由独立董事签字确认。
第三十条 独立董事应制作工作记录，详细记录其履行职责的情况。工作记录应包含
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
第三十二条 除参加独立董事专门会议、董事会会议外，独立董事应对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
定期与公司内部审计机构负责人、承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构、中小股
东沟通。
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第五章 独立董事的独立意见
第三十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员、财务负责人；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
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相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，应当在不晚于公司发
出年度股东大会通知时披露，还应当将述职报告报证券交易所备案。述职报告应包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）发表独立意见的情况；
（四）现场检查情况；
（五）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事履职保障
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，组织或配合独立董事开展实地考察
等工作。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第四十条 经董事会同意，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。本制度
与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度所称“以上”都含本数，所称“超过”都不含本数。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。
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