秦安股份：秦安股份关于修订《公司章程》的公告2023-10-28
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-059
重庆秦安机电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 2023 年 8 月 4 日发布的《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年 8 月修订)和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(2023 年 8 月修订)，以及重庆证监局
《关于贯彻落实上市公司独立董事管理办法的通知》的相关规定和要求，重庆秦
安机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十二条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。 举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）…… （一）……
（二）独立董事人数低于最低要求时； （二）独立董事人数低于最低要求时，或者
…… 独立董事中欠缺会计专业人士；
……
第一百〇八条 董事会应当设立审计委 第一百〇八条 董事会应当设立审计委
员会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提 员会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提
名委员会以及战略与投资委员会等专门委 名委员会以及战略与投资委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照公司 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。上述专门委 提案应当提交董事会审议决定。上述专门委
员会的成员全部由董事组成。其中审计委员 员会的成员全部由董事组成。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会成员应当为不在公司担任高级管理人员
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与
的召集人应当为会计专业人士。董事会负责 考核委员会中独立董事应当占多数并担任
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或 程，规范专门委员会的运作。
更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审 第一百〇九条 审计委员会的主要职责
计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部 是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
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审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息 监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负
及其披露；（5）审查公司的内控制度等。 责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究 核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司
董事与经理人员考核的标准，进行考核并提 的内控制度等。
出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权 数同意后，提交董事会审议：
激励方案等。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 务信息、内部控制评价报告；
经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 计师事务所；
选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
和提出建议等。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
战略与投资委员会的主要职责是对公司长 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
期发展战略和重大投资决策进行研究并提 正；
出建议等。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十条 薪酬与考核委员会的主
要职责是：（1）制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；（2）制定和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）
拟定公司的股权激励方案等，并对下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百一十一条 提名委员会的主要职责
是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序；（2）广泛搜寻合格的董事和经理
人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选
进行审查，并就下列事项向董事会提出建
议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百一十二条 战略与投资委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议等。
第一百一十三条 董事会专门委员会召开
会议的，会议通知、相关资料和信息应当不
迟于会议召开前 3 日提供。
第一百一十四条 董事会专门委员会应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。上述会议资料保存至少 10 年。
第三节 独立董事专门会议
第一百三十三条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的独立董事专
门会议，审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司作为被收购方董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
前述事项由全体独立董事过半数同意后，可
提交董事会审议。
第一百三十四条 独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第一百三十五条 独立董事在行使下列特
别职权前，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第一百三十六条 独立董事专门会议应按
规定制作会议记录，独立董事的意见应在会
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议记录中载明，并由独立董事签字确认。相
关会议资料保存至少 10 年。
第四节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。董事会聘任证券事
务代表协助董事会秘书工作。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，由董事长提名，董事
会委任。
第一百三十九条 本章程第九十四条规定
不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建
设；
（三）负责投资者关系管理事务；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或
并购事务；
（六）负责公司规范运作培训事务；
（七）负责股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管；
（八）负责公司股东资料的管理；
（九）法律法规、部门规章及中国证监会和
证券交易所或本章程履行的其他职责。
第一百四十一条 公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼
任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书及证券事务
代表由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
本次修订章程事项已经公司2023年10月27日召开的第五届董事会第三次会
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议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份公司章程》。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
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