中马传动：君合律师事务所关于收购报告书的法律意见书2023-10-26
北京市君合律师事务所
关于
《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二三年十月二十四日
关于《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致 吴良行先生：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受浙江中马传动股
份有限公司（以下简称“中马传动”或“公司”）实际控制人吴良行先生委托，担
任中马传动实际控制人家族成员（包括吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、
吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏，以下合称“收购人”）吴良行、蒋少一及其一致行
动人通过继承等方式取得 66.07%中马传动股份对应的表决权事项（以下简称“本
次收购”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中马传动及收购人提供的有关文件进
行了核查验证，现出具本专项核查法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，
出具本法律意见所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见出具日在中国
境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之
外的法律发表意见。
本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的本所认为必要且与出具本法
律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和
说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进
行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、
签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行
为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一
2
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假
或遗漏之处；自披露信息签署、出具或形成之日起至本法律意见出具之日止，披
露信息及其所述事实未发生任何变化、变更、补充、取消或被取代之情况。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关
方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备
对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本法律
意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结
论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适
当资格。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关事项的文
件及有关事实进行了审查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本法律意见仅供中马传动本次收购之用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
3
一、 收购人的基本情况和主体资格
根据收购人提供的身份证明文件，收购人的身份信息如下：
吴良行，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326231942********。
盛桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326231946********。
蒋少一，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326231980********。
吴泓洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3310812005********。
吴秉鸿，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港居民身份证号：S581****。
吴虹霏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3209022015********。
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“（一）收购人负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需
主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
二、 收购方式
（一） 本次收购前收购人持股情况
根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，本次收购前，收购人直接及间
接持有公司股权的情况如下：
中马传动 中马集团
序号 姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 吴良行 21,000,000 6.83 46,141,030 15.01
2 盛桂英 0.00 0.00 28,639,260 9.32
4
（二） 本次收购具体情况
1. 直接持股权益变动情况
根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有公司 980 万股股份，其中 490
万股股份属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等 490 万股股份后，
对于剩余的公司 490 万股股份，由吴秉鸿、吴虹霏、吴良行、盛桂英四
位继承人按均等比例继承，蒋少一和吴泓洁放弃继承。即吴秉鸿继承 122.5
万股，吴虹霏继承 122.5 万股，吴良行继承 122.5 万股，盛桂英继承 122.5
万股。继承情况具体如下：
姓名 继承股数（万股） 继承比例 占公司总股本比例
蒋少一 490 50% 1.59%
吴秉鸿 122.5 12.5% 0.40%
吴虹霏 122.5 12.5% 0.40%
吴良行 122.5 12.5% 0.40%
盛桂英 122.5 12.5% 0.40%
合计 980 100% 3.19%
上述权益分配及继承完成后，收购人直接持有公司股份的情况如下：
姓名 直接持股数(万股) 占公司总股本比例
蒋少一 490 1.59%
吴秉鸿 122.5 0.40%
吴虹霏 122.5 0.40%
吴良行 2,222.5 7.23%
盛桂英 122.5 0.40%
合计 3,080 10.02%
2. 间接持股权益变动情况
（1） 温岭中泰投资有限公司（“中泰投资”）
根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中泰投资 100%股权，
对应出资额 6,000 万元。其中 50%股权属于夫妻共同财产。在蒋少
一女士取得该等 50%股权后，对于剩余的中泰投资 50%股权，由
蒋少一、吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏四人继承，吴良行和盛桂英放
弃继承。蒋少一、吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏四人按均等比例继承，
即蒋少一继承 12.5%股权，吴泓洁继承 12.5%股权，吴秉鸿继承
5
12.5%股权，吴虹霏继承 12.5%股权。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有中泰投资股权的情况如
下：
姓名 对应中泰投资出资额（万元） 占中泰投资总股本比例
蒋少一 3,750 62.5%
吴泓洁 750 12.5%
吴秉鸿 750 12.5%
吴虹霏 750 12.5%
合计 6,000 100%
（2） 中马集团有限公司（“中马集团”）
根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中马集团 6%股权，对
应出资额 461.76 万元，其中 50%（即中马集团 3%股权）属于夫妻
共同财产。在蒋少一女士取得该等中马集团 3%股权后，对于剩余
的中马集团 3%股权，吴秉鸿、吴虹霏、吴良行、盛桂英四位继承
人按等比例继承，蒋少一和吴泓洁放弃继承。即吴秉鸿继承 0.75%
股权，吴虹霏继承 0.75%股权，吴良行继承 0.75%股权，盛桂英继
承 0.75%股权。
收购人就上述继承达成自愿调剂合意，即蒋少一、吴秉鸿、吴虹
霏三人将持有的合计 4.5%中马集团股权向吴良行转让 2.25%，向
盛桂英转让 2.25%。
上述继承完成后，收购人持股具体情况如下：
姓名 对应中马集团出资额（万元） 占中马集团总股本比例
吴良行 4,694.56 61.00%
盛桂英 3,001.44 39.00%
合计 7,696.00 100%
（三） 实际控制人变更情况
经核查，本次收购前，中马传动实际控制人为吴江先生和吴良行先生。
本次收购后，吴良行先生直接持有中马传动 2,222.5 万股股份，占公司股份总
数的 7.20%，并通过持有中马集团 61%股权，持有中马传动 25.78%股份对应
6
的表决权。吴良行先生通过直接和间接方式合计持有 32.98%中马传动股份对
应的表决权。蒋少一女士直接持有中马传动 490 万股股份，占公司股份总数
的 1.59%，并通过持有中泰投资 62.5%股权，持有 30.31%中马传动股份对应
的表决权。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有 31.90%中马传动股份对
应的表决权。
此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动
相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有
64.88%中马传动股份对应的表决权。
此外，盛桂英女士通过直接持有中马传动 122.5 万股股份，持有中马传动 0.4%
股份对应的表决权，盛桂英女士为吴良行先生的妻子，系吴良行先生的一致
行动人；吴泓洁持有中泰投资 12.5%股权，该部分股权对应的中马传动表决权
由中泰投资行使，吴秉鸿、吴虹霏各自通过直接持有中马传动 122.5 万股股份，
合计持有中马传动 0.8%股份对应的表决权，吴泓洁、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少
一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，吴良行先生和蒋少一女
士及其各自一致行动人合计持有 66.07%中马传动股份对应的表决权。
综上，吴良行先生和蒋少一女士共同控制中马传动。公司实际控制人由吴江
先生、吴良行先生变更为吴良行先生、蒋少一女士。
（四） 收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
根据《协议书》，为稳定中马传动股价，保障上市公司稳定性、维护全体股东
的权益，全体收购人一致同意参照上交所、中国证券登记结算有限责任公司、
中国证监会的相关规定，向上交所自愿承诺 18 个月的限售期，限售期内不转
让各自继承的中马传动股票。
除此之外，收购人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的过户手续正在办理中。
（五） 本次收购履行的相关批准程序
本次收购为遗产继承及夫妻共同财产分配(非交易性过户)，不涉及履行批准程
序的问题。
7
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
三、 本次收购免于发出要约的情况
本次收购过程中，因继承导致吴良行先生、蒋少一女士在上市公司拥有权益
的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ……(七)因继
承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本
次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规
定，收购人可以免于发出要约。
四、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的目的及批准程序”、
“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“本次收购对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市公司股份的情况”及
“其他重要事项”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相
关规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规及规范性文件的规定。
五、 结论
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不
存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
8
2. 本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定。
3. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可
以免于发出要约。
4. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
9
