浙江中马传动股份有限公司

                   董事会提名委员会议事规则



                             第一章        总则


    第一条    浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事管理办法》、 浙江中马传动股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

    第二条    董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。




                          第二章          人员组成


    第三条    提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。

    第四条    提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人 1 名，
由独立董事委员担任，召集人在委员中选举产生，并报董事会批准。

    第五条    提名委员会委员任期与同届董事会任期相同，委员任期届满，可
以连选连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情
形，不得被无故解除职务。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第六条    因委员辞职、免职或其他原因导致提名委员会人数低于规定人数
的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议

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事规则规定的职权。

       第七条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
委员。

       第八条     提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。




                             第三章        职责权限


       第九条     提名委员会的主要职责权限：

   （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

   （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

   （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

   （四）公司董事会授予的其他职权。

       第十条     提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。

       第十一条   提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十二条      提名委员会召集人主要履行如下职责：

   （一）召集、主持委员会会议；

   （二）审定、签署委员会的报告；

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    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）其他应由委员会主任委员履行的职责。

       第十三条   董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理
人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据认为提名委员会的建议不当的情
况下，应采纳提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议。

       第十四条   提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委
员会日常运作费用由公司承担。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。




                   第四章     会议召集、召开与通知


       第十五条   提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员
会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

       第十六条   提名委员会每年至少召开 1 次会议，提名委员会召集人或 2
名以上（含 2 名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

       第十七条   提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方
式。

       第十八条   提名委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包
括开会当日）发出会议通知，紧急情况下可不受上述通知时限限制。

       第十九条   提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

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                           第五章        表决程序


    第二十条     提名委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。

    第二十一条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。

    第二十二条   提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

    第二十三条   提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

    第二十四条   提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

    提名委员会表决实行一人一票制。

    第二十五条   提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会
如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第二十六条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十七条   提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

    第二十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会备案。

    第二十九条   公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十条     提名委员会会议应形成书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
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发言做出说明性记载。

    提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为 10 年。

    第三十一条   提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。




                             第六章       附则


    第三十二条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条   本议事规则由公司董事会负责制定、修改并解释。

    第三十四条   本议事规则经公司董事会审议通过后生效。



                                                 浙江中马传动股份有限公司
                                                         2023 年 12 月




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