证券代码：603767            证券简称：中马传动               公告编号：2023-066




                     浙江中马传动股份有限公司
                      关于修订公司章程的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      浙江中马传动股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召
开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体
修订内容如下：
      为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运
作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，《公司章程》修订如下：
 序号                    修订前                                修订后

          第十一条   本章程所称其他高级管理    第十一条     本章程所称其他高级管理

          人员是指公司的副总经理、董事会秘书   人员是指公司的副总经理、董事会秘书
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          和财务总监。                         和财务总监以及公司董事会认定的其

                                               他人员。

          第五十九条 （六）网络或其他方式的    第五十九条 （六）网络或其他方式的

          表决时间及表决程序。                 表决时间及表决程序。

          股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、

  2       完整披露所有提案的全部具体内容。     完整披露所有提案的全部具体内容。有

                                               关提案涉及独立董事及中介机构发表

                                               意见的，发布股东大会通知或补充通知

                                               时将同时披露相关意见。

          第八十五条 董事、监事候选人名单以    第八十五条    董事（含独立董事）、监
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          提案的方式提请股东大会表决。         事候选人名单以提案的方式提请股东
    股东大会就选举两名及以上的董     大会表决。

事或监事进行表决时，根据本章程的规          股东大会就选举两名及以上的董

定或者股东大会的决议，实行累积投票   事或监事进行表决时，根据本章程的规

制。                                 定或者股东大会的决议，实行累积投票

    前款所称累积投票制是指股东大     制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有       前款所称累积投票制是指股东大

与应选董事或者监事人数相同的表决     会选举董事或者监事时，每一股份拥有

权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决

董事会应当向股东书面告知候选董事、 权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事的简历和基本情况。               董事会应当向股东书面告知候选董事、

董事、监事提名的方式和程序为：       监事的简历和基本情况。

（一）董事提名的方式和程序：1、在    董事、监事提名的方式和程序为：

章程规定的人数范围内，按照拟选任的   （一）董事候选人由董事会、单独或者

人数，由单独或合并持有公司发行在外   合并持有公司有表决权股份总数 3%以

有表决权股份总数 1%以上的股东提出    上的股东提名，提名候选人人数不得超

非独立董事建议名单；由公司董事会、 过拟选任的董事人数。

监事会、单独或者合并持有公司已发行   （二）独立董事候选人由董事会、监事

股份 1%以上的股东提出独立董事候选    会、单独或者合计持有公司已发行股份

人建议名单。董事候选人建议名单提交   1%以上的股东提名。依法设立的投资

公司董事会进行资格审查。2、由公司    者保护机构可以公开请求股东委托其

董事会确定董事候选人，以提案的方式   代为行使提名独立董事的权利。

提交股东大会选举。                   （三）非职工代表担任的监事候选人由

（二）监事提名的方式和程序：1、在    监事会、单独或者合并持有公司有表决

章程规定的人数范围内，按照拟选任的   权股份总数 3%以上的股东提名，提名

人数，由单独或合并持有公司发行在外   候选人人数不得超过拟选任的非职工

有表决权股份总数的 1%以上的股东提    代表担任的监事人数。

出拟由股东代表出任的监事建议名单， （四）由公司职工代表担任的监事由公

提交公司监事会审议。2、由公司监事    司职工以民主方式提名，经公司职工

会确定监事候选人，以提案的方式提交   （代表）大会选举产生。
    股东大会选举。3、由职工代表出任的      （五）股东提名董事候选人或非职工代

    监事通过公司职工代表大会选举产生。 表担任的监事候选人的，须于股东大会

                                           召开 10 日前以书面方式将有关提名董

                                           事、监事候选人的简历提交股东大会召

                                           集人。

    第九十九条     董事由股东大会选举或    第九十九条 董事由股东大会选举或

    更换，任期 3 年。董事任期届满，可连    更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

    选连任。董事在任期届满以前，股东大     选连任。董事在任期届满以前，股东大

    会不能无故解除其职务。                 会不能无故解除其职务。独立董事每届

        董事任期从就任之日起计算，至本     任期与公司其他董事任期相同，任期届

    届董事会任期届满时为止。董事任期届     满，可以连选连任，但是连续任职不得

    满未及时改选，在改选出的董事就任       超过六年。

    前，原董事仍应当依照法律、行政法规、       董事任期从就任之日起计算，至本

    部门规章和本章程的规定，履行董事职     届董事会任期届满时为止。董事任期届

4   务。                                   满未及时改选，在改选出的董事就任

        董事可以由总经理或者其他高级       前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

    管理人员兼任，但兼任总经理或者其他     部门规章和本章程的规定，履行董事职

    高级管理人员职务的董事以及由职工       务。

    代表担任的董事，总计不得超过公司董         董事可以由总经理或者其他高级

    事总数的 1/2。                         管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

        公司不设职工代表担任的董事。       高级管理人员职务的董事以及由职工

                                           代表担任的董事，总计不得超过公司董

                                           事总数的 1/2。

                                              公司不设职工代表担任的董事。

    第一百零二条     董事连续两次未能亲    第一百零二条     董事连续两次未能亲

    自出席，也不委托其他董事出席董事会     自出席，也不委托其他董事出席董事会

5   会议，视为不能履行职责，董事会应当     会议，视为不能履行职责，董事会应当

    建议股东大会予以撤换。                 建议股东大会予以撤换。

                                               独立董事连续两次未能亲自出席
                                          董事会会议，也不委托其他独立董事代

                                          为出席的，董事会应当在该事实发生之

                                          日起三十日内提议召开股东大会解除

                                          该独立董事职务。

    第一百零三条     董事可以在任期届满   第一百零三条     董事可以在任期届满

    以前提出辞职。董事辞职应向董事会提    以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

    交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披   交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

    露有关情况。                          露有关情况。

        如因董事的辞职导致公司董事会             如因董事的辞职导致公司董事会

    低于法定最低人数时，在改选出的董事    低于法定最低人数，或独立董事辞职导

    就任前，原董事仍应当依照法律、行政    致董事会或者其专门委员会中独立董
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    法规、部门规章和本章程规定，履行董    事所占比例不符合法律法规或者本章

    事职务。                              程的规定或独立董事中没有会计专业

        除前款所列情形外，董事辞职自辞    人士时，在改选出的董事就任前，原董

    职报告送达董事会时生效。              事仍应当依照法律、行政法规、部门规

                                          章和本章程规定，履行董事职务。

                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞

                                          职报告送达董事会时生效。

    第一百零六条      董事执行公司职务    第一百零六条      董事执行公司职务

    时违反法律、行政法规、部门规章或本    时违反法律、行政法规、部门规章或本

7   章程的规定，给公司造成损失的，应当    章程及《独立董事工作制度》的规定，

    承担赔偿责任。                        给公司造成损失的，应当承担赔偿责

                                          任。

    第一百零八条     公司设董事会，对股   第一百零八条      公司设董事会，对股

    东大会负责。                          东大会负责。

                                              董事会下设战略委员会、审计委员
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                                          会、薪酬与考核委员会、提名委员会，

                                          对董事会负责，依照本章程和董事会授

                                          权履行职责，提案应当提交董事会审议
                                       决定。战略委员会、审计委员会、薪酬

                                       与考核委员会、提名委员会成员全部由

                                       董事组成，其中审计委员会、薪酬与考

                                       核委员会、提名委员会中独立董事过半

                                       数并担任召集人，审计委员会中至少应

                                       有一名独立董事是会计专业人士且召

                                       集人为会计专业人士。审计委员会成员

                                       应当为不在公司担任高级管理人员的

                                       董事。董事会负责制定专门委员会议事

                                       规则，规范专门委员会的运作。

                                           战略委员会主要负责对公司长期

                                       发展战略规划、重大战略性投资进行可

                                       行性研究。审计委员会主要负责审核公

                                       司财务信息及其披露、监督及评估内外

                                       部审计工作和内部控制。提名委员会主

                                       要负责拟定董事、高级管理人员的选择

                                       标准和程序，对董事、高级管理人员人

                                       选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬

                                       与考核委员会主要负责制定董事、高级

                                       管理人员的考核标准并进行考核，制

                                       定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

                                       策与方案。

    除上述内容修订外，其他条款内容不变。个别段落格式、标点符号等调整和
修改不再逐条列示。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，股东大
会审议通过后将由公司董事会指派专人办理工商变更登记事宜。
    特此公告。
                                            浙江中马传动股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2023 年 12 月 7 日