证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-084
安徽省交通建设股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于安徽省交通建设股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 22 日收到
上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽省交通建设股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上
证公函【2023】3292 号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和
研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问
询函》的要求对《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗
标明。现将回复内容披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《安徽省交通建设股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
1
一、关于行业风险
问题一、预案披露，标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，
主要产品为电池片及光伏组件，主要面向北美为主的海外市场。第三方咨询机构
InfoLink Consulting 评估显示，2023 年全球光伏装机需求乐观预计为 398GW，
而 2023 年底预计各环节总产能将超过 800GW，行业存在产能过剩的风险。请公
司结合标的公司主要产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，
以及标的公司行业地位、近期行业波动等，分析标的公司相关产品及所处行业是
否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价
格大幅下滑的问题，并充分提示风险。
回复：
一、标的公司主要产品及所处行业基本情况
（一）标的公司主要产品构成及现有产能情况
报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
组件 100,024.42 82.61% 234,970.38 82.68% 61,020.67 68.03%
电池片 21,054.35 17.39% 49,172.90 17.30% 20,769.09 23.15%
其他产品 4.13 0.00% 43.33 0.02% 7,908.06 8.82%
合计 121,082.90 100.00% 284,186.61 100.00% 89,697.82 100.00%
注：以上数据未经审计
报告期内，标的公司的主要产品为光伏组件和光伏电池；其中，光伏组件的
销售量分别为 284MW、839MW 和 372MW，光伏电池的销售量分别为 187MW、
382MW 和 151MW。截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司在越南和柬埔寨合计拥
有约 1.6GW 光伏电池产能。上述生产基地生产制造的光伏电池产品，大部分通
过 OEM 加工成光伏组件并销往以美国为主的海外市场，小部分则直接销售予海
外光伏组件企业。
（二）标的公司目标市场情况
2
标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片
及光伏组件，报告期内主要面向美国为主的海外市场，标的公司 2022 年度光伏
组件产品最终销往美国市场的占比超过 95%以上，美国是标的公司重要的目标市
场。
1、全球及美国的光伏装机情况
中国、欧盟和美国是全球前三大的光伏市场，美国也是除中国之外全球第二
大的光伏装机国家，2022 年美国新增光伏装机 20.2GW，占全球新增装机的 8.78%。
2022 年度新增光伏装机量排行 累计光伏装机量排名
排名
国家/地区 装机量(GW) 国家/地区 装机量(GW)
1 中国 87.41 中国 414.5
2 欧盟 38.7 欧盟 209.3
3 美国 20.2 美国 141.6
4 印度 13.96 日本 84.9
5 巴西 9.9 印度 79.1
6 德国 7.5 德国 67.2
7 西班牙 6.2 澳大利亚 30
8 波兰 4.9 西班牙 26.6
9 日本 4.6 意大利 25
10 澳大利亚 3.9 韩国 24.8
11 荷兰 3.9 巴西 23.6
数据来源：IEA、SEIA 和国家能源局、JK Research 和 IRENA 等
2、美国市场的下游需求、市场空间以及未来增长率
在零排放长期战略和 IRA 法案的刺激下，美国光伏市场将迎来持续增长态
势。根据 Bloomberg NEF 预测，美国 2030 年的光伏新增装机容量将达到 60GW，
相较于 2022 年新增装机规模的年复合增长率达到 12.19%。
据 Wood Mackenzie 统计，截至 2022 年末，美国本土的光伏组件产能约为
10.6GW，与下游需求之间仍存在较大的缺口。因此，美国的光伏组件主要依靠
海外进口，并以东南亚市场为主，2021 年美国光伏组件主要进口国家包括：马
来西亚（7.4GW，占比 29%）、越南（7.5GW，占比 29%）、泰国（6.4GW，占
比 25%）、韩国（1.8GW，占比 7%）、柬埔寨（0.8GW，占比 3%）。
3
2017-2030年美国装机量数据&预测（MW）
70,000
59,297
60,000 55,487 57,147 55,583
52,985
50,000 47,307
43,727
38,402
40,000
30,000 24,514 23,623
18,590
20,000
10,906 10,234 11,607
10,000
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
United States
数据来源：Bloomberg NEF，All country PV build scenarios, 3Q 2023。
（三）标的公司行业地位
1、标的公司的产能排名
根据 InfoLink 的数据披露，截至 2022 年 12 月 31 日，东南亚地区光伏电池
产能合计约 59.8GW，光伏组件产能合计约 90.6GW，组件产能显著高于电池产
能，在东南亚市场存在较大的电池采购需求。东南亚地区主要企业的电池产能情
况统计如下：
排名 公司名称 产能 GW 生产基地
1 隆基绿能 8.5 马来西亚、越南
2 晶科能源 7 马来西亚
3 润阳光伏 5 泰国
4 晶澳科技 4 越南
5 天合光能 4 越南、泰国
6 阿特斯 3.4 泰国
7 东方日升 3 马来西亚
8 韩华 2.5 马来西亚
9 ET Solar 1.6 越南、柬埔寨
10 正泰新能源 1.5 泰国
数据来源：InfoLink
根据公开数据披露，标的公司电池产能在东南亚地区位列前十。
2、标的公司的销售排名
2022 年度，标的公司在美国市场的组件出货量约为 815MW，当年美国光伏
4
新增装机容量为 20.2GW，标的公司在美国的市场占有率约为 4%。
3、标的公司的品牌排名
自 2012 年起，标的公司旗下品牌 ET Solar/ EliTe Solar 连续十二年位列彭博
新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023 年，其核心产品
连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室 PVEL 认证的“全球最佳表
现”组件制造商；2022 年荣获全球权威调研机构 EUPD Research 认证的“美国
地区顶级光伏品牌”。同时，标的公司在 2022 年全球组件企业可融资性排名中，
从 36 名跃升至 17 名。
（四）近期行业波动情况
2021 年至 2022 年，光伏行业受到上游多晶硅产能供不应求的影响，多晶硅
价格整体呈现大幅上升趋势，组件价格也随之受到较大影响，进而影响了 2021
年和 2022 年光伏电站的装机节奏和光伏行业的毛利率分布。
图：多晶硅和光伏组件价格走势图
数据来源：Wind
随着多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格已由 2022 年最高约 38.3 美元/KG
降至约 9.3 美元/KG，组件价格也由最高约 0.22 美元/W 降至约 0.13 美元/W，各
5
环节毛利率恢复到行业正常水平。
二、标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续
是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题
（一）标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况
经过 20 余年的产业化发展，光伏制造环节已经形成充足的产能，并支撑其
下游应用超过其他能源成为全球新增装机容量最大的能源。第三方咨询机构
InfoLink Consulting 评估显示，2023 年全球光伏装机需求乐观预计为 398GW，
而 2023 年底预计各环节总产能将超过 800GW，上述产能主要集中在中国大陆地
区。从下游光伏电站新增装机规模和上游制造产能的绝对值来看，光伏制造环节
整体产能处于过剩状态，但是从产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在结
构性紧缺和不平衡的情况。
光伏发电 LC OE(US D)
0.4 0.378
0.3 0.288
0.235
0.2 0.185 0.18
0.145
0.12 0.09
0.1 0.08 0.07 0.065
0.06
0
2010 2012 2014 2016 2018 2020
数据来源：RENA
一方面，光伏之所以能够从各种新能源品种中脱颖而出，与其持续降低的度
电成本（LCOE）有关，而度电成本下降则取决于光伏制造技术和工艺的持续迭
代。过去十年，主流光伏晶硅技术由多晶发展到单晶并叠加了各种类型的新工艺，
新的技术发展和工艺叠加带来新的产能，而老旧产能将逐渐被市场淘汰，随着未
来落后产能逐步出清，光伏制造环节整体产能过剩的状态亦将有所缓解。此外，
光伏能源已奠定了在主流新能源的行业地位，碳中和战略将推动全球光伏新增装
机量持续增长，对光伏电池及组件的需求也在不断增长，这成为了光伏企业敢于
应用新技术、扩大新产能的“底气”。
其次，中国作为全球光伏产能的集聚地，拥有全球最大最全的光伏产业链，
6
为全球各国和地区输送光伏产品。由于美国等地区贸易保护政策，限制了中国光
伏产品对该市场的直接出口，但受制于美国本土的光伏产能无法满足其光伏装机
量的需求，美国光伏产品仍主要依赖进口，东南亚地区是美国光伏产品的最大输
出地区。标的公司所处美国市场目前尚未达到产能过剩的阶段。同时，美国对于
进口光伏组件产品存在严格的供应链标准，使得源自国内的硅料、硅片、电池以
及主要的原辅材料都受到影响。根据 InfoLink 的数据披露，截至 2022 年末，东
南亚地区光伏硅片产能仅有 12GW，光伏电池产能约 59.8GW，光伏组件产能合
计约 90.6GW。标的公司在东南亚地区的电池产能以及建设中的硅片产能具有一
定稀缺性。
再次，标的公司采取以销定产的策略，根据美国市场的可获得订单情况决策
上游电池产能的投资扩产，并根据上下游市场和贸易政策配置硅片产能，保障标
的公司产品能够顺利进入美国市场。差异化的竞争布局也使得标的公司规避了行
业产能过剩的风险。
（二）相关产品后续是否能顺利实现销售
根据美国市场的下游需求、贸易政策以及标的公司自身定位来看，标的公司
的产品后续能够在美国市场顺利实现销售。
其一，美国是全球前三大的光伏装机市场。根据彭博社预测，2023 年美国
光伏新增装机容量约 38GW；在碳中和战略和 IRA 法案的刺激之下，未来美国
市场的年新增装机量乐观预测在 60-70GW 之间，存在较大幅度的增长预期。
其二，标的公司旗下品牌 ET Solar/ EliTe Solar 连续十二年位列彭博新能源财
经 “ 全 球 一 线 组 件 制 造 商 (BNEF Tier 1) ” ， 并 获 得 IEC61215/IEC61730 、
UL61215/UL61730 以及 CE/TUV/ETL/JET/CGC/BIS/VDE 等全球产品认证，其核
心产品在 2021-2023 年连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室
PVEL 认证的“全球最佳表现”组件制造商。因此，标的公司在美国市场具备一
定的品牌和产品基础。
其三，标的公司品牌 ET Solar/ EliTe Solar 从 2007 年进入美国市场，在全美
地区累计签约客户超过 100 家，包含地面电站开发商、投资商、EPC 安装商等各
7
环节公司，积累了多年的项目成功案例。2022 年，ET Solar/EliTe Solar 荣获全球
权威调研机构 EUPD Research 认证的“美国地区顶级光伏品牌”。根据彭博社公
布的最新的全球组件可融资性榜单，ET Solar/ EliTe Solar 从 36 名跃升至 17 名。
因此，标的公司在美国市场拥有充足的客户基础。
其四，美国市场存在严格的贸易保护政策，对各企业的海外供应链有着严格
的要求。为了应对美国的贸易保护政策，标的公司于 2020 年在东南亚地区建设
光伏电池产能，并于 2023 年四季度开始建设硅片产能；同时，标的公司在海外
储备了较多的辅材采购渠道，并已经开始展开合作，可以满足反规避调查中 6
种材料（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）之中中国制造占比不超过 2
种的产品的要求。
与此同时，标的公司在手订单储备充足，截至 2023 年 8 月末已签署的在手
订单量约为 2,053MW。
综上所述，标的公司已经为未来美国市场销售做好了充足的准备，其产品能
够实现顺利销售。
（三）是否可能出现价格大幅下滑的问题
光伏组件成本是光伏发电成本的重要组成部分，光伏组件成本下降是行业发
展的必然趋势，得益于此，光伏电站安装成本持续下降，促使光伏发电成为了全
球主流的新能源。中短期来看，光伏组件价格受到市场供需、原材料价格、运输
成本、贸易关税等多重因素的影响。例如，由于 2021-2022 年光伏多晶硅的供不
应求，全球市场的光伏组件平均价格由 0.17 美元/W 上涨至 0.22 美元/W；现阶
段，由于光伏多晶硅供给充足，加之光伏辅材成本下降、光电转换效率提升以及
行业竞争加剧等因素的影响，全球市场光伏组件平均价格下跌至 0.13 美元/W。
但由于美国市场本土产能不足，并且存在严格的贸易保护政策，美国光伏市
场相对封闭，且与主流市场存在明显的价格差异。从历史情况来看，美国主流光
伏组件价格由 2020 年 3 月的 0.41 美元/W 降低至现阶段的 0.36 美元/W，符合行
业发展的长期趋势，但相较于全球市场，美国市场由于 ITC 等补贴政策的存在，
美国光伏组件出货平均价格始终保持 0.32 美元/W 以上的较高价格。
8
数据来源：同花顺 iFinD
美国是标的公司核心的下游销售市场，其销售价格预期不会出现大幅下滑情
况，具体分析如下：
首先，标的公司光伏组件产品在美国下游应用以大型地面电站为主，此类电
站由于投资规模较大，其对组件供应商的选择较为慎重，需要通过项目投资人、
银行以及税务投资人、第三方认证机构的层层把关，其中投资人和银行更注重供
应商以及产品的可靠性以及交付能力。同时，大型地面电站的审批周期较长，且
一般是先取得银行的融资贷款再启动建设，为了满足银行贷款审批要求，项目投
资人或者电站 EPC 方都需要提早确定项目的光伏组件采购渠道，这就推动了美
国大型地面电站的光伏组件采购由现货市场转变为期货市场，因此短期的原材料
价格波动或者价格竞争不会直接导致组件价格大幅下滑。从标的公司已经签署的
订单情况来看，于 2025 年交付产品的订单价格相较于报告期亦没有出现大幅下
滑的情况。报告期内，标的公司光伏组件的平均销售价格分别为 0.31 美元/W、
0.39 美元/W、0.40 美元/W，呈现一定的上升趋势，略高于美国市场光伏组件出
货平均价格。
另外，美国存在严格的贸易保护政策和进口限制。因此，各家企业需要布局
海外供应链，包括硅料、硅片以及电池组件的主要原辅材料。一方面海外供应链
9
完善需要一定的周期，另一方面海外供应链成本相对较高，都对美国光伏组件价
格有一定的支撑。在上述方面，标的公司均具有先发优势，可以拉开标的公司与
中后段厂家的价格差距。
此外，标的公司也可通过竞争策略、供应链管理、生产提升、技术迭代等多
种方式降低产品成本，从而抵消组件价格下滑所带来的不利影响。
三、补充风险提示
上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的
风险”之“（八）光伏行业存在产能过剩的风险”、“（九）产品销售受到影响
的风险”以及“（十）产品价格出现下滑的风险”和“第八节 风险因素”之“二、
与标的公司相关的风险”之“（八）光伏行业存在产能过剩的风险”、“（九）
产品销售受到影响的风险”以及“（十）产品价格出现下滑的风险”中均进行了
补充风险提示。具体如下：
“（八）光伏行业存在产能过剩的风险
全球光伏行业处于高速发展阶段，行业内企业充分竞争，随着光伏行业各环
节主要企业持续扩张产能，导致市场新增产能大幅增加，抑或是下游应用市场增
速阶段性低于产能扩张速度，将进一步加剧竞争，导致市场供过于求。根据第三
方咨询机构 InfoLink Consulting 评估显示，2023 年全球光伏装机需求乐观预计为
398GW，而 2023 年底预计各环节总产能将超过 800GW。此外，上下游扩产周期
不同亦将可能造成产能的错配，因此光伏行业面临阶段性产能过剩的风险。但从
产能的先进性和产能的全球分布来看，仍存在区域结构性紧缺和不平衡的情况。
（九）产品销售受到影响的风险
标的公司旗下品牌 ET Solar/ EliTe Solar 在美国拥有良好的品牌基础，经过多
年的深耕，积累了较好的客户基础，且在手订单较为充足，整体销售呈持续向好
态势，但不排除未来受到国际政治关系、国际市场环境、税收环境、监管环境等
多重因素的影响，以及可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确
定风险因素的影响，则标的公司将面临影响产品销售的风险。
10
（十）产品价格出现下滑的风险
近年来，在国内外广阔光伏市场空间的吸引下，越来越多企业涌入光伏行业，
市场竞争日趋激烈，随着硅片、电池片及光伏组件的技术持续优化进步，原材料
价格下降以及各环节的制造成本不断降低，同时全球范围内各国陆续推进光伏平
价上网政策，驱使光伏行业生产制造成本及销售价格总体呈现下降态势。未来，
随着光伏行业技术的持续发展迭代，光伏行业各环节的产品价格仍存在进一步下
降的可能，标的公司面临产品价格出现下滑的风险。”
二、关于标的公司
问题二、预案披露，标的公司主营光伏业务，主要采取以销定产的订单生产
模式，并主要聚焦北美地区销售，以 DDP 模式为主开展销售交付工作。2021 年、
2022 年、2023 年一季度，标的公司分别实现营业收入 8.97 亿元、28.42 亿元、
12.11 亿元，实现归母净利润-7634.88 万元、2.04 亿元、1.64 亿元。请公司：（1）
补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、
销售金额等；（2）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业
地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自 2022 年以来大幅增长的主要原因及
合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳
定性与可持续性；（3）结合美国对东南亚光伏产品 24 个月免征反规避关税的缓
冲期政策及标的公司的 DDP 销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面
临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，
并充分提示风险。
回复：
一、补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、
销售产品、销售金额等
2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
2023 年一季度
序 客户名称 是否为 主要销售 销售金额 占营业收
11
号 关联方 产品 入比重
1 Elawan Energy S.L. 否 组件 36,842 30.43%
2 rPlus Energies, LLC 否 组件 33,005 27.26%
3 Horus Louisiana 1, LLC 否 组件 18,860 15.58%
4 BOVIET SOLAR TECHNOLOGY CO., LTD 否 电池片 18,301 15.11%
Goldman Sachs Renewable Power Operating
5 否 组件 8,825 7.29%
Company LLC
合计 115,834 95.67%
2022 年度
序 是否为 主要销售 占营业收
客户名称 销售金额
号 关联方 产品 入比重
1 Grizzly Ridge Solar, LLC 否 组件 37,897 13.34%
Goldman Sachs Renewable Power Operating
2 否 组件 37,545 13.21%
Company LLC
3 Longbow Solar, LLC 否 组件 29,301 10.31%
4 Swinerton Renewable Energy 否 组件 28,548 10.05%
5 Hecate Energy LLC 否 组件 27,774 9.77%
合计 161,065 56.69%
2021 年度
序 是否为 主要销售 占营业收
客户名称 销售金额
号 关联方 产品 入比重
1 Hecate Energy LLC 否 组件 15,610 17.40%
2 BYD(H.K.)CO.LIMITED 否 电池片 9,102 10.15%
3 JA SOLAR INTERNATIONAL LIMITED 否 电池片 6,993 7.80%
4 Seraphim Energy Group Inc 否 组件 6,429 7.17%
5 Axitec LLC 否 组件 5,896 6.57%
合计 44,030 49.09%
注：以上财务数据未经审计
2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度，前五大客户集中度分别达到了
49.09%、56.69%和 95.67%，其中 2023 年一季度前五大客户占比较高，主要系标
的公司采用“以销定产”的订单生产模式，根据其客户 Elawan Energy S.L.、rPlus
Energies, LLC 的项目进度及交付安排等要求，其订单需于 2023 年一季度完成部
分交付，因此受订单集中交付安排的影响，2023 年一季度前五大客户占比较高。
其中 Elawan Energy S.L.于一季度交付约 141MW，rPlus Energies, LLC 于一季度
交付约 123MW。
标的公司主要客户基本情况如下：
组件客户
客户名称 基本情况介绍
12
Elawan Energy S.L. Elawan Energy 隶属日本 ORIX 集团，ORIX 集团成立
于 1964 年，总部设于日本东京，是全球最大的综合性
企业集团之一，致力于以金融＋运营＋投资相结合的
模式持续为经济、环境和社会创造新价值。Elawan
Energy 是 ORIX 集团可再生能源行业板块的全球运营
商，为客户提供综合解决方案，涵盖绿色能源生命周
期的各个阶段，从风电场、光伏电站和水电站的推广、
开发和建设到运营、维护，同时销售所生产的绿色能
源。截至 2022 年末，Elawan Energy 在全球拥有 43 个
新能源项目。
rPlus Energies, LLC rPlus Energies 于 2018 年成立于美国犹他州，是一家专
注于开发、融资、建设和运营大型可再生能源发电和
储存项目的可再生能源开发公司。当前 rPlus Energies
已在美国投资 40 多个新能源项目，拥有超过 14GW
的清洁可再生能源总容量。
Horus Louisiana 1, LLC Horus 系西班牙 OPD Energy 集团的项目公司。OPD
Energy 集团成立于 2005 年，总部位于西班牙，是一
家独立可再生能源生产商，专注于太阳能光伏和陆上
风能生产，拥有丰富的新能源运营经验。截至 2022
年末，OPD Energy 运营、在建及待建的项目共有约
2.4GW 的装机容量。
Goldman Sachs Renewable Power Operating Goldman Sachs Renewable Power Operating Company
Company LLC （MN8 Energy） LLC 于 2017 年成立于美国高盛集团资产管理公司
（Goldman Sachs Asset Management）内部，后于 2022
年独立分拆为一家新的独立公司，现已更名为 MN8
Energy。目前 MN8 Energy 是美国最大的独立太阳能
和储能电力生产商之一，根据权威机构 S&P Global
Market Intelligence 的数据，以在运营的项目的总容量
计算，MN8 Energy 是美国最大的 5 大太阳能存储资产
所有者之一。
Grizzly Ridge Solar, LLC Grizzly Ridge Solar 系由全球领先的可持续基础设施
解决方案提供商 Black & Veatch 在美国德州所投资的
太阳能项目公司，总装机量超过 130MW。Black &
Veatch 于 1915 年成立于美国，位列全球权威工程设计
媒体 ENR 及美国知名太阳能媒体 Solar Power World
“全美太阳能项目承包商前十名”，并获得 ENR“太
阳能项目设计公司第二名”，在全球范围内累计拥有
超过 50GW 的太阳能项目实施经验。
Longbow Solar, LLC Longbow Solar 系全球知名能源公司法国 Engie 集团所
拥有的新能源项目公司。法国 Engie 集团是全球领先
的低碳能源服务商，业务遍布 70 个国家和地区，连续
多年位列《财富》世界 500 强企业。
Swinerton Renewable Energy（SOLV） Swinerton 是美国新能源领域最大的 EPC 工程承包公
司之一，其子公司 SOLV Energy 是行业领先的太阳能
13
承包商和运营维护商，已建设了超 9GW 的太阳能项
目，2021 年被美国权威媒体 Solar Power World 及
Wiki-Solar 评为全美第一太阳能承包商。
Hecate Energy LLC Hecate Energy 是美国领先的可再生能源项目和存储解
决方案开发商和运营商，专注于清洁能源和储能项目，
已承包超过 3.6GW 太阳能项目。
Seraphim Energy Group Inc SEG Solar 于 2016 年成立于美国得克萨斯州，是一家
国际知名的太阳能电池及组件产品制造商，拥有完全
集成的供应链生产高质量的太阳能组件产品。该公司
产品连续两年获得全球权威光伏组件性能测试实验室
PVEL“全球 TOP Performer 组件制造商”认证，并获得
全球知名机构彭博新能源财经 BNEF“全球一线组件
制造商(BNEF Tier 1)”认证。
Axitec LLC Axitec 系全球最具影响力的太阳能模块、能源储存和
电动汽车充电器制造商之一。其总部位于德国，当前
总产能达到 2GW，其光伏产品销售至全球 89 个国家
和地区。Axitec 在美国新泽西州设有业务总部，并在
美国加利福尼亚州设有额外的仓储设施，为其美国境
内客户提供太阳能组件相关的快速服务。
电池片客户
BOVIET SOLAR TECHNOLOGY CO., LTD Boviet Solar（博威尔特太阳能科技有限公司）于 2013
年成立于越南，是中国博威集团有限公司子企业，专
注于新能源光伏电池、组件等产业的研发、生产和销
售，为客户提供新能源光伏电子产品解决方案。该公
司产品自 2017 年起连续获得全球知名机构彭博新能
源财经 BNEF“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”认
证，并自 2019 年起连续获得全球权威光伏组件性能测
试实验室 PVEL“全球 TOP Performer 组件制造商”认
证 。该 公司 当前 光伏电池 和光 伏组 件年 产能约为
3GW，主要销往美国市场。
BYD (H.K.) CO.LIMITED BYD HK（比亚迪香港）于 1999 年成立于中国香港，
是中国比亚迪股份有限公司子企业，专业从事充电电
池的研发、生产和销售。主要产品有锂离子电池、镍
镉电池、镍氢电池等。光伏业务作为比亚迪在清洁能
源领域的重要布局之一，拥有电池片、光伏组件、光
伏系统应用等全产业链布局，其光伏组件在全球范围
内率先实现硅胶封装量产，拥有较强的技术优势。
JA SOLAR INTERNATIONAL LIMITED JA Solar（晶澳太阳能国际有限公司）于 2016 年成立
于中国香港，是中国晶澳太阳能科技股份有限公司子
企业，专业从事境外新能源发电解决方案。晶澳太阳
能以硅片-电池片-组件的主产业链为主体，以光伏辅
材和设备产业、光伏+应用场景解决方案为两翼的战
略，现已发展成全球光伏产业领军企业，并面向全球
135 个国家和地区提供绿色光伏产品及服务。晶澳太
14
阳能连续多年荣登“《财富》中国 500 强”和“全球新能
源企业 500 强”榜单。
信息来源：公开信息、公司官网等整理
上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的
公司主营业务发展情况” 之 “（一）标的公司主营业务概述”中补充披露了标
的公司最近两年又一期前五大客户情况。
二、结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，
区分业务板块说明标的公司业绩自 2022 年以来大幅增长的主要原因及合理性，
并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与
可持续性
（一）结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，
区分业务板块说明标的公司业绩自 2022 年以来大幅增长的主要原因及合理性
1、标的公司经营与采购模式情况
标的公司长期深耕光伏产业，持续进行技术、产品的迭代更新。标的公司通
过与客户签署产品销售合同的方式获取订单，采用“以销定产”的方式组织生产。
标的公司采购硅片及辅材后，由东南亚生产基地进行电池片生产活动，并主要通
过 OEM 模式完成组件产品的生产。最终主要通过美国销售中心完成对外销售，
由此构成标的公司主要的盈利模式。标的公司战略性布局硅片业务和 TOPCon
电池技术，有望成为新的业务增长点。
标的公司的具体采购模式、生产模式及销售模式如下：
（1）采购模式：
标的公司的采购包括原材料采购和加工服务采购两个方面。
原材料采购主要包括硅片、非硅辅料（包括玻璃、EVA、背板、焊带、边框、
接线盒等）及其他组件辅材和配件等。对于原材料采购，标的公司总体采用“以
销定采”的原则进行采购，通过产供销信息联动，标的公司以市场趋势、销售订
单、销售预测、产能情况制定的生产计划为基础，结合安全库存，制定原材料采
15
购计划。
对于加工服务采购，标的公司邀请具备生产能力和资格的供应商参与商务谈
判，综合其生产能力、质量管控能力、价格、服务、结算方式等因素确定具体的
供应商，向其下达生产任务，并派驻现场质量监督人员，确保供应商的加工质量。
标的公司建立了严格、透明、规范的采购控制程序，采购过程规范透明。在
选择供应商时，标的公司综合考虑供应商实力、供货质量、效率和价格等因素，
选择战略供应商长期合作，确保供应的稳定性和质量可靠性，并于采购实际发生
时在市场基准价的基础上结合采购量与供应商协商确定采购价格。标的公司主要
选择拥有优质、稳定的行业头部公司开展合作。
（2）生产模式
标的公司在东南亚建立了生产制造基地，根据市场需求及订单交付安排提前
规划制定生产计划，生产流程主要为“硅片—电池片—光伏组件”，光伏组件采用
“以销定产”的订单生产模式，根据订单和产能情况分配生产任务，东南亚生产基
地进行电池片生产制造，光伏组件的生产制造主要采用 OEM 模式。标的公司制
定了严格的生产管理制度，对生产全流程进行精细化管理，并对产品质量进行全
流程监督把控。
（3）销售模式
标的公司所销售的终端产品主要是 ET Solar/ EliTe Solar 品牌光伏组件和电
池片产品。光伏组件产品主要聚焦美国地区的销售，标的公司建立了完整的销售
服务体系，由美国地区专职人员负责组件销售的工作，并与客户直接签署销售合
同，以 DDP 模式为主开展销售交付工作，深度开发区域市场。标的公司生产的
电池片部分对外销售，主要以客户自提模式销往越南、柬埔寨等地区的客户。
2、标的公司在手订单情况
标的公司聚焦于美国地区的光伏组件销售业务，受益于美国地区光伏市场规
模及对光伏组件需求的不断扩大，标的公司报告期各期的销售情况持续向好。同
时，美国政府对来自于东南亚地区的光伏组件暂时执行宽松性政策，标的公司
2021 年下半年以来签订了大量在执行订单，截至 2023 年 8 月末在手订单较为充
16
足。
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，标的公司在手订单量分别约为
690MW、2,067MW 和 1,942MW，截至 2023 年 8 月末，公司在手订单量约为
2,053MW，公司对该部分在手订单的排产计划已至 2024 年上半年，短期业绩确
定性较高。
3、标的公司客户构成情况
从客户类型上来看，标的公司光伏组件产品的主要客户为光伏电站投资方及
光伏电站 EPC 建设方，同时有少量光伏组件通过分销商对外销售；标的公司电
池片产品主要销售给其他组件生产企业。
从客户区域分部来看，标的公司的光伏组件产品主要销往美国，同时有少量
产品销往欧洲等地区；标的公司的电池片主要在东南亚地区进行销售，同时部分
销往非东南亚地区，如印度等。
2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度，标的公司按照客户类型划分的客户
具体构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电站投资方 99,664.72 82.31% 154,154.87 54.24% 50,185.30 55.95%
电站建设方 359.70 0.30% 68,363.41 24.06% 4,433.40 4.94%
组件业务
分销商 - - 12,452.10 4.38% 6,401.97 7.14%
小计 100,024.42 82.61% 234,970.38 82.68% 61,020.67 68.03%
电池片业务 组件生产商 21,054.35 17.39% 49,172.90 17.30% 20,769.09 23.15%
其他业务 其他 4.13 0.00% 43.33 0.02% 7,908.06 8.82%
合计 121,082.90 100.00% 284,186.61 100.00% 89,697.82 100.00%
注：以上财务数据未经审计
2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度，标的公司按照客户区域划分的客户
具体构成情况如下：
单位：万元
类型 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
17
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国地区 99,142.46 81.88% 230,880.74 81.24% 57,360.91 63.95%
组件业务 其他地区 881.96 0.73% 4,089.64 1.44% 3,659.76 4.08%
小计 100,024.42 82.61% 234,970.38 82.68% 61,020.67 68.03%
东南亚地区 19,856.87 16.40% 21,593.77 7.60% 19,380.42 21.61%
电池片业
其他地区 1,197.48 0.99% 27,579.13 9.70% 1,388.67 1.55%
务
小计 21,054.35 17.39% 49,172.90 17.30% 20,769.09 23.15%
其他业务 其他 4.13 0.00% 43.33 0.02% 7,908.06 8.82%
合计 121,082.90 100.00% 284,186.61 100.00% 89,697.82 100.00%
注：以上财务数据未经审计
4、行业地位
标的公司多年深耕光伏组件及光伏电池片行业，建立了强大的品牌影响力，
得到了业内的广泛认可。自 2012 年起，标的公司旗下品牌 ET Solar/ EliTe Solar
连续十二年位列彭博新能源财经“全球一线组件制造商(BNEF Tier 1)”；
2021-2023 年，其核心产品连续三年荣获全球权威独立光伏组件性能测试实验室
PVEL 认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022 年荣获全球权威调研机构 EUPD
Research 认证的“美国地区顶级光伏品牌”。
标的公司也通过在越南、柬埔寨等国家建立电池片生产基地，并不断扩大产
能，建立产业链优势，提高了在组件终端市场的影响力。根据 InfoLink 公开数据
披露，标的公司电池产能在东南亚地区进入前十排名。
5、区分业务板块说明标的公司业绩自 2022 年以来大幅增长的主要原因及
合理性
标的公司的主营业务为光伏组件及电池片的生产及销售，同时存在少量的辅
料、配件等销售业务。
2021 年、2022 年及 2023 年一季度，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
组件 100,024.42 82.61% 234,970.38 82.68% 61,020.67 68.03%
18
电池片 21,054.35 17.39% 49,172.90 17.30% 20,769.09 23.15%
其他产品 4.13 0.00% 43.33 0.02% 7,908.06 8.82%
合计 121,082.90 100.00% 284,186.61 100.00% 89,697.82 100.00%
注：以上财务数据未经审计
2021 年、2022 年及 2023 年一季度，标的公司各业务板块的毛利及毛利率情
况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
组件 22,020.13 22.01% 32,766.20 13.94% -1,504.15 -2.46%
电池片 3,337.18 15.85% 4,678.41 9.51% 1,128.21 5.43%
其他产品 2.24 54.10% 0.04 0.10% 735.08 9.30%
合计 25,359.55 20.94% 37,444.65 13.18% 359.14 0.40%
注：以上财务数据未经审计
（1）光伏组件业务业绩自 2022 年以来大幅增长的主要原因及合理性
2021 年、2022 年及 2023 年一季度，标的公司组件产品销售收入分别为
61,020.67 万元 、234,970.38 万元和 100,024.42 万元，毛利率分别为-2.46%、13.94%
和 22.01%，业绩增长幅度较大，主要增长原因如下：
1）标的公司电池片产能持续释放，提供了稳定的供应基础
2022 年度，标的公司柬埔寨电池片工厂正式投产，越南电池片工厂产能也
不断释放，标的公司销售的光伏组件中采用自行生产的电池片数量逐步增大，扩
大了标的公司在光伏产业链中摄取的利润区间。
标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度电池片产量约为 240MW、
961MW 和 390MW，产能的持续释放为公司销售业绩的增长提供了稳定的供应
基础，同时也提高了标的公司于组件终端市场获取订单的竞争力。
2）美国市场组件价格维持高位，利润空间扩大
标的公司在美国最重要的市场是大型地面电站，地面电站的建设周期较长，
属于期货市场，客户与标的公司签订的合同约定的交付周期一般也较长。标的公
司 2021 年度主要执行订单为 2020 年下半年及 2021 年上半年签订的低价订单，
19
订单均价约为 0.31-0.34 美元/瓦，2021 年下半年后，受原料市场波动影响，组件
价格大幅提升，签单价格较之前提升幅度约 20%以上。标的公司 2022 年度及 2023
年一季度执行的订单主要系在该价格区间内签署的订单。同时，伴随该期间运费
及硅料价格的整体回落，标的公司利润空间逐步扩大。
同时，标的公司在手订单储备充足，截至 2023 年 8 月末已签署的在手订单
量达到约 2,053MW，该部分交付产品的订单价格不会出现大幅下滑的情况。
3）硅料成本下滑，下游利润空间得到释放
2021 年度及 2022 年度，多晶硅料市场价格总体呈现大幅上涨趋势，由 2021
年 1 月的约 11 美元/千克大幅上升至 2021 年 11 月的约 36 美元/千克，2022 年 1
月短暂回落至约 30 美元/千克后，持续上涨至 2022 年 10 月的约 36 美元/千克。
2023 年一季度多晶硅料价格整体处于下行区间。而随着硅料价格的下滑，电池
片成本相应降低，为下游的组件环节释放了更多的利润空间。
4）国际运费回稳，标的公司海运运费成本降低
2021 年，受宏观环境影响，美欧部分国家港口拥堵加剧，船舶运力受损，
供需严重失衡，导致全球集装箱船运费价格普遍大幅上涨。2022 年，随着全球
供应链逐步恢复，集装箱船运费价格进入下行通道，并于 2023 年初基本回落到
行业常规水平，今年上半年各主要贸易通道即期运费维持低位运行。
标的公司光伏组件的销售主要通过海运的方式以 DDP 模式由东南亚生产基
地销往美国地区。伴随着国际集装箱运费价格的回落，标的公司海运运费成本降
低，为销售环节提供了更大的利润空间。
（2）电池片业务业绩自 2022 年以来大幅增长的主要原因及合理性
2021 年、2022 年及 2023 年一季度标的电池片产品销售收入分别为 20,769.09
万元、49,172.90 万元和 21,054.35 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 23.15%、
17.30%和 17.39%，销售占比降低；毛利率分别为 5.43%、9.51%和 15.85%，业
绩增长幅度较大，增长原因主要如下：
1）东南亚地区电池片与组件产能错配，电池片较为紧俏，标的公司议价能
20
力提升
2022 年，光伏产业链上下游产能错配并未得到根本性好转，硅料、单晶硅
片市场价格持续高位运行，同时，全球光伏新增装机规模延续高速增长的良好态
势，受需求拉动影响，下游组件厂商开工率高位运行，电池片环节成本压力向下
游传导顺畅，因此各尺寸电池片价格迅速上涨。凭借大尺寸单晶电池片的先发优
势，标的公司主要产品 182mm 尺寸与 166mm 尺寸电池片供不应求，议价能力
进一步增强，2022 年单价较 2021 年单价分别上涨约 12%及 18%。
2）电池片生产基地产能利用率逐步提升，规模效应显现
伴随着标的公司销售规模的扩大，位于东南亚电池片生产基地产能利用率进
一步提升，而产量的提升所带来的规模效应使得电池片的生产成本有所下降，标
的公司 2021 年、2022 年及 2023 年一季度产能利用率情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
产能（MW） 400 1,300 800
产量（MW） 390 961 240
产能利用率 98% 74% 30%
注：标的公司柬埔寨工厂于 2022 年 5 月开始投产
3）硅料成本下滑，下游利润空间得到释放
硅料价格的变动直接影响电池片的成本，2023 年以来硅料价格的下行为电
池片生产环节释放了部分利润空间。
综上，标的公司业绩自 2022 年以来大幅增长主要受到下游市场需求持续高
涨、产能利用率逐步提升及上游原料降价释放利润空间共同影响，具有合理性。
（二）结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有
稳定性与可持续性
由于所在国家的政策、光伏发展的规划、光伏产品的价格和客户公司发展策
略的影响，主要客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模
差异较大，对组件的需求量变化明显。因此，标的公司每年的客户较为分散且不
同年份的前五大客户会出现一定变化。
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1、2022 年度、2023 年一季度主要客户变动情况
Grizzly Ridge Solar LLC 于 2022 年新进入公司前五大客户，于 2023 年 1 季
度退出公司前五大客户，主要系 2022 年该公司与标的公司第一年开展合作，其
采购组件用于电站项目。2022 年，该公司与标的公司签订了约 133MW 的采购合
同，采购参考市场价格定价，该合同于 2022 年 10 月份完成交付。
Goldman Sachs Renewable Power Operating Company LLC 于 2022 年新进入
公司前五大客户，2022 年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于
电站项目。2022 年，该公司与标的公司签订了约 169MW 的采购合同，采购参考
市场价格定价，成为标的公司当年第二大客户，2023 年继续执行合同，成为标
的公司当期第五大客户，该合同于 2023 年 3 月完成交付。
Longbow Solar, LLC 于 2022 年新进入公司前五大客户，于 2023 年 1 季度退
出公司前五大客户，主要系 2022 年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购
组件用于电站项目。2022 年，该公司与标的公司签订了约 113MW 的采购合同，
采购参考市场价格定价，该合同于 2022 年 8 月完成交付。
Swinerton Renewable Energy 于 2022 年新进入公司前五大客户，于 2023 年 1
季度退出公司前五大客户，主要系 2022 年该公司与标的公司第一年开展合作，
其采购组件用于电站项目。2022 年，该公司与标的公司签订了约 108MW 的采购
合同，采购参考市场价格定价，该合同于 2022 年 12 月完成交付。
Elawan Energy S.L.于 2023 年一季度进入公司前五大客户，主要系 2022 年该
公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022 年，该公司
与标的公司签订了约 148MW 的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的公
司当期第一大客户，该合同在陆续执行中。
rPlus Energies, LLC 于 2023 年一季度进入公司前五大客户，主要系 2022 年
该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022 年，该公
司与标的公司签订了约 550MW 的采购合同，采购参考市场价格定价，成为标的
公司当期第一大客户，该合同在陆续执行中。
Horus Louisiana 1, LLC 于 2023 年 1 季度进入公司前五大客户，主要系 2022
22
年该公司与标的公司第一年开展合作，其采购组件用于电站项目。2022 年，该
公司与标的公司签订了约 160MW 的采购合同，采购参考市场价格定价，为标的
公司当期第三大客户，该合同在陆续执行中。
BOVIET SOLAR TECHNOLOGY CO., LTD 于 2023 年 1 季度进入公司前五
大客户，标的公司于 2022 年起与其开始合作，其采购电池片用于组件的生产。
2022 年，该公司与标的公司签订了采购约 140MW 的电池片采购合同，采购参考
市场价格定价，为标的公司当期第四大客户，该合同在陆续执行中。
2、标的公司客户粘性较强
标的公司与主要客户均建立了长期、良好、可持续的合作关系，在主要客户中
树立良好的口碑，品牌优势突出。标的公司建立了一套稳固的客户管理制度，主要
客户信誉良好，已签订合同均能正常执行，且各期均存在主要客户的复购情况。因
此，标的公司与主要客户的合作具备稳定性。
3、标的公司品牌口碑良好，具有优秀的市场开拓能力，市场稳定性较强
标的公司依托美国本土销售体系，与高盛、Greenbacker 、Whitepine 等知名
开发商及项目业主达成长期合作，同时，通过大型展会等方式提升品牌知名度、
开拓新市场，标的公司新增客户数量逐年增加，2022 年较 2021 年新增客户数量
55 家，截至 2023 年 3 月底新增客户数量 7 家。
标的公司精准定位价值市场，建立符合政策规范的生产、销售、物流和售后
体系，以实现稳定的供应链和客户服务，从而保持市场开拓长久的生命力，维持
收入的稳定增长。
4、标的公司在手订单充足，销售稳定性得到切实保障
标的聚焦于美国地区的光伏组件销售业务，受益于美国地区光伏市场规模及
对光伏组件需求的不断扩大，公司两年一期的销售情况持续向好。同时美国政府
对来自于东南亚地区的光伏组件暂时执行宽松性政策，公司 2021 年下半年以来
签订了大量在执行订单，截至 2023 年 8 月末在手订单仍较为充足。
截至 2023 年 8 月末，公司在手订单量约为 2,053MW，公司对上述在手订单
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的排产计划已至 2024 年上半年，短期业绩确定性较高。
三、结合美国对东南亚光伏产品 24 个月免征反规避关税的缓冲期政策及标
的公司的 DDP 销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上
升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示
风险
（一）美国对东南亚光伏产品 24 个月免征反规避关税缓冲期政策情况
1、美国征收反规避关税相关规定
2012 年 12 月，美国商务部发布《对来自中国的晶体硅光伏电池（无论是否
组装成组件），关于低于公平价值销售的修正终裁和反倾销税令》，对原产于中
国的光伏产品做出反倾销、反补贴终裁，征收 18.32%-249.96%的反倾销税和
14.78%-15.97%的反补贴税（以下简称“双反税”）。
2、双反税豁免期内（2024 年 6 月 6 日前）免征反规避关税政策
2022 年 6 月 6 日，为满足美国光伏市场供应，美国总统签署了第 10414 号
总统令，对进口自柬埔寨、马来西亚、泰国或越南这四个被调查国家（以下简称
“被调查国家”）的晶硅光伏电池和组件给予 24 个月的双反税豁免。
2022 年 9 月 16 日，美国商务部公布了最终规则（19 C. F. R.§362.7）以实施
前述于 2022 年 6 月 6 日签署的第 10414 号总统令。出口商在满足以下条件的前
提下，在报关前向美国海关与边境保护局和/或美国商务部提交相关证明文件则
可豁免美国海关与边境保护局对其征收的双反税：
（1）相关光伏电池和组件在 2024 年 6 月 6 日（或美国国内电力供应的紧急
状态结束）之前进入美国或从仓库中提货以在美国销售；
（2）该等获得双反税豁免的光伏电池和组件必须在 2024 年 12 月 3 日之前
在美国国内被使用或安装。
3、双反税豁免期后（2024 年 6 月 6 日后）构成“双反规避行为”的条件
2023 年 8 月 18 日，美国商务部发布对来自中国的晶硅光伏电池和组件的反
规避调查的最终裁定（以下简称“最终裁定”），裁定其进口晶硅光伏组件中，
24
如果在被调查国家生产完成并使用产于中国的硅片完成生产的晶硅光伏电池，并
且包含两个以上来自中国产地的辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒）
生产的光伏组件，随后从被调查国家之一出口到美国，则构成对太阳能电池和组
件的反倾销税和反补贴税令的规避行为（以下简称“双反规避行为”）。若未来
标的公司的业务模式被认定构成双反规避行为，则在双反税豁免期结束后（即
2024 年 6 月 6 日）将面临被征收双反税的风险。
4、构成双反规避行为所适用税率
根据最终裁定，在被调查国家完成组装并出口美国的晶硅光伏电池、组件，
若被认定为存在双反规避行为，则将适用以下税率：
（1）如果被调查国家光伏电池、组件出口商在双反判例中有公司特定税率，
将适用该出口商特定税率；
（2）如果出口商没有公司特定税率，但用于制造晶硅光伏电池和组件的硅
片的生产商有单独的税率，那么将适用该生产商特定税率；
（3）如果没有上述分配的特定税率，则适用美国针对中国全范围的反倾销
税率 238.95%或反补贴税率 15.24%。
（二）标的公司 DDP 销售模式下未来销售产品面临关税税率上升风险整体
可控
标的公司在美国的光伏组件的销售采用 DDP 模式，即“完税后交货”，由标
的公司承担全部运输、清关和税费等方面的责任和成本。因此标的公司所适用的
关税税率变化将对标的公司的日常经营产生较大影响。
截至本回复出具之日，标的公司分别于柬埔寨、越南设立有生产工厂从事晶
硅光伏电池和组件的生产，产成品向标的公司子公司 ET 加州出口，并由 ET 加
州在美国销售。由于向 ET 加州出口的晶硅光伏电池及组件在生产及组装过程中
使用了于中国大陆生产的辅材及中国大陆生产的硅片，因此该等产品有被认定为
存在双反规避行为，从而触发双反税导致其适用关税税率上升的风险。但该等风
险整体可控，具体可通过以下方式解决：
25
1、就 2024 年 6 月 6 日之前进入美国的产品，标的公司将通过豁免政策以
避免关税税率上升的风险
截至本回复出具日，标的公司子公司 ET 加州所销售的产品在进口时均正常
报关，且该等通过双反税豁免的光伏电池和组件均将在 2024 年 12 月 3 日之前在
美国国内被使用或安装，符合美国总统第 10414 号令给予的 24 个月的双反税豁
免政策。故标的公司子公司 ET 加州在 2024 年 6 月 6 日前触发双反税导致其适
用关税税率上升的风险整体可控。
2、就 2024 年 6 月 6 日之后进入美国的产品，标的公司将通过提前进行产
业链调整以避免关税税率上升的风险
根据美国商务部发布的最终裁定，其进口的晶硅光伏组件，如果在被调查国
家生产完成并使用产于中国的硅片完成生产的晶硅光伏电池，并且包含两个以上
来自中国产地的辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、胶膜和接线盒）生产的光伏组
件，随后从被调查国家之一出口到美国，则构成对太阳能电池和组件的反倾销税
和反补贴税令的规避行为，从而可能被征收双反税。
因此，标的公司将从硅片限制以及辅材限制两个维度采取相应的应对措施，
任意一项解决后即可避免落入美国反规避关税政策的规制范围。
（1）针对硅片限制的应对措施
截至本回复出具之日，标的公司已在越南河南省清廉工业区筹备建设硅片工
厂，旨在改进硅片供应链以应对相关限制。
2023 年 4 月，标的公司签署土地协议购买越南河南省清廉工业区总面积为
128,593 平方米的土地使用权，并按协议支付了土地使用权对价的 30%，金额约
为 731 亿越南盾（约合人民币 2,140 万元）。此外，标的公司已完成单晶炉、切
片机、机加成套设备、硅片分选设备等用以筹备建设硅片工厂的工程设备的供应
商遴选的开标、评标工作，并正在进行最后的议标、定标工作。根据标的公司估
算，该越南硅片工厂计划在 2024 年上半年开始生产硅片。
（2）针对辅材限制的应对措施
26
就美国商务部发布的最终裁定中提及的 6 种辅材（银浆、铝框、玻璃、背板、
胶膜和接线盒），标的公司与所用辅材境内外供应厂商均保持良好的合作关系，
且所用辅材供应商均为所属行业的头部企业。同时，境内相关供应商已陆续在海
外规划建设生产基地，以应对未来相关限制。其境外产业布局及建设进度具体情
况如下：
光伏玻璃 境外产业布局 建设进度
于 2016 年起投资建设越南生产
基地，并持续加码扩产，近年来
投资的 2 个项目已分别于 2020
福莱特 在越南投建越南福莱特作为光伏玻璃产线的生产基地 年年底和 2021 年第一季度在越
南投产，同时拟建项目分两期建
设，将分别于 2023 年内及 2024
年内投产
在马来西亚沙巴州在建 2 条 1200T/D 光伏玻璃产线，总投资额约 31.2
旗滨集团 预计于 2023 年内投产
亿元人民币
500T/D 产线已于 2022 年初投
金晶科技 在马来西亚投产 500T/D 和 600T/D 薄膜光伏组件背板玻璃生产线 产，600T/D 产线已于 2023 年 5
月投产
已于 2015 年在马来西亚布局生
信义光能 在马来西亚设立光伏玻璃生产基地，光伏玻璃日熔量 1900T/D
产基地，并持续投资扩产
封装胶膜 境外产业布局
已于 2023 年 4 月于马来西亚设
祥邦科技 拟在马来西亚建设海外生产基地 立子公司，拟建设海外生产基
地，暂未披露具体投产日期
在越南投产特殊高科技薄膜生产基地，拟新增 9,000 万平方米光伏胶 越南生产基地已于 2020 年实现
百佳年代
膜产能，于 2022 年末开始陆续投产 投产，并持续投资扩大产能
于 2023 年 9 月董事会审议通过
在越南投资建设光伏组件、接线盒及消费电子连接器生产基地，项 投资建设越南生产基地相关议
鸿日达
目总投资额约为 3400 万美元 案，建设周期预计 6 个月，暂未
披露具体投产日期
光伏背板 境外产业布局
已于 2023 年 8 月完成项目公司
回天新材 拟在越南投资建设年产 2600 万平米光伏背板项目 设立，建设周期 16 个月，预计
将于 2024 年内投产
在越南投资建设太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产 已完成海外生产基地建设并投
明冠新材
产线，年产 1 亿平米胶膜项目已于 2023 年全部建成投产 入使用
光伏边框 境外产业布局
已于 2023 年 5 月获得越南北江
永臻股份 在越南投资新建 18 万吨光伏边框生产基地 省颁发的投资登记证书，暂未披
露具体投产日期
27
已完成建设缅甸海螺、泰国海螺
海螺新材 在缅甸和泰国分别建立生产基地
两个海外生产基地并投入使用
暂未披露具体投产日期，公司将
根据市场需求和业务进展等具
鑫铂股份 拟推进在越南和马来西亚生产基地建设
体情况分阶段实施建设越南和
马来西亚的生产基地
光伏浆料 境外产业布局
已于 2023 年 8 月完成马来西亚
公司对外投资所涉境外投资项
苏州固锝 在海外开拓生产基地
目相关备案、登记手续，暂未披
露具体投产日期
聚和材料 在泰国新设工厂，年产能约 600 吨 预计 2023 年 4 季度投入使用
（信息来源：公开信息、公司官网、Wind、年度报告）
如上表所示，境内主要头部辅材供应商均已在海外布局生产基地，多数供应
商已于 2023 年内或于 2024 年 6 月 6 日美国双反税豁免期结束前实现投产。
此外，标的公司亦正在积极建立海外供应商资源库，截止本回复出具之日，
标的公司已经确定了一批新的供应商提供未来的供应链服务。根据现有供应商的
海外产能建设进度，标的公司预计在 2024 年第一季度完成 4 种以上辅材的海外
采购供应链布局调整。该等布局调整完成后，标的公司将符合最终裁定中确认的
不会被认定存在双反规避行为的要求，从而免于被征收双反税。
3、其他措施
为应对贸易摩擦带来的影响，标的公司积极在产品差异化、市场全球化、产
业海外化方面进行加强。
（1）加强研发能力
标的公司不断完善其技术研发体系，包括但不限于建立硅片、电池、组件的
研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进工作。通过技术提升有效应
对美国反规避关税政策带来的不利影响。
（2）推进全球化市场布局
标的公司持续推进全球化的发展战略，基于美国、欧洲等传统市场的同时，
积极布局东南亚、中东、印度等地区新兴市场。标的公司全球化的市场布局策略
有利于抵消部分国家或地区市场关税政策波动，以及美国反规避关税政策等因素
28
的影响，使标的公司的业务保持长期健康稳定的发展。
（3）建立海外生产基地
标的公司生产基地覆盖越南、柬埔寨等海外国家，并充分利用越南、柬埔寨
在政策、物流等方面的优势，不断提升硅片、组件产能。持续增加的海外产能有
利于增强标的公司应对关税政策和贸易摩擦的影响，进而提高标的公司抵抗风险
的能力。
（4）加强海外风险管控
标的公司在积极加强海外业务经营管理的同时，不断建立健全内部风险管控
机制，密切关注海外项目所在国政府的政策等变化，提前对所在地区风险进行及
时识别和判断，做好风险防控，积极加强防范以及应对境外经营所在国的关税及
行业政策风险的能力。
（三）未来关税政策变化对相关客户的采购意愿影响有限
1、标的公司与其客户已在销售合同中对双反税应对措施予以明确，保证标
的公司与其客户间交易的稳定性
截至本回复出具之日，ET 加州与其海外客户均采取 DDP 的销售模式，其中
ET 加州作为卖方负责将货物交付给客户，并承担全部运输、清关和税费等方面
的责任和成本。同时，ET 加州与其海外客户签署的销售合同中通常都会对双反
税应对措施进行相应的约定，即“如果产品未能在 2024 年 6 月 6 日之前按照 DDP
交货，且美国第 10414 号总统令给予的 24 个月的双反税豁免终止、暂停和/或撤
销征收新关税，销售方应承担任何新关税金额”。综上，标的公司与其美国客户
已就美国反规避关税政策相应形成了明确的应对机制，美国反规避关税政策不会
成为 ET 加州与客户开展交易的实质性障碍。
2、标的公司在美国本土具有较高的市场地位及市场影响力
2022 年度，标的公司在美国市场的组件出货量为 815MW，当年美国光伏新
增装机容量为 20.2GW，标的公司在美国的市场占有率约为 4%。自 2012 年起，
标的公司旗下品牌 ET Solar /EliTe Solar 连续十二年位列彭博新能源财经“全球一
29
线组件制造商(BNEF Tier 1)”；2021-2023 年，其核心产品连续三年荣获全球权威
独立光伏组件性能测试实验室 PVEL 认证的“全球最佳表现”组件制造商；2022
年荣获全球权威调研机构 EUPD Research 认证的“美国地区顶级光伏品牌”。
因此，基于自身实力以及自有品牌，标的公司在美国本土具有较高的市场地
位以及相当的影响力，这有助于其维持现有客户群体的稳定，同时增强自身对于
新客户的吸引力。
（四）标的公司未来业绩预期较为稳定
1、标的公司预期销售成本波动较为可控
由于标的公司在美国的光伏组件的销售采用 DDP 模式，由标的公司承担全
部运输、清关和税费等方面的责任和成本。若标的公司受到美国双反税影响，则
其在对美贸易过程中所应承担的成本将大幅增加，进而影响到标的公司短期内的
预期成本。
但就 2024 年 6 月 6 日之前进入美国的产品，标的公司将通过豁免政策以避
免遭受美国双反税影响的风险；同时，标的公司已开始进行产业调整以应对 2024
年 6 月 6 日豁免期过后美国双反税的相关风险。
因此，在 2024 年 6 月 6 日前后，标的公司均有切实可行的应对方案，以解
决美国双反税带来的销售成本波动的风险。
2、标的公司在手订单充足，市场预期良好
基于标的公司的自身实力以及自有品牌，ET 加州在美国本土具有较高的市
场地位及市场影响力。截至 2023 年 8 月末，标的公司在手订单量约为 2,053MW，
公司对上述在手订单的排产计划已至 2024 年上半年，短期业绩确定性较高。
此外，标的公司产品主要面向美国市场，目前美国是除中国之外全球第二大
的光伏装机国家，2022 年度美国新增光伏装机 20.2GW，占全球新增装机的 8.78%。
在碳中和战略和 IRA 法案的刺激下，美国光伏市场将迎来持续增长态势。因此
预计标的公司未来的销售额也将呈现积极向上且可控的趋势。
综上所述，标的公司已有切实可行的应对方案以解决美国双反税带来的销售
30
成本波动的风险，且在手订单充足，市场预期良好，预计标的公司未来业绩将较
为稳定。
（五）补充风险提示
上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的
风险”之“（三）国际贸易保护风险”和“第八节 风险因素” 之“二、与标的
公司相关的风险”之“（三）国际贸易保护风险”中均进行了补充风险提示。具
体如下：
“但在 24 个月豁免期过后，前述东南亚四国未使用我国硅片制造的太阳能
电池或虽使用我国硅片制造的太阳能电池但同时使用指定 6 种组件辅材（银浆、
铝框、玻璃、背板、胶膜、接线盒）中不超过 2 种我国组件辅材而制造的光伏
组件出口到美国，才能认定不构成规避行为，否则将被征收双反关税。目前，我
国以外的硅片及部分指定组件辅材产能较少，在豁免期过后，若位于上述东南亚
四国的光伏产能无法获得稳定且能满足要求的硅片或指定组件辅材，将对标的公
司及我国光伏产品的出口贸易造成一定不利影响。
针对上述双反调查，包括标的公司在内的光伏企业纷纷采取了积极有效的应
对：一是加强技术创新，进行上下游多个环节的生产工艺优化，有效降低成本和
提高竞争力；二是在越南、柬埔寨等东南亚国家建设了光伏产品的直接生产基地，
生产“全球制造”的光伏产品，并持续将产业链在全球范围内向上游拉棒、切片
甚至硅料环节延伸；三是配套产业链的海外布局，在全球市场进一步布局玻璃、
背板、浆料、EVA、边框、接线盒等核心辅材，提升“全球制造”的供应链价值
占比。上述应对措施将从根本上降低并消除部分国家和地区所提出的“双反调查”
的影响。
尽管如此，这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对光伏产业发展造成了一定的
冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦（包括但不限于反倾销
及反补贴调查、保障措施调查、新增关税及其他调查等），该等事项要求标的公
司对全球市场贸易政策保持高度关注和灵活的战略应变。如果应对不及时，贸易
摩擦可能会使得标的公司未来销售产品面临关税税率上升风险，影响相关客户的
31
采购意愿，进而对标的公司经营业绩造成影响，甚至存在受到相关处罚的风险。”
问题三、预案披露，标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率
波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩；2022 年
以来，标的公司业绩大幅增长。公开数据显示，2022 年来人民币对美元汇率波
动较大。请公司结合标的公司最近两年又一期的利润构成，量化说明汇兑损益对
标的公司净利润的影响，是否存在净利润主要来自汇兑损益的情况。
回复：
一、标的公司主要生产经营主体位于境外，结算币种与记账本位币一致，
涉及的汇兑损益情况较少
标的公司主要销售主体为 ET 加州，主要中转销售主体为 HK2，主要生产主
体为 ET 越南及 ET 柬埔寨，记账本位币均为美元，与客户供应商进行结算时一
般均按照美元结算，涉及的汇兑损益情况较少。
二、标的公司组件产品销售主要签订美元合同，汇率变动风险可控
标的公司光伏组件产品在东南亚完成生产后，主要通过中转销售主体 HK2
销往 ET 加州，ET 加州完成在美国地区的销售。该流程各主体主要签订美元合
同，以美元进行结算。
三、标的公司原材料出口与货代主要签订人民币合同，汇率变动风险可控
标的公司境内经营主体博达新能、江西达本主要从事硅片、光伏辅料及光伏
设备的采购业务，上述物料采购后主要通过出口代理机构对外出口至境外经营实
体。境内经营主体与出口代理机构主要签订人民币合同，以人民币进行结算，境
外经营主体与出口代理机构主要签订美元合同，以美元进行结算，标的公司汇率
变动风险可控。
标的公司采购流程及具体结算方式对应如下：
采购流程 结算方式
境内原材料供应商-博达新能、 博达新能、江西达本分别与境内原材料供应商、贸易商签
江西达本-出口代理机构-境外经 订人民币合同，以人民币进行结算
32
营主体 境外经营主体与出口代理机构主要签订美元合同，以美元
进行结算
江西达本与与境内原材料供应商签订人民币合同，以人民
境内原材料供应商-江西达本-境 币进行结算
外经营主体 江西达本与境外经营主体主要签订美元合同，以美元进行
结算
境内原材料供应商-境外经营主 境外经营主体与境内原材料供应商主要签订美元合同，以
体 美元进行结算
境外原材料供应商-境外经营主 境外经营主体与境外原材料供应商主要签订美元合同，以
体 美元进行结算
四、汇兑损益对标的公司净利润的影响较小，不存在净利润主要来自汇兑
损益的情况
标的公司合并财务报表中银行存款、应收账款等外币货币性项目主要为境外
经营主体的以美元计价的货币性项目，相应项目的汇率变动在编制合并报表时经
由外币报表折算体现为其他综合收益，不会对标的公司合并财务报表的净利润产
生影响，仅部分经营主体持有的少量币种与其记账本位币不同的货币性项目因汇
率变动产生的汇兑损益对合并财务报表净利润产生影响。
2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度标的公司汇兑损益对净利润的影响情
况如下：
单位：万元
期间 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
汇兑损失（收益用负数表示） 193.70 -321.61 161.07
净利润 16,386.20 20,404.54 -7,634.88
占比 1.18% -1.58% -2.11%
注：以上财务数据未经审计
2021 年度、2022 年度及 2023 年一季度，标的公司汇兑损益占净利润的比例
分别为-2.11%、-1.58%和 1.18%，占比较小，不存在净利润主要来自汇兑损益的
情况。
问题四、预案披露，标的公司资产负债率较高。2021 年、2022 年、2023 年
一季度资产负债率分别达到 107.47%、93.63%、86.38%。定期报告显示，上市公
33
司 2023 年上半年末资产负债率为 77.12%，较期初增长 0.74 个百分点。请公司：
（1）补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债
情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；（2）结合问题（1），说明本
次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取
的应对措施，并充分提示风险。
回复：
一、补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、
负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；
（一）标的公司负债构成情况
标的公司 2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同负债 101,491.83 142,380.70 42,427.95
应付帐款 63,939.90 49,762.94 36,667.75
小计 165,431.73 192,143.64 79,095.70
负债总额 194,280.43 212,337.87 93,522.74
占负债总额的比例 85.15% 90.49% 84.57%
注 1：上表中“合同负债”包含财务报表中因流动性因素列示在其他非流动负债的预收合同
款；
注 2：以上财务数据未经审计
标的公司负债主要由销售合同预收款形成的合同负债及采购合同形成的应
付账款构成，2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末合同负债及应付账款合计
占标的公司负债总额的比例为 84.57%、90.49%和 85.15%，上述负债均系正常经
营活动产生，后续将根据实际经营情况转化为公司收入或按期予以结算清偿。
上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要
财务数据” 中补充披露标的公司负债构成情况。
（二）标的公司资产负债率较高具备合理性
标的公司主营业务为太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，
34
所处行业为光伏行业。2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末，标的公司的资
产负债率分别为 107.47%、93.63%和 86.38%。与同行业公司相比，标的公司各
期末资产负债率相对较高，主要原因系标的公司目前处于快速发展阶段，前期经
营积累相对较少，且签订合同及下达远期订单后收取一定比例的预收款为光伏组
件行业惯例。
同时，因光伏产业景气度不断提升，行业近年来销售增幅较大，公开信息可
查询的同行业公司合同负债规模均出现较大幅度的增长。相较于同行业公司而言，
标的公司本身体量偏小，且标的公司专注于美国市场的开发，销售增速略高于其
他同行业公司，导致合同负债对标的公司资产负债率的影响远高于同行业公司，
但随着标的公司规模不断扩大资产负债率呈逐步下降趋势。
标的公司与同行业公司合并口径资产负债率对比情况如下：
公司名称 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
阿特斯 75.67% 75.70% 72.25%
晶澳科技 55.61% 58.31% 70.65%
晶科能源 74.33% 74.73% 81.40%
东方日升 65.89% 72.82% 67.73%
平均 67.88% 70.39% 73.01%
标的公司 86.38% 93.63% 107.47%
注 1：标的公司财务数据未经审计；
注 2：上述同行业公司的数据来源于 wind 及公开披露报告
在标的公司与同行业公司均剔除合同负债后，标的公司与同行业公司的资产
负债率对比情况如下：
公司名称 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
阿特斯 69.67% 69.29% 67.03%
晶澳科技 49.47% 50.86% 64.03%
晶科能源 66.58% 66.46% 73.50%
东方日升 65.23% 63.84% 63.80%
平均 62.74% 62.61% 67.09%
标的公司 41.26% 30.85% 58.71%
注 1：标的公司财务数据未经审计；
注 2：上述同行业公司的数据来源于 wind 及公开披露报告
35
剔除合同负债影响后，标的公司的资产负债率远低于同行业公司资产负债率，
且逐年降低，财务状况良好。
标的公司基于自身的品牌优势，获取了大量优质的美国地区下游客户，在
2021 年下半年后陆续获取了大量合同订单。根据行业内一般结算方式，客户在
签订组件销售合同后需预付 5%-20%的款项，在下达具体订单后再行预付 10%-30%
的款项。截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司合同负债金额前五名的客户与公司签
订的待执行合同金额约 42 亿元，预收合同金额约 8 亿元，占比约 19%，符合行
业惯例。
标的公司的合同负债主要受到在手的待执行订单影响，2021 年末、2022 年
末及 2023 年一季度末，标的公司合同负债与在手订单金额的匹配情况如下：
单位：万元
期间 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同负债金额① 101,491.83 142,380.70 42,427.95
在手订单金额② 538,390.68 562,230.32 171,384.29
占比①/② 18.85% 25.32% 24.76%
注：以上财务数据未经审计
2021 年末、2022 年末及 2023 年一季度末标的公司合同负债占在手订单金额
的比例分别为 24.76%、25.32%和 18.85%，整体较为平稳，且与公司整体的合同
预收政策相吻合。
综上所述，标的公司资产负债率较高主要受到行业惯例、经营模式及标的公
司实际发展阶段的影响，与标的公司实际经营情况相吻合。且标的公司负债主要
由预收合同款形成的合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为
标的公司收入，标的公司偿债压力相对较小。
二、结合问题（1），说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影
响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险
（一）本次交易对公司财务稳定性的影响
1、标的公司资产负债结构合理
标的公司资产构成中以流动资产为主，2021 年末、2022 年末及 2023 年一季
36
度末流动资产占资产总额的比例分别约为 79%、85%及 84%，该等资产可变现性
及流动性较强，在较大程度上保障了标的资产的偿债能力。标的公司有息负债占
比较低，负债主要由预收合同款形成的合同负债构成，后续订单完成后相应合同
负债将陆续转化为公司收入，偿债压力相对较小。
因此，标的公司资产负债率较高具备合理性，且其资产流动性较好，具备较
强的偿债能力，整体偿债风险较低。
2、上市公司主营业务、营运资金及现金流情况
上市公司主营业务、营运资金及现金流情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 222,292.95 649,914.10 512,732.32
净利润 9,535.44 18,318.47 15,044.53
营运资金 98,738.14 90,008.28 118,806.06
经营活动现金净流量 -32,660.80 6,478.90 -25,389.53
投资活动现金净流量 -6,114.54 1,550.05 82.33
筹资活动现金净流量 34,293.41 7,524.37 68,107.91
由上述数据可见，上市公司业务发展较为稳健，盈利稳定且营运资金充足。
未来随着标的公司并入上市公司，上市公司盈利能力将得到进一步提高，经营性
现金流将逐步改善。
3、上市公司的资产负债率情况
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 77.12%，与同行业可比上
市公司资产负债率相比处于合理区间。上市公司资产负债率对比同行业上市公司
情况如下：
证券代码 证券简称 2023 年 6 月 30 日
600502.SH 安徽建工 84.87%
000498.SZ 山东路桥 79.51%
600853.SH 龙建股份 86.36%
600939.SH 重庆建工 88.91%
37
证券代码 证券简称 2023 年 6 月 30 日
600039.SH 四川路桥 78.54%
002628.SZ 成都路桥 58.38%
603843.SH 正平股份 79.11%
002307.SZ 北新路桥 89.41%
002941.SZ 新疆交建 74.86%
平均值 79.99%
603815.SH 交建股份 77.12%
注：上述可比公司的数据来源于 wind 及公开披露报告
标的公司负债主要为预收合同款形成的合同负债构成，本次交易完成后，不
会造成上市公司偿债现金流压力的上升，不会实质对上市公司的资产负债结构产
生不利影响。
4、上市公司可利用的融资渠道及授信额度情况
除通过资本市场进行融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至 2023
年 6 月 30 日，上市公司及其子公司在国内主要合作商业银行获得的银行授信
总额为 662,520.00 万元，已使用授信总额为 310,011.19 万元。上市公司银行授信
额度充足，可以结合实际营运资金状况对借款规模进行调整，满足对外投资、日
常经营以及银行借款还本付息等的资金需求。
综上所述，标的公司盈利能力较强、资产可变现性及流动性较强，能够及时
满足应付账款等经营性负债项目的现金支出；基于行业惯例及标的公司在美国组
件市场的地位，标的公司合同负债及资产负债率较高具备合理性，且标的公司后
续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，偿债压力相对较小，本次交易完
成后不会实质对上市公司的资产负债结构产生不利影响。上市公司除可通过资本
市场进行融资外，始终与国内主要商业银行保持良好客户关系，具有相对较高的
银行授信额度，具备较强的融资能力。未来随着标的公司并入上市公司，上市公
司业务范围进一步拓宽，上市公司盈利能力将得到提高，经营性现金流将逐步改
善，因此本次交易有利于增强上市公司财务稳定性，不会对上市公司财务稳定性
构成重大不利影响。
（二）上市公司拟采取的应对措施
38
通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展
至光伏领域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力
和抗风险能力，进而提升上市公司核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际情况，借助多年积累的内控管理
经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业务体系，能够在后续经营和财务
管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。同时公司将在上市公司的层面上把握
更多的产业机会，进一步提升对标的资产原有资产的运营和管理水平，严格按照
上市公司的相关要求规范运作，提高资产使用效率。
本次交易完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制
度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自
身业务模式特点和财务环境的特点，将严格执行上市公司包括但不限于财务会计
制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制
度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公
司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。
上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成
本，有效提升财务效率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项
财务风险。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，
上市公司将积极推进交易完成后的财务整合工作，严格控制标的公司的各项财务
风险，维持上市公司财务稳定性。
（三）补充风险提示
上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的
风险”之“（十一）上市公司财务稳定性风险”和“第八节 风险因素” 之“二、
与标的公司相关的风险”之“（十一）上市公司财务稳定性风险”中均进行了补
充风险提示。具体如下：
“本次交易前，上市公司资产负债率相较于同行业可比上市公司处于合理水
39
平，且融资渠道畅通、授信额度充足。标的公司 2021 年末、2022 年末及 2023
年一季度末资产负债率分别为 107.47%、93.63%和 86.38%，资产负债率相对较
高，但主要由合同负债构成，后续订单完成后相应合同负债将陆续转化为收入，
偿债压力相对较小。本次交易不会实质对上市公司的资产负债结构产生重大不利
影响，但若本次交易完成后，如后续上市公司相关融资渠道无法有效利用，上市
公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。”
三、关于交易安排
问题五、预案披露，标的公司主营光伏业务，与公司现有工程施工主业差异
较大。同时，标的公司生产、销售业务主体均主要分布在海外地区，营业收入主
要来自境外。请公司：（1）补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、
人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域
有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。
回复：
一、补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司
实施整合的具体措施及计划安排
本次交易完成后，工程施工业务与光伏业务均作为公司重点发展的业务。上
市公司将主要开展以下几方面整合措施：（1）上市公司将在保持标的公司主要
经营管理团队的稳定性的基础上，与标的公司实现优势互补，在运营管理、财务
管理、人员管理等方面进行整合。上市公司将采取包括但不限于提名董事、委派
管理人员和财务人员、统一内控系统和制度等方式，在给予标的公司现有管理团
队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善
各项管理流程，保证对标的公司的控制权，并充分发挥上市公司原有主业和标的
公司业务的竞争优势；（2）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有
的规范化管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；（3）
上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者优势。上市公司后
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续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的措施及计划
安排具体如下：
（一）业务整合
本次重组完成后，光伏组件生产制造将成为上市公司的主要业务之一。通过
本次交易，上市公司可实现业务多元化布局，主营业务从工程施工拓展至光伏领
域，进一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险
能力，进而提升上市公司核心竞争力。
（二）资产整合
本次重组完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有与其业务经营匹配
的资产和配套设施，并将在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面
严格按照中国证监会、上交所的相关法律法规、规划性文件以及上市公司章程和
相关管理制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产
状况、生产特点、业务范围等实际情况，结合自身过往对资产要素的管理经验，
优化标的公司资产配置，盘活存量，用好增量，以提高资产利用效率。
（三）财务整合
本次重组完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制
度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中。依据标的公司自
身业务模式特点和财务环境的特点，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财
务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息
披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受
上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过
整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效
率，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。
（四）人员整合
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不对
标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队
的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
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同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围的方式提高员工的企业文化认
同感、增强团队凝聚力；通过落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同
发展，促进各区域、各业务部门和团队间的认识与交流，降低因信息不对称导致
的整合风险；通过定期召开经营会议等方式加强上市公司与标的公司及其下属子
公司之间的交流和信息共享，建立共同认同的价值观和发展战略；通过完善公司
人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心
人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀
人才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。
本次交易完成后，标的公司保持核心人员稳定的相关具体安排如下：
1、劳动合同及竞业禁止协议
截至本回复出具之日，博达新能已与核心技术人员签订了正式的劳动合同及
相关竞业禁止协议。标的公司目前核心技术人员均在公司任职多年，且大部分均
签署了无固定期限劳动合同，具有较好的稳定性。
2、完善薪酬及激励机制
为吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，标的公司设立了长期有效的员工
股权激励计划，从职级维度、岗位重要性维度、领导力维度、潜力维度等多个维
度筛选激励人员。同时，标的公司通过设置锁定期保持员工长期服务的稳定性，
本次实施的员工股权激励计划锁定期为自 2023 年 8 月 30 日起至 2027 年 6 月 30
日止。锁定期结束后可分批次行权（亦指“出售”），行权批次不少于 2 次，行
权批次间隔时长不低于 12 个月，每次行权不高于股数的 50%。
此外，上市公司与标的公司签署的业绩承诺及补偿协议中亦设置了超额业绩
奖励条款。若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报
表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则
上市公司同意标的公司以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖
励，并且超额业绩奖励不得超过本次重组交易价格的 20%，不超过其超额业绩部
分的 40%。
因此，本次重组完成后标的公司会继续保持现有管理团队和核心业务团队的
42
稳定性并通过完善的薪酬及激励机制激发管理团队和核心业务团队的积极性，进
而维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
（五）机构整合
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其生产经营与日
常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。标的公司将继续以独立
法人形式存在，作为上市公司的独立子公司运营，其现有的组织结构基本不变；
上市公司的机构设置亦不会发生重大变化。上市公司将结合标的公司的特点对其
原有的管理制度和体系进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披
露等方面达到上市公司的标准，同时保持与子公司的沟通与协作，增强双方的协
同效应。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东
义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
综上所述，当前公司的首要目标是完成重大资产重组工作，并不断增强与标
的公司在人员、业务、管理架构等方面的整合。本次交易完成后，公司资产质量
以及盈利能力得到有效提升。同时，公司将继续专注主营业务，充分利用本次交
易带来的新业务增长点为公司未来长期发展积蓄力量。
上市公司已于《安徽省交通建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案” 之 “（四）本次交易完成后的整合计划”中补充披露后续拟对标
的公司实施整合的具体措施及计划安排。
二、结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，
说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公
司经营和财务等方面实施有效管控。
（一）上市公司在现有的经验、人员及技术等储备和整合措施
上市公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划情况具
体如下：
1、内控管理经验和运营能力储备及整合措施
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上市公司具备丰富的内控管理经验和卓越的运营管理能力。自上市以来，公
司不断完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结构，严格履行信
息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性进一步增强，为公司稳健发
展持续提供坚实的基础和保障。公司通过多年来的实践和总结，已经逐步形成了
有效的目标考核机制、科学合理的项目策划管理体系、“先策划、后控制”的动
态成本管理思想、“标准流程化、流程信息化”的管控手段等为核心的项目管理
模式，提高项目管理效率，保证了项目的品质。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据
实际情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公
司业务体系，能够在后续经营和财务管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。
同时公司将在上市公司的层面上把握更多的产业机会，进一步提升对标的资产原
有资产的运营和管理水平，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提高资产使
用效率。
2、人员储备及整合措施
上市公司通过自身多年的行业经验，培养了一支稳定的经营团队，其核心管
理运营团队成员多数拥有十年以上从业经验和较强的专业能力。同时，上市公司
不断完善人力资源标准化体系建设，注重人才梯队建设和骨干人员的培养，打造
了一支专业化、有活力的技术人才团队。
本次重组完成后，公司将结合业务发展需求，根据标的公司所在光伏行业的
特性，在充分利用现有人才资源的基础上，不断加强相关专业人员储备，不断完
善人才专业结构配置，不断优化激励及考核体系，营造人才发展良好生态环境，
提升团队凝聚力与战斗力，全面建设满足公司业务高质量发展的人才队伍。
上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理
团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理
的相对独立和持续性。同时，上市公司将通过营造公司特色文化氛围、落实和加
强与标的公司的协同发展等方式推动标的公司核心团队的建设，并强化对核心人
员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人
才的吸引力，从而保障上市公司与标的公司现有经营团队的稳定。
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3、技术储备及整合措施
上市公司自成立以来一直从事公路、市政基础设施建设，深耕工程施工领域，
具备丰富的项目管理经验和过硬的工程品质，在行业内拥有着良好的品牌形象和
优秀的工程业绩，已成为行业内具备较强影响力的综合型施工企业。近年来，公
司以服务施工现场、打造核心能力、构建创新平台为目标，不断加大科技研发投
入，提升科技创新能力。已形成发明专利 25 项，省部级、国家级工法 58 项，省
部级科技奖 42 项，标准 10 项。
2023 年，为深化公司产业链向工业化、智能化、低碳型产业延伸，科学合
理的促进产业转型升级，上市公司新取得电力工程施工总承包贰级资质，并组建
电力施工技术团队，努力拓展承接电力工程项目,积极探索新基建、新能源施工
业务,促进公司产业转型升级。
（二）主营业务差异较大情况下的应对措施
上市公司传统工程施工业务与标的公司光伏业务存在较大差异，主要体现在
工程施工类业务和光伏业务的经营模式及业务流程存在差异，而上市公司目前在
组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与工程施工业务相匹配，与光
伏行业存在较大的差异，可能导致现有管理体系无法适应光伏业务发展需要的情
况。此外，上市公司是一家在国内经营的工程施工企业，标的公司是一家具备境
内外供应链整合能力的全球化光伏组件生产制造和品牌企业，两种业务所受到的
宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，
同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异。
综上所述，本次交易完成后，上市公司存在跨界经营的风险。针对上述主营
业务存在较大差异的情况，上市公司拟采取如下应对措施：
1、上市公司将以其丰富的内控管理经验和卓越的运营管理能力管控标的公
司。公司未来将进一步完善内控体系，提升内控管理工作水平，优化公司治理结
构，严格履行信息披露义务，使内部控制的完整性、合理性和有效性得以提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据实际
情况，借助多年积累的内控管理经验和运营能力储备充分快速地理解标的公司业
45
务体系，能够在后续经营和财务管理上为控制和运营资产提供坚实的基础。
2、上市公司将在股东会、董事会层面对标的公司的重大事项实施管控；而
光伏业务的具体经营，继续由标的公司现有管理团队负责，维持标的公司日常经
营管理的稳定性。同时，上市公司也将采取现场调研、检查等方式，跟踪标的公
司的运营情况，增强对标的公司经营管理的掌控。
3、上市公司层面将根据实际业务发展情况招聘光伏行业经营领域的专业人
才，为标的公司的运营管控提供人力支持；并深入研究标的公司运营涉及的业务、
法律等问题，化解上市公司进入光伏行业面临的跨界经营风险，提高跨界管控能
力。
4、上市公司将挖掘双方在管理体系和组织机构方面的优势，整合双方业务
管理方面的共同点，取长补短，提高整体经营管理效率。
5、在保持标的公司现有管理体系和管理稳定的基础上，按照上市公司监管
体系，要求标的公司进一步完善公司治理和内控体系。结合双方特点，对双方内
部机构进行优化，实现上市公司与标的公司在内部管理方面的有效衔接，实现持
续稳定发展的同时满足规范运作的要求。
6、提供跨行业、跨文化的交流平台，加强双方之间对不同业务经营、不同
企业文化、不同法律和社会环境等方面的沟通，实现工程施工业务和光伏业务之
间的有效整合。
（三）主要生产区域差异较大情况下的应对措施
由于标的公司在境外拥有控股子公司，其销售业务主体主要分布在美国地区，
生产业务主体主要分布在越南、柬埔寨等东南亚地区，同时标的公司主营业务收
入以境外销售收入为主，其境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、
政治经济形势等因素变化的影响。
因此，本次交易完成后，上市公司存在跨境经营的风险。针对上述主要生产
区域存在较大差异的情况，上市公司拟采取如下应对措施：
1、签署标的公司的股东协议，在标的公司股东会层面以股东会决议形式对
46
标的公司属于股东会权限的重大事项进行决策。
2、改组标的公司的董事会，并选派标的公司董事，以占董事会多数席位的
方式，对标的公司属于董事会权限的重大事项进行决策；同时，在董事会下面，
新设立了投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，并新增一名独立
董事担任审计委员会主席。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》等有关
规定，保持对标的公司董事会的战略、内部控制、财务状况和运营政策的管控。
3、维护标的公司现有核心管理团队稳定性，充分发挥其积极性；包括 CEO
和 CFO 在内的原核心管理团队继续得到留用，并由上市公司进行任命。同时，
上市公司对标的公司中高层管理人员的招聘进行管控，参与标的公司的人力资源
管理。
4、在管理体系建设方面，完善授权审批制度、人员招聘制度、投资管理制
度、合同管理制度等。建立上市公司与标的公司管理层之间的周沟通、月度例会、
季度董事会制度；对于重大或者特殊事项，不定期与标的公司管理层进行电话、
视频、电邮等方式进行沟通。在此基础上，按照上市公司监管体系，要求标的公
司按照上市公司监管和规范运作的要求，进一步完善公司治理和内控体系。
5、在日常运营监督方面，上市公司跟踪标的公司的日常运作，做好标的公
司各类议案、重要事项的跟进、审议和反馈，对标的公司的经营数据进行分析，
对标的公司的财务预算进行审核，对标的公司的重大合同、重大资金、费用支付
进行审批。
6、上市公司将在交易后，通过招聘熟悉国际法律法规、经营环境、社会习
俗等方面的人才，加强和加深对各国各地区的了解和研究，督促标的公司在当地
合法合规经营。
7、在原有激励机制的基础上，从上市公司层面进一步完善激励机制，调动
标的公司核心管理团队及其他人才的积极性，加深交易后标的公司员工对上市公
司整体的认同度，提高员工归属感。
综上所述，虽然上市公司与标的公司在主营业务、主要生产区域有较大差异，
但上市公司具备控制、管理运营标的资产所必要的经验、人员及技术储备，收购
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后能够对标的资产的经营及财务等方面实施有效管控；且未来收购协议中会约定
业绩承诺期，业绩承诺期届满后公司仍可聘请标的公司主要经营人员参与标的公
司经营管理，经过磨合后，上市公司亦将进一步具备控制、管理运营标的资产所
必要的经验、人员及技术储备，进而实现对标的资产的有效管控。
问题六、预案披露，交易对方博达合一设立于 2023 年 3 月，其中自然人柳
敬麒、黄久瑞、员工持股平台无锡博太分别持股 89.3%、4.7%、6%，预案未披
露博达合一的主要业务情况。请公司核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否
存在一致行动关系，并结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合
一是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排。
回复：
一、核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否存在一致行动关系
本次交易对方无锡博达合一的两名自然人股东柳敬麒与黄久瑞系夫妻关系，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，两人构成一致行动关系。机构
股东无锡博太的普通合伙人宁波博达和一科技有限公司系柳敬麒持股 95%，黄久
瑞持股 5%的主体，因此，无锡博太是柳敬麒控制的主体，根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定，柳敬麒和无锡博太同样构成一致行动关系。
综上所述，柳敬麒、黄久瑞、无锡博太存在一致行动关系。
二、结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合一是否专为
本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排
（一）相关主体持续持有标的公司权益时间及成立背景
柳敬麒和黄久瑞自标的公司 2021 年 8 月 20 日设立起即通过宁波博达合一科
技有限公司间接持有标的公司权益。2023 年 3 月，为充分聚焦主营业务，打造
更具市场竞争力的经营主体，并基于未来战略发展和组织结构调整的考虑，柳敬
麒和黄久瑞决定设立无锡博达合一作为持股主体对境内、外经营公司进行整合，
且将主要经营场所转移至具备产业集群优势的无锡。因此，本次交易对方无锡博
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达合一并非专为本次交易而设立。
无锡博太系标的公司向骨干员工实施股权激励设立的员工持股平台。无锡博
太自 2023 年 9 月 6 日通过增资取得无锡博达合一股权而间接持有标的公司权益。
（二）交易对方及其最终出资方锁定安排
虽然无锡博达合一设立时间早于本次交易筹划时间，并非专为本次交易设立，
但因无锡博达合一取得标的资产的时间为 2023 年 7 月，且除标的公司外无其他
对外投资，因此，无锡博达合一及其最终出资方已根据法规要求出具锁定期承诺。
具体如下：
1、柳敬麒作为无锡博达合一实际控制人承诺
（1）本次重组完成后，本人通过本次重组直接/间接取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 36 个月内不予转让;
（2）本次重组完成后 6 个月内，如交建股份股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末交建股
份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的,前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补
偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向交建股份履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至博达合一在《业绩承诺及补偿
协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人承诺不转让本人持有的上市公司股份。
2、黄久瑞、无锡博太作为无锡博达合一实际控制人之一致行动人承诺
（1）本次重组完成后，本人/本企业通过本次重组直接/间接取得的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不予转让;
49
（2）本次重组完成后 6 个月内，如交建股份股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末交建股
份股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的,前述股份的锁定期自动
延长 6 个月（若上述期间交建股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人/本企业承诺不转让本人/本企业持有的上市公司股份。
3、无锡博太上层有限合伙人关于其持有的合伙企业财产份额转让限制约定
根据无锡博太、有限合伙人以及博达新能签署的《股权激励授予协议书》，
无锡博太上层有限合伙人持有合伙企业财产份额的等待/锁定期自 2023 年 8 月
30 日起至 2027 年 6 月 30 日止。激励对象有权且应当按照股权激励的规定获得
授予股权，并按协议约定和激励计划规定锁定和买卖股权。锁定期内激励对象不
得对其所持有的股权激励份额实施转让、赠与、偿债、交换或其他任何变更份额
所有权的行为，以及不得设立抵押、质押、担保、其他第三方权利或设定其他任
何权利负担。激励对象按照股权激励方案的规定获授的股权激励，在授予前不享
受任何投票权和表决权，同时也不参与股权红利、股息的分配。激励对象在股权
激励实施中出现相关法定条款规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚
未授予的股权激励不得授予；已获授予的股权激励将有持股平台予以收回。各方
授权无锡博太执行事务合伙人、博达新能董事会为博达新能发展之目的适当调整
股权激励平台的组织形式和内部治理结构等。同时，激励对象需遵守法律、行政
法规、规范性文件及股权激励规定的其他相关权利义务。
根据博达新能 2023 年 8 月 21 日股东会决议通过的股权激励计划，该等激励
计划有效期为长期，等待/锁定期自 2023 年 8 月 30 日起至 2027 年 6 月 30 日止
（各方另有约定的除外）。等待期/锁定期结束后可分批次行权（亦指“出售”），
行权批次不少于 2 次，行权批次间隔时长不低于 12 个月，每次行权不高于股数
的 50%。此外，激励计划规定中国证监会、证券交易所以及届时监管机构/人员
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等对锁定、行权、减持有规定的，应当按照相关法规要求进行锁定和减持。
综上所述，根据博达新能的股权激励计划以及无锡博太上层有限合伙人已签
署相关协议约定，无锡博太上层有限合伙人需遵守股权激励计划规定的锁定期限，
此外中国证监会、证券交易所及届时监管机构等对锁定、行权、减持有规定的，
将按照相关法规要求进行锁定和减持。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2023 年 10 月 17 日
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