关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复
曲美家居集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”
接受曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“贵公司”)委托，审计
了曲美家居的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财
务报表附注(以下简称“申报财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规
定执行了审计工作，并分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 27 日及 2023 年
3 月 30 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 10098 号、普华永道中天
审字(2022)第 10098 号及普华永道中天审字(2023)第 10098 号的无保留意见的
审计报告。
按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的
责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。
贵公司于 2023 年 5 月 17 日收到上海证券交易所《关于曲美家居集团股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）〔2023〕
316 号) (以下简称“审核问询函”)。我们以上述我们对贵公司申报财务报表所执
行的审计工作为依据，对贵公司就审核问询函中提出的需由申报会计师进行说明
的问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。
附件：普华永道就曲美家居对审核问询函需由申报会计师进行说明的问题所做回
复的专项意见
普华永道中天会计师事务所 注册会计师
(特殊普通合伙)
梁欣
中国上海市 注册会计师
2023年8月 日
王婷
普华永道就曲美家居对审核问询函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的
专项意见
目 录
问题 2.关于融资规模及效益测算 ............................................................................... 1
问题 3.关于经营业绩 ................................................................................................. 28
问题 4.关于资金拆借及偿债能力 ............................................................................. 56
问题 5.关于财务性投资及类金融业务 ..................................................................... 67
问题 2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“河南曲美家居产业二期项目”“Ekornes
挪威工厂产能升级建设项目”，以及偿还借款及补充流动资金。其中，项目支出主
要为设备购置费用；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为 81,538.62 万元；3）
“河南曲美家居产业二期项目”税后内部收益率为 20.14%，税后投资回收期为 6.47
年（含建设期）； Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”税后内部收益率为 20.14%，
税后投资回收期为 6.47 年（含建设期）。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结
合可比公司及日常经营情况，说明投入产出比的合理性；（2）结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、公司资产负债率与
同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募
投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数
额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）效益测算中销量、单价、
毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，预测毛利率和单价明显高于目前发行
人相同业务的毛利率和单价水平的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）
本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；（6）公司
针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
发行人的说明如下：
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合可比公司及日
常经营情况，说明投入产出比的合理性
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
1、河南曲美家居产业二期项目
（1）项目投资概算
1
本项目投资总额为 36,636.03 万元，其中不超过 35,000.00 万元由本次发行的募
集资金投入，其余部分由公司自筹解决。本项目投资内容包括建筑工程费、设备购
置费、安装工程费、流动资金等，具体如下：
单位：万元
拟投入募集 是否为资本
序号 项目 投资额 比例
资金金额 性支出
1 建设投资 35,253.70 96.23% 35,000.00 是
1.1 建筑工程费 14,726.72 40.20% 14,726.72 是
1.2 设备购置费 19,309.20 52.71% 19,309.20 是
1.3 安装工程费 386.18 1.05% 386.18 是
1.4 工程建设及其他 831.60 2.27% 577.90 是
2 固定资产投资合计 35,253.70 96.23% 35,000.00 是
3 流动资金 1,382.33 3.77% - 否
4 总投资 36,636.03 100.00% 35,000.00 -
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费
建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工程
投资估算法，该项目建筑工程费 14,726.72 万元。
项目 建筑面积（m2） 单位造价（元） 投资额（万元）
3#厂房 42,076.33 1,750.00 7,363.36
4#厂房 42,076.33 1,750.00 7,363.36
总计 84,152.66 1,750.00 14,726.72
②设备购置费
设备主要从国内购买。经初步估算，设备及工器具购置费总计约 19,309.20 万
元。生产设备购置费用根据询（报）价，或参照近期同类设备的订货价水平确定。
单位：万元
厂房 生产线/车间 投资额
三号厂房 1 层 海绵生产线 8,285.00
三号厂房 2 层 全自动床垫喷胶线（设备+机器人） 785.90
2
厂房 生产线/车间 投资额
床垫加工线 2,004.90
智能库 480.91
四号厂房 1 层 沙发、床木架加工车间 6,680.00
四号厂房 2 层 布、皮裁剪缝纫车间 1,072.49
合计 19,309.20
③安装工程费
本项目的安装工程费按设备购置费的 2%估算，为 386.18 万元。
④工程建设及其他
本项目工程建设及其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、
工程保险费、试运转费等。工程建设及其他费用按各项费用科目的费率或者取费标
准估算，共计 831.60 万元。
单位：万元
序号 项目 费用金额
1 建设单位管理费 153.90
2 前期工作费 20.00
3 勘察费 21.26
4 设计费 120.45
5 环境影响咨询费 36.80
6 招标代理费 36.21
7 工程监理费 177.03
8 工程保险费 172.11
9 试运转费 68.84
10 职工培训费 10.00
11 生产准备费 15.00
合计 831.60
⑤流动资金
3
本项目流动资金的估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成
要素分项进行估算，最后得出项目所需的流动资金数额。经估算，本项目所需流动
资金 1,382.33 万元。流动资金由公司自筹解决，不涉及募集资金投入。
2、Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
（1）项目投资概算
本项目投资总额为 24,533.48 万元，其中不超过 21,000.00 万元由本次发行的募
集资金投入，其余部分由公司自筹解决。本项目投资内容包括建筑工程费、设备购
置费、安装工程费、流动资金等，具体如下：
单位：万元
拟投入募集 是否为资
序号 项目 投资额 比例
资金金额 本性支出
1 建设投资 23,214.56 94.62% 21,000.00 是
1.1 建筑工程费 1,800.00 7.34% 1,800.00 是
1.2 设备购置费 20,893.61 85.16% 19,200.00 是
1.3 安装工程费 208.94 0.85% - 是
1.4 工程建设及其他 312.01 1.27% - 是
2 固定资产投资合计 23,214.56 94.62% 21,000.00 是
3 流动资金 1,318.92 5.38% - 否
4 总投资 24,533.48 100.00% 21,000.00 -
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费
该项目的主要建筑物为生产车间。根据单位建筑工程投资估算法，该项目建筑
工程费 1,800.00 万元。
项目 建筑面积（m2） 单位造价（元） 投资额（万元）
厂区车间 4,500.00 4,000.00 1,800.00
②设备购置费
设备主要从国外购买。经初步估算，设备及工器具购置及安装工程费总计
20,893.61 万元，包括新增设备 8,864.37 万元和更新升级设备 12,029.24 万元。
4
单位：万元
类别 主要内容 投资额
传输设备、多元醇流设备、储罐站、自动输送系统、控制和过程数据
新增
分析系统、高压混合头、液压机、润滑装置、机器人、脱模剂喷涂装 8,864.37
设备
置等 570 台套
更新 钢制冲压机、钢架舒适椅机器人焊接系统、激光切割机、泡沫废料
升级 压机、卧式切割机、数控铣床、木铣生产线、订单生产运输系统、 12,029.24
设备 供热/制冷/通风设备等升级换新
合计 20,893.61
③安装工程费
本项目的安装工程费按设备购置费的 1%估算，为 208.94 万元。
④工程建设及其他
本项目工程建设及其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、
工程保险费、试运转费等。工程建设及其他费用按各项费用科目的费率或者取费标
准估算，共计 312.01 万元。
单位：万元
序号 项目 费用金额
1 建设单位管理费 85.06
2 前期工作费 20.00
3 勘察费 8.50
4 设计费 85.00
5 环境影响咨询服务费 6.87
6 招标代理费 37.00
7 工程监理费 24.05
8 工程保险费 11.45
9 试运转费 5.20
10 职工培训费 3.88
11 生产准备费 15.00
12 办公购置 10.00
合计 312.01
⑤流动资金
5
本项目流动资金的估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成
要素分项进行估算，最后得出项目所需的流动资金数额。经估算，本项目所需流动
资金 1,318.92 万元。流动资金由公司自筹解决，不涉及募集资金投入。
（二）结合可比公司及日常经营情况，说明投入产出比的合理性
1、可比公司募投项目对比情况
本次募投项目与同行业上市公司募投项目的单位产能投资规模及投入产出比
的对比情况如下：
项目投资总 项目对应 单位产能 达产后年 投入
上市
募投项目名称 额 产能 投资规模 营业收入 产出
公司
（万元） （万套） （元/套） （万元） 比
越南福来思博智能家居产品工
15,594.00 45.00 346.53 67,000.00 4.30
乐歌 厂项目
股份 线性驱动核心技术智能家居产
200,000.00 200.00 1,000.00 282,500.00 1.41
品智能工厂项目
厦门金牌厨柜股份有限公司同
安四期项目，3#、6#厂房建设项 24,492.71 22.00 1,113.31 49,780.00 2.03
金牌
目
厨柜
江苏金牌厨柜有限公司三期年
5,637.24 10.00 563.72 20,900.00 3.71
产 10 万套工程衣柜建设项目
梦百 美国亚利桑那州生产基地扩建
45,030.69 180.00 250.17 175,500.00 3.90
合 项目
江山 重庆江山欧派门业有限公司年
75,800.00 120.00 631.67 110,400.00 1.46
欧派 产 120 万套木门项目
平均数 - - 650.90 - 2.80
中位数 - - 597.70 - 2.87
河南曲美家居产业二期项目 36,636.03 32.44 1,129.35 98,076.11 2.68
曲美
家居 Ekornes 挪威工厂产能升级建设
24,533.48 8.00 3,066.69 60,640.00 2.47
项目
注 1：根据公开资料，（1）乐歌股份越南福来思博智能家居产品工厂项目完成达产后，可新增年产线性驱
动核心产品 45 万套产能，其中智能升降桌 25 万套，智能电动床 20 万套；（2）乐歌股份线性驱动核心技
术智能家居产品智能工厂项目完工达产后，可新增年产线性驱动核心产品 200 万套产能，其中智能升降
桌 100 万套，智能电动床 50 万套，智能升降学习桌 50 万套。
注 2：根据公开资料，（1）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目，3#、6#厂房建设项目达产后可新增
工程厨柜产能 10 万套，工程衣柜产能 12 万套；（2）江苏金牌厨柜有限公司三期年产 10 万套工程衣柜建
设项目达产后可新增工程衣柜产能 10 万套。
注 3：根据公开资料，梦百合美国亚利桑那州生产基地扩建项目达产后将每年新增 180 万件床垫产能。
注 4：根据公开资料，江山欧派重庆江山欧派门业有限公司年产 120 万套木门项目达产后将新增木门设计
产能 120 万套。
注 5：单位产能投资规模=项目投资总额/项目对应产能；投入产出比=达产后年营业收入/项目投资总额。
6
在单位产能投资规模方面，同行业上市公司募投项目产品包括升降桌、厨柜、
衣柜、木门等，其生产产品数量单位口径不统一，导致单位产能投资规模差异较大，
不具有可比性。在投入产出比方面，公司的投入产出比与同行业上市公司募投项目
的投入产出比较为接近，不存在重大差异，募投项目投资规模具有合理性。
2、可比公司及发行人日常经营对比情况
本次募投项目的固定资产投入产出情况具体如下：
单位：万元
达产年收入/固定资
项目 固定资产投资总额 达产年收入
产投资总额
河南曲美家居产业二
35,253.70 98,076.11 2.78
期项目
Ekornes 挪威工厂产
23,214.56 60,640.00 2.61
能升级建设项目
以软体家具生产为主的可比公司、发行人 2022 年固定资产投入产出比具体如
下：
单位：万元
2022 年末固 2022 年末固 2022 年营业 营业收入/固 营业收入/固
公司简称
定资产原值 定资产净值 收入 定资产原值 定资产净值
顾家家居 545,024.38 407,764.92 1,801,044.69 3.30 4.42
慕思股份 214,059.23 176,825.72 581,267.51 2.72 3.29
喜临门 271,726.70 185,880.39 783,872.54 2.88 4.22
梦百合 334,719.77 245,590.79 801,724.47 2.40 3.26
平均值 341,382.52 254,015.46 991,977.30 2.82 3.80
曲美家居 330,989.68 143,455.40 485,250.15 1.47 3.38
注 1：可比公司营业收入/固定资产原值的平均值=各公司固定资产原值投入产出比的均值；
注 2：可比公司营业收入/固定资产净值的平均值=各公司固定资产净值投入产出比的均值；
注 3：远超智慧为软体家具可比公司，但未披露 2022 年度上述数据。
（1） 募投项目与可比公司及公司现有业务的固定资产投入产出比对比
募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的固定资产投入产出比为 2.78，高于
公司 2022 年固定资产原值投入产出比，与以软体家具生产为主的可比公司 2022 年
固定资产原值投入产出比情况不存在较大差异。主要分析如下：
7
①本募投项目新增产能为软体品类，固定资产投入产出比相对更高。本项目拟
新增床垫、软床、沙发类软体家具产能，与发行人现有主要生产家具品类如实木类、
板材类家具的固定资产投入产出比存在一定差异，软体品类生产涉及更多人工环
节，固定资产投入产出比相对更高；
②本募投项目产品性能提升，定价较高，且工艺设备先进，生产效率更高，固
定资产投入产出比更高。发行人境内新产线将借鉴 Ekornes 先进的产研技术，提升
产品性能，产品定价略高于同类现有产品定价，同时引入智能化生产模式，与公司
现有部分设备或生产线相比，工艺、设备一定程度更加先进，生产效率更高，有助
于提升固定资产投入产出比；
③2022 年，由于多地区受到宏观环境和公共卫生事件的影响较为严重，发行
人境内定制家具和成品家具产能利用率分别为 61.44%和 64.97%，募投项目达产年
按照产能利用率 100%估计，故固定资产投入产出比更高。
募投项目“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”的固定资产投入产出比为
2.61，高于公司 2022 年固定资产原值投入产出比，与以软体家具生产为主的可比
公司 2022 年固定资产原值投入产出比情况不存在较大差异。主要分析如下：
①募投产品是 Stressless 品牌中单价较高的品类，盈利能力较强，本项目固定
资产投入产出比高于公司 2022 年固定资产原值投入产出比水平具有合理性；
②本项目将新增 Stressless 舒适椅、办公椅和电动椅生产线，升级挪威现有工
厂设备，更新钢结构生产、海绵剪裁、木质部件制作等关键配件生产部门的工业机
器人，整体升级订单生产运输系统等，可以进一步提升工厂的自动化生产水平，提
高工厂整体运营效率，有助于提升固定资产投入产出比。
（2） 公司现有业务与软体家具生产为主的可比公司固定资产投入产出比对比
发行人部分海外设备使用年限较久，计提折旧较多，一定程度影响生产效率，
募投项目“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”将对该部分设备进行更新升级，
老旧设备也使得 2022 年发行人营业收入/固定资产原值比例较低。2022 年发行人营
业收入/固定资产净值为 3.38，略低于软体品类可比公司（顾家家居、慕思股份、喜
8
临门、梦百合）营业收入/固定资产净值的平均值 3.80，主要由于品类存在差异，与
综合家具生产企业（索菲亚、尚品宅配、欧派家居）营业收入/固定资产净值的平均
值 3.03 不存在较大差异。
因此，与可比公司及发行人现有业务相比，本次募投项目将提升公司整体的生
产效率和技术水平，具有良好的盈利能力，投入产出比具有合理性。
综上所述，本次募投项目投资金额的测算依据及测算过程谨慎合理，结合可比
公司发行人日常经营情况来看，投入产出比具备合理性。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、
资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规
模的合理性
（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、
资金缺口情况
综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存
情况等，公司目前的主要资金缺口为 65,703.86 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 金额
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的
① 81,538.62
货币资金余额
2、总体资金需求 ②=③+④+⑤ 195,242.62
最低货币资金保有量 ③ 142,359.67
未来一年内需要偿还的借款金额 ④ 44,748.21
满足营运资金缺口 ⑤ 8,134.74
3、未来三年预计自身经营利润积累 ⑥ 48,000.14
4、总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ⑦=①-②+⑥ -65,703.86
注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目“河南曲美家居产业二期项目”和“Ekornes 挪威工厂
产能升级建设项目”的资金需求。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
9
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 81,538.62 万元。
2、总体资金需求
（1）最低货币资金保有量
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，基于
现有经营效率，公司日常经营需要保有的货币资金最低限额约为 142,359.67 万元。
具体测算如下：
单位：万元
项目 备注 金额
1、最低货币资金保有量 A=B/F 142,359.67
2、2022 年度付现成本总额 B=C+D-E 448,381.21
营业成本 C 328,546.90
期间费用 D 154,573.41
非付现成本（折旧、摊销等） E 34,739.10
3、货币资金周转次数 F=360/G 3.15
现金周转期 G=H+I-J 114.30
应收款项周转天数 H 43.02
存货周转天数 I 123.61
应付款项周转天数 J 52.34
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊
费用摊销；
注 3：存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产
账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项
账面余额）/营业成本。
（2）未来一年内需要偿还的借款金额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司未来一年内需要偿还的借款金额为 44,748.21 万
元，测算过程参见本问询回复之“问题 4”之“一、/（一）未来三年内到期债务的
预计偿还计划”。
10
（3）满足营运资金缺口
2020 年至 2022 年，公司营业收入年复合增长率为 6.49%。假设公司 2023 年
度、2024 年度及 2025 年度营业收入同比增长率为 6.50%，按照销售百分比法测算
未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测
算 2023 年度至 2025 年度公司营运资金缺口，则公司营运资金缺口为 8,134.74 万
元，具体测算过程如下表：
单位：万元
2020-2022
项目 2022 年实际 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
年平均占比
营业收入 100.00% 485,250.15 516,791.41 550,382.85 586,157.73
应收票据 0.72% 780.60 3,744.48 3,987.87 4,247.08
应收账款 9.27% 48,764.75 47,890.08 51,002.94 54,318.13
预付款项 0.66% 3,058.03 3,407.69 3,629.19 3,865.08
存货 21.15% 103,615.80 109,300.92 116,405.48 123,971.84
合同资产 0.11% 974.46 582.63 620.50 660.84
经营性流动资
31.91% 157,193.63 164,925.80 175,645.98 187,062.97
产合计
应付账款 7.89% 28,240.89 40,795.03 43,446.71 46,270.74
预收款项 0.82% 3,898.76 4,238.65 4,514.16 4,807.58
合同负债 1.68% 7,041.69 8,673.43 9,237.20 9,837.62
经营性流动负
10.39% 39,181.34 53,707.10 57,198.06 60,915.94
债合计
流动资金占用
21.52% 118,012.30 111,218.70 118,447.92 126,147.03
额
需补充流动资
8,134.74
金
注：需补充流动资金=2025 年末经营性流动资金占用金额-2022 年末经营性流动资金占用金额。
3、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以公司归属于上市公司股东的净利润为基础进行
计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业
收入增长率预测保持一致（即 6.50%），由于公司 2022 年业绩受到多方面因素的
不利影响，为模拟公司的正常经营情况，以 2020 年及 2021 年归属于上市公司股东
11
的净利润平均值作为测算基础，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为
48,000.14 万元。
4、总体资金缺口/剩余
综上所述，如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要、货币
资金余额及使用安排等，经测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司目前存在主要资
金缺口约 65,703.86 万元，大于本次用于偿还借款及补充流动资金的规模 24,000.00
万元。如考虑本次募投建设项目“河南曲美家居产业二期项目”和“Ekornes 挪威
工厂产能升级建设项目”投资的资金需求，则公司目前的总体资金缺口约为
126,873.37 万元，公司本次拟募集 80,000.00 万元，未超过上述资金缺口，因此本次
募集资金规模具有合理性。
（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比
报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率及公司的资产负债率情况对比
如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
顾家家居 43.66% 47.28% 45.52%
索菲亚 49.87% 52.23% 39.07%
尚品宅配 56.23% 55.22% 43.82%
欧派家居 42.28% 38.40% 36.71%
平均值 48.01% 48.29% 41.28%
曲美家居 69.21% 73.52% 66.04%
数据来源：wind
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 66.04%、73.52%、69.21%，
资产负债率高于行业平均水平，存在一定偿债压力。截至报告期末，发行人需要偿
还的一年内到期债务金额为 44,748.21 万元，若发行人使用自有资金偿还该等债
务，不考虑其他因素的影响，发行人资产负债率将由 2022 年末的 69.21%下降 1.92
个百分点至 67.29%，仍处于较高水平。
12
本次向特定对象发行股票部分募集资金用于偿还借款及补充流动资金后，将使
公司的资产负债率有所下降，资产负债结构得以优化。公司偿债能力和抗风险能力
在一定程度上得到提升，有利于公司的长期稳健发展。
（三）本次募集资金规模的合理性
综上所述，公司目前存在主要资金缺口约 65,703.86 万元，大于本次用于偿还
借款及补充流动资金的规模 24,000.00 万元。如考虑本次募投建设项目投资的资金
需求，则公司目前的总体资金缺口约为 126,873.37 万元，公司本次拟募集 80,000.00
万元，未超过上述资金缺口，募集资金规模具备合理性，符合公司实际情况和经营
需要。同时，目前公司资产负债率水平高于同行业可比公司，本次向特定对象发行
股票完成后，公司资产负债率将有所下降，偿债能力和抗风险能力在一定程度上得
到提升，有利于公司的长期稳健发展。
三、结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补
充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
本次募投项目的相关投资构成如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否为资本性支
项目名称 投资构成 投资额
金额 出
建筑工程费 14,726.72 14,726.72 是
设备购置费 19,309.20 19,309.20 是
安装工程费 386.18 386.18 是
河南曲美家居
产业二期项目 工程建设及其他 831.60 577.90 是
流动资金 1,382.33 - 否
小计 36,636.03 35,000.00 -
建筑工程费 1,800.00 1,800.00 是
设备购置费 20,893.61 19,200.00 是
Ekornes 挪威 安装工程费 208.94 - 是
工厂产能升级
建设项目 工程建设及其他 312.01 - 是
流动资金 1,318.92 - 否
小计 24,533.48 21,000.00 -
13
拟投入募集资金 是否为资本性支
项目名称 投资构成 投资额
金额 出
偿还借款及补充流动资金 24,000.00 24,000.00 否
合计 85,169.51 80,000.00 -
“河南曲美家居产业二期项目”与“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”中
的非资本性支出系流动资金，非资本性支出均不使用本次募集资金，以公司自筹资
金投入。本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的金额合计为 24,000.00 万
元，占募集资金总额的比例为 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用
意见第 18 号》”）的规定。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，预
测毛利率和单价明显高于目前发行人相同业务的毛利率和单价水平的合理性，本
募效益测算结果是否谨慎合理
（一）河南曲美家居产业二期项目
1、项目预计效益情况
本项目建成达产后，将实现年产床垫 12.10 万套、软床 12.42 万套、沙发 7.92
万套的产能规模，项目税后内部收益率为 20.14%，税后投资回收期为 6.47 年（含
建设期），本项目达产年经济效益预测如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 98,076.11
营业成本 64,248.85
毛利率 34.49%
税金及附加 429.80
期间费用 20,908.30
利润总额 12,489.16
所得税 3,122.29
净利润 9,366.87
14
项目 金额
净利润率 9.55%
2、关键测算指标的确定依据及合理性
（1）销量
本项目开始实施年度为 T+1 年，在 T+4 年开始投产运营，T+6 年完全达产，
运营期为 T+4 到 T+10 年，T+4 至 T+6 的达产率分别为 60%、80%和 100%。本项
目的在运营期内的销量情况具体如下：
单位：万套
产品 T+4 T+5 T+6 到 T+10 年
床垫 7.26 9.68 12.10
软床 7.45 9.94 12.42
沙发 4.75 6.34 7.92
上表中产品销量系公司根据未来市场需求以及自身实际经营情况确定，销量占
未来预计市场规模的比重较小，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本问询回
复之“问题 1”之“四、结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订
单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
（2）单价
本项目产品单价是依据行业发展趋势、市场竞争情况、发行人报告期内产品价
格、产品定位、客户类型等因素确定的，单价水平具有合理性。
本项目床垫产品单价预测值约为 1,327.43 元/套，略高于 2022 年发行人床垫产
品单价平均值，即 1,271.16 元/套；本项目预测软床产品单价为 2,920.35 元/套，略
高于发行人 2022 年床产品的销售单价，即 2,422.00 元/套。一方面，未来发行人将
对床垫、软床产品进行升级、不断提升产品舒适度及整体品质，另一方面，发行人
将在线上与直营渠道重点增强获客，直接触达终端消费者，以销售相关软体家居产
品，零售价一定程度高于目前以经销模式为主时公司对于经销商的售价。
本项目沙发产品单价预测值约为 5,776.35 元/套，高于 2022 年发行人沙发产品
单价平均值，即 3,040.48 元/件，主要由于本项目预测单位为套，单个家庭单次购买
15
沙发通常成套购买，一套沙发通常以一个以上的单人位沙发与多人位沙发形成组合，
2022 年发行人沙发产品单价为按件统计，因此单价存在一定差异，具有合理性。
综合来看，本项目募投产品中，床垫产品及软床产品的单价预测值与报告期内
相应产品价格接近，具有合理性；沙发产品的单价预测值高于报告期内沙发产品销
售单价，原因是统计单位不一致，具有合理性。
（3）毛利率
本项目产品的毛利率为 34.49%，系根据产量×单价-营业成本计算所得。
本项目的营业成本主要包括：
①原辅材料费：本项目生产所需原辅材料主要为生产床垫、软床、沙发等所需
的皮革、布料、木材、钢铁构件等，由公司统一采购，根据历年比例估算。
②燃料动力费：生产所需燃料动力主要是电、水、天然气等，根据历年比例估
算。
③运输费用：按照历史运输费用水平估算。
④生产及生产管理人员工资及福利费：主要为生产人员、生产管理人员的工资
及福利费用，按照历年比例估算。
⑤其他制造费用按照销售收入的 3%估算。
⑥固定资产折旧：采用直线法计算，房屋、建筑物等折旧年限为 20 年，各种
机器设备折旧年限为 10 年，残值率 5%。
报告期各期，公司境内主营业务毛利率分别为 35.22%、30.23%和 27.95%。本
项目达产后销售毛利率为 34.49%，略高于公司报告期内境内主营业务毛利率平均
水平（31.13%）。2021、2022 年，受到国内市场需求下滑、主要原材料价格高企的
影响，发行人境内主营业务毛利率有所下降。本项目预计建设期为三年，未来随着
不利因素逐步消除，预计境内主营业务毛利率将逐渐恢复，且本项目新增软体品类
产品产能未来具有较好的市场前景，本项目达产后的毛利率测算具有谨慎性和合理
性。
16
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境内主营业务毛利率 27.95% 30.23% 35.22%
注：为便于数据的可比性，分析涉及的财务数据均来自发行人调整后的三年比较式财务报告。
（4）净利率
本项目完全达产后每年产生的净利润为 9,366.87 万元，净利率为 9.55%，净利
润系根据毛利-期间费用-税金及附加-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①期间费用
本项目期间费用包括管理费用与销售费用，参考公司历史水平估算其构成。
②税金及附加
本项目销售增值税按 13%计提，城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加
分别按照增值税的一定比例计提，计提比例参照公司现有情况，具有谨慎性和合理
性。
③所得税
本项目实施主体为河南曲美家居有限责任公司，所得税按 25%计算。
报告期内，公司净利率分别为 2.80%、3.78%和 0.77%，本项目净利率为 9.55%，
高于发行人最近三年净利率水平，主要由于发行人 2018 年收购 Ekornes 股权后，
形成了较大规模的负债，财务费用规模上升，挤压公司近年净利率水平。收购前一
年度（2017 年）公司净利率为 11.71%，与本项目预测达产年净利率水平差异较小。
本次向特定对象发行股票完成后，公司负债情况将逐渐改善，财务费用规模逐
步缩减，同时，公司目前面临良好政策环境、稳定恢复的市场需求，并采取一系列
措施强化盈利能力，包括精简 SKU，焕新品牌，巩固竞争优势，把握市场增量需求，
提升市场份额，强化成本费用管控能力等。公司净利率水平预计逐渐恢复至正常水
平，此外，本项目建设周期预计为 3 年，建设完成后历经 3 年完成产能逐步释放，
预计到本项目完全达产时，净利率恢复至接近收购前的水平具有合理性。
因此，本项目测算的净利率具有谨慎性和合理性。
17
（二）Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
1、项目预计效益情况
本项目建成达产后，稳定生产年预计年产合计 80,000 张 Stressless 舒适椅、办
公椅、电动椅产品，项目税后内部收益率为 22.70%，税后投资回收期为 5.96 年（含
建设期），本项目达产年经济效益预测如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 60,640.00
营业成本 34,410.15
毛利率 43.26%
期间费用 16,404.00
利润总额 9,825.84
所得税 2,161.69
净利润 7,664.16
净利润率 12.64%
2、关键测算指标的确定依据及合理性
（1）销量
本项目开始实施年度为 T+1 年，在 T+3 年开始投产运营，T+6 年完全达产，
运营期为 T+3 到 T+10 年，T+3 至 T+6 的达产率分别为 20%、60%、80%和 100%。
本项目的在运营期内的销量情况具体如下：
单位：个
产品 T+3 T+4 T+5 T+6 到 T+10
Stressless 电动椅 8,000 24,000 32,000 40,000
Stressless 办公椅 1,600 4,800 6,400 8,000
Stressless 舒适椅 6,400 19,200 25,600 32,000
上表中产品销量系公司根据未来市场需求以及自身实际经营情况确定，销量占
未来预计市场规模的比重较小，新增销量规模具有合理性，具体分析参见《曲美家
居集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之“问题 1、”之“四、结
18
合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说
明新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
（2）单价
本项目产品单价是依据行业发展趋势、市场竞争情况、发行人报告期内产品价
格、产品定位、客户类型等因素确定的，单价水平具有合理性。
Stressless 销售产品中包含产品单价较低的餐椅系列及少数配套家具，餐椅单
座价格约为舒适椅的 1/5，对拉低平均价格有一定影响。根据 Ekornes 提供的数据
测算，2022 年 Stressless 电动椅、办公椅和舒适椅平均销售单价分别为 14,136 挪威
克朗、10,289 挪威克朗和 10,806 挪威克朗，根据 2022 年度平均汇率折算，分别约
合人民币 9,955 元、7,246 元和 7,610 元，本次募投项目 Stressless 电动椅、办公椅
与舒适椅预计单价分别为 8,000 元、7,000 元和 7,200 元。
出于收入测算谨慎性考虑，境外募投项目中舒适椅和办公椅较现有销售单价略
有降低。考虑电动椅未来市场推广的潜在需要，境外募投项目中预计单价较现有销
售单价的降幅较大，具备合理性。
因此，分产品类别来看，本项目募投产品的销售单价不存在明显高于现有产品
单价的情况，测算依据及过程谨慎合理。
（3）毛利率
本项目产品的毛利率为 43.26%，系根据产量×单价-营业成本计算所得。
本项目的营业成本主要包括：
①原辅材料费：本项目生产所需原辅材料主要为生产 Stressless 舒适椅、办公
椅、电动椅产品所需的皮革、布料、木材、钢铁构件等，由公司统一采购，根据历
年比例估算。
②燃料动力费：生产所需燃料动力主要是电、水、天然气等，根据历年比例估
算。
③运输费用：按照历史运输费用水平估算。
19
④生产及生产管理人员工资及福利费：主要为生产人员、生产管理人员的工资
及福利费用，按照历年比例估算。
⑤其他制造费用按照销售收入的 3%估算。
⑥固定资产折旧：采用直线法计算，房屋、建筑物等折旧年限为 20 年，各种
机器设备折旧年限为 15 年，残值率 5%。
报告期各期，公司 Stressless 品牌毛利率分别为 43.86%、41.69%和 37.88%。本
项目达产后销售毛利率约为 43.26%，与公司最近三年 Stressless 品牌毛利率平均水
平（41.14%）较为接近。2021 年、2022 年公司 Stressless 品牌受原材料价格、运输
成本阶段性上涨影响，毛利率有所下降。本项目预计建设期预计约为 2 年，预计届
时境外业务毛利率将逐步回升，且本项目新增 Stressless 产品产能未来具有较好的
市场前景，因此，本项目毛利率估计具有谨慎性和合理性。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
Stressless 品牌毛利率 37.88% 41.69% 43.86%
注：为便于数据的可比性，分析涉及的财务数据均来自发行人调整后的三年比较式财务报告。
（4）净利率
本项目完全达产后每年产生的净利润为 7,664.16 万元，净利率为 12.64%，净
利润系根据毛利-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①期间费用
本项目期间费用包括管理费用与销售费用，参考公司历史水平估算其构成。
②所得税
本项目承建主体为 Ekornes，项目拟在挪威建设厂房，所得税按挪威所得税率
22%测算估计。
报告期内，发行人海外子公司 Ekornes 净利率分别为 11.00%、11.46%和 8.93%。
本项目达产后预计销售净利率约为 12.64%，高于 Ekornes 报告期内净利率水平，主
要由于本项目仅计划投入 Stressless 舒适椅、办公椅、电动椅产品，Stressless 系列
20
产品的市场定位及毛利率均高于 IMG 和 Svane 系列产品。Ekornes 不同品牌毛利
率对比具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
Stressless 37.88% 41.69% 43.86%
IMG 30.35% 36.56% 41.07%
Svane 6.42% 19.08% 21.75%
因此，本项目预测净利润率相对 Ekornes 报告期内净利率水平较高具有谨慎性
和合理性。
（三）本次募投项目效益测算综合考虑了发行人历史经营情况、未来发展规
划、以及导致发行人阶段性业绩下滑的因素对未来经营的影响，因此相关效益测
算依据及结果具有谨慎性和合理性
结合前文分析，本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键
测算指标的确定依据综合考虑了发行人历史经营情况及未来发展规划。
此外，2022 年及 2023 年上半年发行人存在业绩下滑的情形，主要由于期间市
场需求下滑、原材料价格上涨、运输成本上涨、欧美国家加息、偿债压力之下营销
投入保守因素的影响，具体分析参见本问询回复之“问题 3”之“一、/（一）按照
境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况”和“一、/（三）对发行人
经营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况”。
本次募投项目效益测算已考虑前述不利因素对未来的影响，具体而言：（1）
本次境外、境内募投项目建设周期预计为 2-3 年，建设完成后历经 3-4 年产能逐
步释放，整体而言本次募投项目建设及达产周期预计可以匹配市场需求修复周期。
（2）截至本回复出具之日，发行人部分主要原材料价格已呈现一定程度下降趋势，
运输成本上涨的阶段性不利影响已基本消除，本次募投项目的原辅材料费、运输费
用主要参考历年水平估计，具有谨慎性和合理性。（3）中长期来看，随着欧美国
家加息周期逐渐进入尾声，本次募集资金到位后一定程度缓解发行人偿债压力，内
外部因素使得发行人偿债压力对于营销投入的抑制将逐步消除。随着市场需求的
稳步修复，发行人营销投入回归正常水平将提升发行人市场竞争力及知名度，有望
21
带动新一轮增长。本次募投项目的期间费用主要参考历年水平估计，销量与单价水
平体现对于产品销售情况及定位的合理预期，具有谨慎性和合理性。
综上，本次募投项目效益测算依据及结果具有谨慎性和合理性。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二/（五）/1、经济效益无法
达到预期的风险”补充披露相关测算指标对于本次募投项目盈利预测可能造成的
影响及相关风险，具体如下：
“1、经济效益无法达到预期的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预
期能够取得良好的经济效益。具体而言，“河南曲美家居产业二期项目”预计达产
年营业收入98,076.11万元，税后内部收益率为20.14%，完全达产年净利率为9.55%
，高于发行人2020-2022年的净利率水平，即2.80%、3.78%和0.77%；“Ekornes挪
威工厂产能升级建设项目”预计达产年营业收入60,640.00万元，税后内部收益率
为22.70%，完全达产年净利率为12.64%，略高于Ekornes 2020-2022年的净利率水
平，即11.00%、11.46%和8.93%。
可行性分析是基于当前及未来的市场环境、产业政策，公司技术水平、人力储
备、偿债规划等因素做出的，且本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模
及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者公司相关业务开展
未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公
司经营业绩造成不利影响。”
22
五、本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况
根据本项目建设规划，“河南曲美家居产业二期项目”及“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”预计分别于 3 年及 2 年左右建设
期完成后正式投入使用。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响
如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1、本次募投项目新增折旧
- - 339.45 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29
摊销（a）
（1）河南曲美家居产业二
- 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10
期项目
（2）Ekornes挪威工厂产
339.45 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19
能升级建设项目
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b） 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15
本次募投项目新增营业收
12,128.00 95,229.66 126,972.88 158,716.11 158,716.11 158,716.11 158,716.11 158,716.11
入（c）
（1）河南曲美家居产业二
- 58,845.66 78,460.88 98,076.11 98,076.11 98,076.11 98,076.11 98,076.11
期项目
（2）Ekornes挪威工厂产
12,128.00 36,384.00 48,512.00 60,640.00 60,640.00 60,640.00 60,640.00 60,640.00
能升级建设项目
预计未来总营业收入（
485,250.15 485,250.15 497,378.15 580,479.81 612,223.03 643,966.26 643,966.26 643,966.26 643,966.26 643,966.26
d=b+c）
新增折旧摊销占未来总营
0.00% 0.00% 0.07% 0.59% 0.56% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54%
业收入比例（a/d）
23
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e） 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06
本次募投项目新增净利润
681.21 7,188.76 10,221.57 17,031.03 17,031.03 17,031.03 17,031.03 17,031.03
（f）
（1）河南曲美家居产业二
- 5,214.70 7,211.65 9,366.87 9,366.87 9,366.87 9,366.87 9,366.87
期项目
（2）Ekornes挪威工厂产
681.21 1,974.06 3,009.92 7,664.16 7,664.16 7,664.16 7,664.16 7,664.16
能升级建设项目
预计未来总净利润（g=e+f
3,748.06 3,748.06 4,429.27 10,936.82 13,969.63 20,779.09 20,779.09 20,779.09 20,779.09 20,779.09
）
新增折旧摊销占未来总净
0.00% 0.00% 7.66% 31.54% 24.69% 16.60% 16.60% 16.60% 16.60% 16.60%
利润比例（a/g）
注 1：现有营业收入、净利润为 2022 年经审计数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年
度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
注 2：“T+1”为项目开始实施当年。
24
公司本次募投项目建设完成后，按募投项目预期效益，公司募投项目的新增
收入可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。随着营业收入、净利润规模的
扩大，预计本次两个募投项目均进入稳定运营期后，新增折旧摊销占公司预计营
业收入、净利润比重约为 0.54%、16.60%。因此，新增折旧摊销费用预计不会对
公司未来经营业绩产生重大不利影响。
六、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划的议案》《关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提请公司股东大会审议。
2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司 2023 年第二次临时股东
大会增加临时提案及取消部分议案的议案》议案，并同意将该等议案提请公司股
东大会审议。
2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述全部议案。
25
2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项（二次修订稿）的议案》等议案。
上述决议及相关公告已在中国证监会及上交所指定网站披露。
综上所述，发行人就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成等事项已履
行完整内部决策程序并完成信息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的
相关规定。
申报会计师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告以及可比公司募投项目情况，复核
各项投资金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，分析投入产出
比的合理性；
2、查阅发行人报告期内的历年审计报告、年度报告、同行业可比公司年度
报告等，了解发行人的业务发展情况、现金流情况、资产构成、利润分配和资金
占用情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设
内容与投资明细，分析本次募投项目投资构成是否属于资本性支出，对比《证券
期货法律适用意见第 18 号》，判断拟以募集资金投入的非资本性支出占比是否合
规；
4、将公司本次募投项目的效益测算与公司历史财务数据进行对比分析，分
析其测算的谨慎性和合理性；
5、取得并核查本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩影响的测算数
26
据；
6、查阅发行人关于募投项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件。
（二）核查意见
基于上述核查程序，申报会计师认为：
1、发行人关于募集资金规模及投入产出比具备合理性的分析与我们在核查
程序中所了解的信息相一致；
2、发行人本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的金额合计为
24,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定；
3、发行人关于募投项目销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确
定依据及测算结果的谨慎性与合理性，以及预测毛利率和单价与发行人相同业务
的毛利率和单价水平相比具有合理性的分析与我们在核查程序中所了解的信息
相一致；
4、发行人关于募投项目的新增收入可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销
费用，新增折旧摊销费用预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响的分
析与我们在核查程序中所了解的信息相一致；
5、发行人本次募投项目已履行有效的决策程序，并及时进行了信息披露。
27
问题 3.关于经营业绩
根据申报材料，1）公司 2022 年营业收入为 485,250.15 万元，同比下降 4.35%，
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，同比降幅较大，部分影响公司经营
业绩的不利因素仍未完全消除；2）报告期各期经销渠道主营业务收入占比分别
为 89.86%、88.85%和 88.66%；3）发行人境外子公司 Ekornes 以经销模式进行产
品销售，销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要地区。
请发行人说明：（1）按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情
况；结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因；对发行人经
营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况，是否对公司生产经营及持续经
营能力产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分；（2）结合发行人海关报关数
据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，分析与境外销售数据的匹
配性；（3）说明客户关系的确认及摊销年限是否合理，结合对应客户合同履行情
况、确认时相关参数的差异情况，说明无形资产（客户关系）减值准备计提是否
充分。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。针对经销收入及
境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师详细说明核查方法，核查比例
及核查结论，并说明相关核查情况是否充分。
发行人的说明如下：
一、按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况；结合同行业
可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因；对发行人经营业绩的相关影
响因素仍未完全消除的具体情况，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重
大不利影响，相关风险揭示是否充分
（一）按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况
报告期内，发行人营业收入主要来自于境内品牌（曲美品牌）分部和境外品
牌（Stressless、IMG 及 Svane 品牌）分部，具体情况如下：
单位：万元
28
2022 年度
项目 境内品牌分部 境外品牌分部 其他 分部间抵销 合计
营业收入 142,576.82 345,072.00 - 2,398.68 485,250.15
营业收入占比 29.24% 70.76% - - -
净利润 -1,878.77 19,280.99 -13,679.28 -25.11 3,748.06
2021 年度
项目 境内品牌分部 境外品牌分部 其他 分部间抵销 合计
营业收入 186,118.16 324,035.19 - 2,827.78 507,325.56
营业收入占比 36.48% 63.52% - - -
净利润 2,257.52 29,301.91 -12,369.28 1.69 19,188.45
2020 年度
项目 境内品牌分部 境外品牌分部 其他 分部间抵销 合计
营业收入 174,661.85 255,963.06 - 2,751.12 427,873.79
营业收入占比 40.56% 59.44% - - -
净利润 10,202.24 21,135.81 -19,313.63 54.22 11,970.21
注 1：其他主要包括发行人因收购 Ekornes 所产生债务对应的利息费用；
注 2：营业收入占比计算未考虑分部间抵销。
2021 年度，发行人营业收入及净利润较上年同期分别增长 18.57%和 60.30%，
主要系由于：（1）2021 年发行人境内直营业务及大宗业务规模扩大，境外业务
经营稳步提升，发行人营业收入及毛利均有所增长；（2）发行人于 2020 年 7 月
完成非公开发行股票募集资金，募集资金净额用于置换收购 Ekornes 产生的债
务资金，置换完成后发行人债务规模有所下降，故 2021 年度发行人财务费用较
上年同期大幅下降。
2022 年度，发行人营业收入及净利润较上年同期分别减少 4.35%和 80.47%，
主要系由于：（1）2022 年受国内市场需求下滑的影响，叠加受制于偿债压力发
行人营销费用投入更为保守谨慎的影响，以及目前行业竞争不断加剧，发行人境
内业务营业收入规模有所缩减；（2）受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的
影响，自 2022 年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，导致
境外品牌分部订单存量下降，境外业务收入也受到影响，2022 年第四季度境外
业务收入较去年同期有所下降；（3）受国际宏观经济环境影响，2022 年发行人
主要原材料木材、皮料、五金等价格处于历史高位，运输费用处于较高水平，使
得发行人境内外业务的毛利率均有所下降，对净利润产生不利影响；（4）受欧美
国家加息周期基础利率上升的影响，发行人境外债务成本升高，2022 年度发行
29
人财务费用较上年同期有所增加。
报告期内发行人境内品牌分部和境外品牌分部收入及利润变动情况及收购
Ekornes 所产生债务的影响具体分析如下：
1、境内品牌分部收入及利润变动情况
（1）2020 年至 2021 年境内品牌分部收入及净利润变动情况
在收入方面，发行人境内品牌分部 2021 年营业收入较 2020 年增长 6.56%，
主要由于直营业务及大宗业务收入增长。发行人借助“全品类、一站式”及大店
模式的优势，直营市场积极开拓引流渠道，2021 年直营业务取得突破，直营业务
全年收入为 30,108.53 万元，较 2020 年增长 40.22%。2021 年发行人新设工程事
业部积极拓展大宗业务，大宗业务全年收入为 14,310.62 万元，较 2020 年增长
49.91%。
在净利润方面，发行人境内品牌分部 2021 年净利润较 2020 年下降 77.87%，
主要由于自 2021 年以来，受全球市场影响，境内大宗商品等原材料价格呈现震
荡上涨状态，与发行人业务相关的板材、五金等原材料价格攀升。2021 年发行人
境内品牌分部的毛利率为 30.26%，较 2020 年下降 6.76 个百分点，从而对净利润
产生不利影响。
（2）2021 年至 2022 年境内品牌分部收入及净利润变动情况
2022 年，发行人境内品牌分部收入以及净利润分别为 142,576.82 万元和-
1,878.77 万元，较 2021 年分别下降 23.39%和 183.22%，境内品牌分部净利润由
盈转亏，2022 年发行人境内品牌分部收入及利润下滑的主要原因如下：
①2022 年受国内市场需求下滑的影响，叠加受制于偿债压力发行人营销费
用投入更为保守谨慎的影响，加之目前行业竞争不断加剧，发行人境内品牌分部
收入有所下降
2022 年，国内家具行业需求低迷。根据国家统计局的数据，2022 年家具类
消费品零售额为 1,635 亿元，同比下降 7.5%；2022 年规模以上家具制造业企业
营业收入 7,624.1 亿元，同比下降 8.1%，主要受建材家居、房地产等市场下行影
响。国内家具行业需求低迷，市场需求下滑对发行人境内品牌分部经营业绩带来
30
不利影响。
报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 66.04%、73.52%和 69.21%，
高于同行业可比公司，发行人面临一定的偿债压力，具体情况如下：
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
顾家家居 43.66% 47.28% 45.52%
索菲亚 49.87% 52.23% 39.07%
尚品宅配 56.23% 55.22% 43.82%
欧派家居 42.28% 38.40% 36.71%
可比公司平均值 48.01% 48.29% 41.28%
可比公司中位数 46.77% 49.76% 41.45%
曲美家居 69.21% 73.52% 66.04%
数据来源：wind
受制于偿债压力，发行人营销费用投入更为保守谨慎。报告期内发行人境内
品牌分部的广告费及业务宣传费投入分别为 7,946.50 万元、6,385.79 万元、
2,213.89 万元，相关费用投入占境内品牌分部收入的比例分别为 4.55%、3.43%及
1.55%，呈下降趋势。家具行业的分散度较高，市场竞争较为激烈，发行人营销
费用投入相对较低也一定程度上限制了营业收入的增长空间。
综上，由于受到下游市场需求下滑的影响，叠加受制于偿债压力发行人营销
费用投入更为保守谨慎的影响，加之目前行业竞争不断加剧，2022 年发行人境
内品牌分部收入为 142,576.82 万元，同比下滑 23.39%。
发行人境内品牌分部收入与同行业可比公司境内业务营业收入对比情况如
下表所示：
单位：万元
境内品牌分部/境内业务营业收入
公司名称
金额 同比变动
顾家家居 1,030,350.11 -3.82%
索菲亚 1,122,254.14 7.84%
尚品宅配 531,434.21 -27.30%
欧派家居 2,247,950.35 9.97%
31
境内品牌分部/境内业务营业收入
公司名称
金额 同比变动
曲美家居 142,576.82 -23.39%
注：1、上述公司除顾家家居外其他公司境外业务占比均极低，故直接列示其营业收入；2、
因顾家家居未披露境内业务营业收入，故列示境内业务主营业务收入替代。
可比公司中索菲亚及欧派家居境内业务营业收入实现了不同程度的正向增
长，顾家家居境内业务营业收入有所下降但下降幅度较小，上述公司为具有行业
优势的龙头企业，营业收入受市场需求下滑的影响较小，仍保持竞争优势；尚品
宅配境内业务营业收入较去年同期下降 27.30%，尚品宅配收入变动趋势与发行
人较为可比。
②2022 年发行人主要原材料木材、皮料、五金件等价格仍处于历史高位，
导致境内品牌分部的毛利率有所下降
发行人生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、皮革、五金件等，报告
期内直接材料占主营业务成本的比例分别为 49.21%、45.32%及 48.58%，占比较
高，原材料价格变动会对公司生产成本造成直接影响。自 2021 年以来，受全球
市场影响，境内大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，与发行人业务相关的
板材、五金等原材料价格攀升。受此影响，2022 年发行人境内品牌分部的毛利率
为 26.86%，较 2021 年下降 3.40 个百分点。
发行人境内品牌分部毛利率与同行业可比公司境内业务毛利率对比情况如
下表所示：
公司名称 境内品牌分部/境内业务毛利率 毛利率比上年增减
顾家家居 37.28% 增加 2.77 个百分点
索菲亚 32.99% 减少 0.22 个百分点
尚品宅配 34.62% 增加 1.45 个百分点
欧派家居 31.61% 减少 0.01 个百分点
曲美家居 26.68% 减少 3.40 个百分点
注：1、上述公司除顾家家居外其他公司境外业务占比均极低，故直接列示其综合毛利率；
2、因顾家家居未披露境内业务综合毛利率，故列示其境内业务主营业务毛利率。
可比公司中顾家家居及尚品宅配境内业务毛利率较去年有所增长，索菲亚及
欧派家居境内业务毛利率较去年所有下降，发行人毛利率下降幅度高于可比公
32
司。发行人与可比公司毛利率变动趋势的差异除系由于产品种类、原材料等方面
的差异外，还包括发行人受国内市场需求下滑的影响，营业收入及相关产品销量
下降导致单位产品固定成本上升的影响。
2、境外品牌分部收入及利润变动情况
报告期内，发行人境外品牌分部收入及净利润变动情况如下：
（1）2020 年至 2021 年境外品牌分部收入及净利润变动情况
在收入方面，发行人境外品牌分部 2021 年营业收入较 2020 年增长 26.59%，
主要系受下游市场需求增加的影响，境外品牌 Stressless、IMG 及 Svane 收入均
实现增长，较 2020 年分别增长 27.31%、29.19%及 13.49%。
在净利润方面，发行人境外品牌分部 2021 年净利润较 2020 年增长 38.64%，
主要原因系： 1）受下游市场需求增加的影响，境外品牌分部营业收入有所增长；
（2）受全球市场影响，原材料价格和运输成本持续走高，境外子公司 Ekornes 通
过提高产品销售价格、提升产能利用率及运营效率等多种方进行降本增效，有效
对冲了各项成本上涨对净利润的负面影响。
（2）2021 年至 2022 年境外品牌分部收入及净利润变动情况
2022 年 发 行 人 境 外 品 牌 分 部 收 入 和 净 利 润 分 别 为 345,072.00 万 元 和
19,280.99 万元，较 2021 年分别上升 6.49%和下降 34.20%，境外品牌分部净利润
下降的主要原因系：1）受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自 2022
年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，导致境外品牌分部订
单存量下降，收入也受到影响，2022 年第四季度境外品牌分部收入较去年同期
有所下降；（2）2022 年发行人主要原材料木材、皮料、五金等价格仍处于历史高
位，导致境外品牌分部毛利率有所下降，2022 年发行人境外品牌分部的毛利率
为 34.34%，较 2021 年下降 4.47 个百分点；（3）受国际宏观环境影响，运输费用
处于较高水平，导致境外品牌分部毛利率下降，对净利润造成影响；（4）欧美国
家加息周期基础利率上升，造成发行人境外债务成本升高，2022 年发行人境外
品牌分部利息费用有所上升，对净利润产生一定负面影响。
33
3、收购 Ekornes 所产生债务的影响
（1）发行人因收购 Ekornes 所产生债务的情况
2018 年 8 月，发行人完成对挪威上市公司 Ekornes 的要约收购，交易共支
付对价 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的 2018 年 5 月 22 日（即本次收购董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，折合 406,316.89 万人民币。按照首次
收购时发行人通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，发行人交易需
支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为
367,716.79 万元人民币。
为完成对 Ekornes 的收购，发行人综合利用大股东借款、银行并购贷款以及
自有资金等方式筹集了交易所需的收购资金：①上市公司大股东赵瑞海、赵瑞宾
和赵瑞杰三人通过股权质押融资，并委托重庆国际信托股份有限公司（以下简称
“重庆信托”）向上市公司提供借款 14.875 亿元；②招商银行股份有限公司上
海自贸试验区分行向上市公司境外子公司提供 2.2556 亿欧元并购贷款（等值 18
亿元人民币）；③其余收购资金为上市公司自有资金。
综上，因要约收购 Ekornes 的资金需求量较大，发行人新增约 33 亿元人民
币并购债务。
（2）大额债务对发行人盈利能力的影响
收购完成后，发行人境外子公司 Ekornes QM Holding AS 于 2019 年 4 月发
行 20 亿挪威克朗债，募集资金主要用于置换并购贷款；2020 年 7 月，发行人完
成非公开发行股票融资，募集资金用于置换预先已投入的收购资金；同时，发行
人通过经营所得资金陆续偿还了部分并购产生的债务。
截 至 报 告 期 各 期 末 ，发 行 人 有息 负债 余 额分 别 为 325,273.93 万 元 、
357,037.73 万元和 350,635.75 万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，面临
较大的偿债压力，报告期各期有息负债余额变动情况如下：
单位：亿元
期初有息 期末有息
报告期 有息负债变动原因
负债余额 负债余额
34
非公开发行股票募集资金用于置换预先已投入的
2020 年度 40.39 32.53 自筹资金，使用募集资金及自有资金偿还重庆信托
借款约 7.49 亿元
新增约 4 亿元境外银行贷款，以及偿还部分境内银
2021 年度 32.53 35.70
行贷款
2022 年度 35.70 35.06 偿还部分境内银行贷款
注：2020 年发行人使用非公开发行股票募集资金优先偿还重庆信托借款的主要原因为，2020
年 7 月发行人完成前次非公开发行股票募集资金时，重庆信托借款利率为 7.0431%至
8.0768%，境外贷款利率约为 1.55%，发行人选择优先偿还财务成本较高的债务。
报告期内，发行人利息费用分别为 26,111.49 万元、21,956.35 万元及
25,965.84 万元，大额利息费用也对发行人经营业绩产生一定的负面影响。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二/（四）偿债风险”中针
对偿债风险进行补充披露，具体如下：
“（四）偿债风险
公司因 2018 年要约收购 Ekornes 产生较大的并购债务。截至报告期各期末，
公司有息负债余额分别为 325,273.93 万元、357,037.73 万元和 350,635.75 万
元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为 66.04%、
73.52%和 69.21%，公司面临较大的偿债压力。报告期内，发行人利息费用分别
为 26,111.49 万元、21,956.35 万元及 25,965.84 万元，大额利息费用对发行人
经营业绩产生一定的负面影响。2022 年以来，受到美联储、欧央行及全球金融
市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。
如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公
司将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响。虽然公司本次发行
后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理
范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。”
发行人本次向特定对象发行股票融资的募集资金到位后，将有助于发行人
优化资本结构、缓解偿债压力、降低利息费用并提升盈利水平，本次股权融资具
有必要性。
（二）结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因
2022 年发行人境内品牌分部收入和净利润分别为 142,576.82 万元和-
35
1,878.77 万元，较 2021 年分别下降 23.39%和 183.22%，境内品牌分部净利润由
盈转亏，2022 年发行人境内品牌分部大幅亏损的主要原因请参见本问询回复之
“问题 3”之“一、/（一）/1、/（2）2021 年至 2022 年境内品牌分部收入及净
利润变动情况”。
（三）对发行人经营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况
2022 年度，发行人营业收入为 485,250.15 万元，较上年同期收入 507,325.56
万元下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，较去年同期降幅
较大，主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司
债务成本上升的影响。
2023 年一季度，发行人营业收入为 96,724.08 万元，较上年同期下降 26.33%，
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为-9,611.62 万元和-7,416.25 万元，较上年同期降幅较大。
根据发行人披露的 2023 年半年度业绩预告，经发行人财务部门初步测算，
预计 2023 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,800 万元到-16,000
万元，预计 2023 年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-8,550 万元到-12,800 万元，预计较上年同期均出现较大降幅。
2023 年上半年发行人经营业绩尚未完全恢复，影响发行人经营业绩的不利
因素仍未完全消除，具体情况如下：
1、市场需求下滑的影响因素
根据国家统计局的数据，2023 年 1-5 月全国规模以上家具制造业企业营业
收入为 2,361.7 亿元，同比下降 10.5%；利润总额为 91.9 亿元，同比下降 7.4%。
2023 年上半年，境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，家
装产品特别是定制家具的安装交付需要一定时间，政策对于家装消费市场的利好
的传导也有一定时滞效应，故发行人境内品牌分部经营业绩尚未显著恢复。
受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自 2022 年下半年以来欧
洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，欧美市场需求下滑导致境外品牌分部
36
2022 年第四季度至 2023 年第一季度境外业务订单减少，对 2023 年上半年收入
产生负面影响。
截至本回复出具之日，境内家居市场尚处于逐步复苏状态，境外家居市场受
地缘冲突及欧美国家通货膨胀压力的影响尚未显著恢复，市场需求下滑对发行人
经营业绩的影响尚未完全消除。未来随着境内市场需求逐步修复和释放，欧美国
家通货膨胀水平趋稳且加息周期进入尾声，境内外家居市场需求有望趋于好转，
从而带动发行人经营业绩实现恢复或增长。
2、行业竞争及营销投入有限的影响因素
我国家具行业竞争格局分散，市场集中度低，市场竞争较为激烈。从综合实
力看，发行人整体在市场份额、业务规模等方面与行业龙头公司相比仍存在一定
差距，发行人经营业绩受市场需求下滑的影响较龙头公司更大。且受制于偿债压
力，报告期内发行人营销费用投入相对较低，一定程度上限制了营业收入的增长
空间。
截至本回复出具之日，发行人与行业龙头公司仍存在一定差距，且面临较大
偿债压力，仍会限制发行人在营销端的投入，该不利因素尚未完全消除。未来随
着发行人逐步优化资本结构，提升营销投入，增强市场竞争力，该不利因素的影
响将有所减弱。
3、原材料价格上涨的影响因素
发行人生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、皮革、五金件等，2021
年以来，受全球市场波动影响，与发行人业务相关的板材、皮革、五金等原材料
价格呈现震荡上涨状态，2023 年相关原材料价格增幅趋于缓和或出现回落。2020
年以来，人造板、皮革、五金的市场价格变化趋势如下：
类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
3
平均价格（元/m ） 990.07 1,020.62 955.11 887.47
人造板
变化率 -2.99% 6.86% 7.62% /
平均价格（美分/磅） 59.17 57.56 47.42 33.57
皮革
变化率 2.80% 21.38% 41.27% /
37
类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
价格指数均值 121.67 121.47 116.95 103.23
五金
变化率 0.17% 3.86% 13.29% /
注：上述人造板价格口径为百川盈孚统计的国内人造板价格，皮革价格为 IMF 统计的全球
皮革价格，五金价格指数均值为工商业联合会统计的五金材料价格指数；2023 年 1-6 月
变化率系与 2022 年全年情况对比。
人造板 2023 年 1-6 月平均价格相比 2022 年下降 2.99%，皮革 2023 年 1-6
月平均价格明显增幅放缓，五金价格指数均值基本稳定不变。整体而言，发行人
主要原材料价格增幅趋于缓和或出现回落。
截至本回复出具之日，尽管发行人部分主要原材料价格已出现增速放缓或呈
现一定程度下降趋势，但发行人原材料采购周期与备货周期保守估计达 3 个月，
2023 年上半年仍在持续消化 2022 年采购的高价原材料库存，且 2023 年一季度
原材料价格仍相对较高，因此 2023 年上半年发行人生产成本仍处于较高水平，
导致毛利率有所下滑，盈利能力下降。随着全球通胀压力减小，未来原材料价格
的逐步回落及发行人高价原材料库存的逐步消耗，发行人毛利率水平及盈利情况
将有所回升。
4、运输成本上涨的影响因素
运输成本方面，以国际海运运价指数波罗的海干散货指数（BDI）为例，2023
年以来，国际海运价格已回落至正常范围，随着国际海运价格的持续回落，公司
承担的运输费用成本金额有所下降，该因素对发行人经营业绩的影响已基本消除。
5、欧美国家加息的影响因素
2023 年上半年，欧美国家加息致使发行人海外债务成本上升的影响尚未消
除。2023 年上半年，美联储累计加息 75 个基点，联邦基金利率上调至 5.00%-
5.25%，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本
大幅提高，对净利润产生负面影响。2023 年 7 月，美联储再次宣布加息 25 个基
点，联邦基金利率上调至 5.25%-5.50%，因此该因素对发行人经营业绩的不利影
响仍未完全消除，发行人正在积极采取股权融资、债务融资替换等多种措施应对
该不利因素带来的影响，整体来看该因素对发行人经营业绩不会有重大不利影响。
考虑到前述因素对发行人境外子公司 Ekornes 经营亦带来一定不利影响，
38
如若 Ekornes 业务发展未能改善，经营情况恶化，发行人将面临商誉、无形资产
及资产组减值的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二/（三）
商誉、无形资产及资产组减值的风险”中进行补充披露，具体如下：
“（三）商誉、无形资产及资产组减值风险
2018 年，公司完成对 Ekornes 的现金收购，构成非同一控制下企业合并，
形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同时，公司将 Ekornes
旗下品牌 Stressless 和 IMG 的商标权和客户关系确认为无形资产。
报告期末，公司商誉账面价值为 108,552.98 万元，占公司总资产的比例为
14.23%；相关资产组的资产账面价值为 327,724.12 万元，其中无形资产商标权
和客户关系的账面价值分别为 104,229.86 万元和 84,089.40 万元，占公司总资
产的比例分别为 13.67%和 11.03%。受到欧美市场需求下滑及原材料价格上涨等
因素的影响，Ekornes 2022 年第四季度至 2023 年第一季度业务订单减少，盈利
能力下降。若 Ekornes 后续业务发展未能改善，经营情况恶化，公司将面临商
誉、无形资产及相关资产组减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
（四）是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，相关风险揭
示是否充分
截至本回复出具之日，影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但随着市
场需求逐步释放，原材料价格和海运价格回落及美联储加息周期将进入尾声，前
述不利因素已有所减弱。在前述影响公司业绩的部分不利因素有所好转、公司整
体经营情况较为良好、公司有效实施各项应对措施、行业受到政策大力支持的背
景下，预计相关因素不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，发
行人仍具有良好的持续经营能力，具体分析如下：
1、前期影响公司业绩的部分不利因素有所好转
相关分析请参见本问询回复之“问题 3”之“一、/（三）对发行人经营业
绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况”。
2、发行人整体经营情况
（1）发行人主营业务保持稳定
39
发行人主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，
为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。发行人秉承“设计创造生活”的理
念，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。发行人是行业内少
数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。发行人的产品以
原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家
具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。大家居集合店模式融合了公司对生活
美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机
结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家
居用品购物需求。
发行人自设立以来始终深耕家具制造业，坚持内生式增长和外延式发展并
重的发展战略，在夯实主营业务的基础上，密切跟踪行业发展趋势及机遇。自设
立以来，发行人主营业务未发生变化。
（2）发行人具有竞争优势，能够保障发行人持续发展
发行人经过多年的技术积累和发展，已形成了较强的品牌优势、产品优势、
制造优势、设计优势和渠道优势等竞争优势。发行人有近 30 年的品牌历史，是
国内知名的中高端家具品牌，于 2018 年度收购的 Ekornes 是全球家具细分市场
的知名企业，旗下主要包括三个品牌，分别为 Stressless、IMG、Svane。其中
Stressless，Svane 是欧洲著名的家具品牌，IMG 在澳大利亚和美国具有较高知
名度。自 2018 年完成收购至俄乌冲突之前，Ekornes 保持了良好的持续性增长，
2019 年至 2021 年营业收入由 24.86 亿元增长至 32.40 亿元，净利润由 2.28 亿
元增长至 3.71 亿元。
发行人长期积累的品牌美誉度，使得发行人在目标市场拥有稳步增长的粉
丝群体，是发行人核心竞争力之一。发行人丰富的多品类产品线、专业化、柔性
化、智能化和信息化的制造体系、强大的产品设计和研发能力和销售渠道优势都
为发行人的持续发展提供了有力的保障。
（3）行业政策支持提供稳定良好的发展环境，家居市场需求预计稳定恢复
2022 年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，
40
鼓励消费提质升级，提振消费信心，利好家居行业发展，特别是中高端领域。一
系列政策为家居行业的复苏及发展指明了方向，营造了良好的发展环境。
近期，国家对于家居消费提出更具体的提振措施，大力支持家居行业发展。
具体而言，2023 年 6 月 29 日，国务院常务会议指出，家居消费涉及领域多、上
下游链条长、规模体量大，采取针对性措施加以提振，有利于带动居民消费增长
和经济恢复。2023 年 7 月 12 日，商务部等 13 个部门联合发布《关于促进家居
消费若干措施的通知》（以下简称“《通知》”），从提升供给质量、创新消费场
景、改善消费条件、优化消费环境四方面提出十一条政策举措。伴随《通知》的
正式发布，以及一系列政策细则的迅速落地，家居行业将注入新的发展动力。
因此，结合公司面临的外部良好政策环境、稳定恢复的市场需求，宏观外部
环境预计给公司持续经营能力及业绩恢复带来正面支撑。
3、发行人采取的应对措施
为降低未来相关不利因素对经营业绩的影响，实现业绩改善，发行人采取的
应对措施如下：
（1）聚焦新品牌、新产品、新场景，为 Ekornes 塑造新的增长点
①新品牌：革新营销和品牌印象
发行人从企业运营的长周期考虑，计划建设更具营销前瞻性和品牌打造能
力的业务团队，革新 Ekornes 产品相对传统的营销模式。Ekornes 运营历史悠久，
启用创新型业务团队、运用互联网营销等更为年轻化的营销模式，将为 Ekornes
带来新的活力。同时，发行人开展“团队瘦身、裁剪冗员”，优化境外人员配置，
精简境外冗余团队人员，合并临近地域团队，将售后中心转移至成本更低的地区，
对抗阶段性境外宏观环境及局部战争的不利影响，降本增效，提升长期盈利能力
和供应成本优势。此外，发行人近年来进行了较多的新品探索，下一步将保留其
中的有效 SKU，聚焦核心单品，深化极致单品的品牌印象。
②新产品：升级明星单品，扩充非舒适椅品类
Ekornes 经过多年的发展，其核心产品 Stressless 舒适椅被誉为“全世界
最舒服的椅子”。近年来，Ekornes 着力提升舒适椅产品力，积极开展跨界研发，
41
升级 PlusTM 自动调整支撑系统，提升仰角舒适度并释放扶手空间，同时促进非舒
适椅品类的增长，电动椅、办公椅、功能沙发、餐椅等均收到市场的良好反馈，
保持快速增长。此外，Ekornes 近年来推出的新款软床及床垫等产品亦得到市场
的广泛认可。
本次境外募投项目将补充境外 Stressless 品牌电动椅、办公椅、舒适椅产
能，旨在打破境外 Stressless 品牌产能瓶颈，加速布局电动椅等新品类，把握
市场增量需求，为发行人业绩增长蓄力。
③新场景：小店模式深入中国大区
2022 年，Ekornes 中国市场受到线下流量下降的影响，但仍能保持收入增
长。随着渠道数量的增长，Stressless 品牌被更多的中国消费者熟知，品牌效
应凸显。
2023 年，Ekornes 计划在中国设立 Stressless 品牌销售大区，在团队预算、
市场费用、品牌推广预算方面将给予中国市场更多发展支持，加快开店速度，快
速提升消费者的品牌认知。Stressless 单品优势突出，发行人计划依托大经销
商中后台的运输仓储实力，拓展 Stressless 小店模式，充分发挥小店服务成本
低、投资回收期短、选址灵活的优势，实现快速布局获客，并完成供应链重组，
达到进口产品高效交付。此外，随着未来中国组装工厂的建设与运营，中国市场
的订单响应速度也将大大提高，这些举措将有利于中国市场的快速发展。
（2）以成品家具为锚，高效触达新一代消费者，凸显品牌核心竞争力和曲
美特色
①用成品家具锚定居室的风格和特色，强化品牌特性，回归曲美特色
发行人是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家
居企业。随着新一代消费群体对于风格化、个性化的家居产品需求释放，软体家
具为主的成品家具作为居室的视觉中心，更能传达风格调性，未来将具备较强的
增长潜力。
发行人将以成品家具传达曲美品牌的传统设计优势，回归曲美特色，辅以定
制家具一站式满足客户的全屋家居产品需求。发行人通过本次募投项目将补充
42
境内软体家具产能，旨在结合品牌焕新战略为境内业务打造新的中长期收入增
长点。
②焕新品牌，精简 SKU，更新店面，重塑营销路径，把握市场增量需求
产品方面，发行人已陆续推出一系列全新子品牌，包括受到市场青睐的“河
湾”、“如觅”、“集木”和“漾”等，有望助力发行人贴近新一代主流消费群
体需求，成为发行人抢占核心流量资源的关键资本。发行人将持续提升产品效率，
大力进行新品研发与老产品的淘汰工作，减少低效 SKU 的数量，通过持续的新品
研发，在环保性、外观设计、性价比方面持续提升产品竞争力，优化产品结构。
营销及渠道层面，发行人结合新产品系列升级店面，2023 年上半年新开店
50 家左右，且更加注重终端消费者的触达和互动，积极发力线上渠道，围绕消
费者需求进行线上内容创新，并在小红书、抖音等新媒体平台通过社交网络等渠
道触达消费者，提高当下消费者对曲美家居品牌的认知。同时，发行人已启动品
牌内容与线上营销内容优化工作，以新产品为核心，品牌价值观与线上内容为载
体，突出曲美长久以来秉持的绿色环保、设计领先的特性，提高曲美家居品牌曝
光度，提高品牌自然流量，促成产品销售转化，并带动线下与电商业务的发展。
③更新设计平台，强化智能制造，深化服务能力
发行人积极推进全方面服务能力的提升。设计方面，发行人更新了设计平台，
改进设计软件体系，提升设计效果和设计效率。智能制造方面，本次境内募投项
目发行人也将借鉴 Ekornes 先进的产研技术，提升产品性能；同时，新产线将引
入智能化生产模式，提升床垫、软床及沙发产品的自动化生产效率，降本增效。
前置服务方面，发行人增强自身前置沟通服务能力，提供包括全屋设计等增值服
务深度绑定客户，提升服务体验。
④优化成本费用管控，实现降本增效
发行人将根据自身资金状况，合理制定业务发展规划，保障自身的持续经营
和健康发展。同时，发行人将不断优化费用管理机制，加强预算管理，在严控各
项费用的基础上，提升经营和管理效率；优化各类产品的生产工艺流程，持续强
化生产过程精细化管理，提升生产效率；合理平衡资源投入，提升组织能力和人
43
均效能，实现降本增效。
（3）国内产能布局优化，盘活发行人土地资产
伴随发行人国内产能布局优化的整体战略，并响应国家及区域发展规划，北
京生产基地外迁势在必行。目前，曲美河南工厂已经开始盈利，后续发行人计划
继续将产能逐步外迁至华中、华南、华东等地区，进一步实现降本增效。
随着北京生产基地的逐步外迁，发行人将对北京的土地资产进行规划盘整，
并通过出租、对外合作等方式回收现金流。2022 年 6 月，根据北京市怀柔科学
城区域配套资源整理工作的统筹规划，发行人全资子公司古诺凡希与北京雁栖
中诚科技发展有限公司签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》，古诺凡希就
土地、房屋、附属物及设备设施等整理及补偿收到补偿补助款约 1 亿元；2023 年
7 月，发行人与中科亚太智达（北京）科技有限公司签署了《曲美科创产业园建
设运营合作协议》，发行人将逐步在北京顺义西区工厂内开展土地和厂房租赁业
务，并将收取办公楼和厂房租金，为公司补充现金流。
4、发行人预计的盈亏平衡点
发行人的盈亏平衡点主要受未来营业收入、毛利率、期间费用率等因素影
响，发行人预计 2024 年有望实现扭亏为盈，具体分析如下：
（1）营业收入
发 行人营业 收入主要来 自 于境内 品牌（曲美 品牌）分 部和境外品 牌
（Stressless、IMG 及 Svane 品牌）分部。
针对境内品牌分部：（1）境内市场需求正在逐步修复和释放，国家持续推出
利好的行业政策。从房地产竣工面积看，2023 年竣工面积累计同比增速转正，
且呈逐月改善趋势。随着房地产市场长效机制不断完善，因城施策效果逐步显现，
房地产市场有望逐步企稳，进而带动家居企业订单企稳改善。从二手住宅成交面
积看，根据中指数据，2023 年 1-5 月，15 个代表城市二手住宅累计成交面积同
比增长近 70%。二手住宅带来的存量翻新需求，有望支撑家居市场规模。（2）为
进一步提升市场份额，发行人积极推进品牌焕新计划，增添品牌活力。发行人已
陆续推出一系列全新子品牌，包括传承弯曲木工艺、自然环保的品牌“河湾”、
44
新生代睡眠空间品牌“如觅”、纯实木自然侘寂风品牌“集木”和面向年轻化群
体的焕新品牌“漾”，结构化的全新子品牌系列有望助力发行人贴近新一代主流
消费群体需求，成为发行人抢占核心流量资源的关键资本。此外，发行人发力线
上渠道，推出了墩墩沙发等兼具个性和功能性的潜在爆款产品，目前以电商、小
红书等为主要渠道载体，预计进一步线上线下联动、强化品牌形象，后期有望成
为业内爆品，持续焕发品牌新活力。未来随着境内市场需求正在逐步修复和释放，
叠加发行人在市场竞争方面的资源投入，发行人境内品牌分部营业收入有望增
长。
针对境外品牌分部：（1）欧洲市场方面，2023 年 6 月欧元区消费者物价调
和指数(HICP)初值较上年同期上升 5.5%，涨幅较 5 月的 6.1%有所下降，欧洲主
要国家通胀指数回落趋势明显，叠加 OECD 消费者信心指数逐渐走强，欧洲市场
消费活力持续向上，发行人欧洲地区业务有望迎来持续修复。（2）北美市场方面，
2023 年 6 月美国通货膨胀率降至两年来的最低水平，消费者价格指数(CPI)同比
从 5 月的 4%大幅下降至 6 月的 3%，已实现连续 12 个月回落。随着美国通胀持
续回落，以及美联储加息接近尾声，美国房市销售逐渐迎来复苏，预计北美家居
市场需求有望迎来边际回暖。（3）中国市场方面，2023 年 Ekornes 计划在中国
设立 Stressless 品牌销售大区，通过资源持续投入，加快开店节奏，有望推动
中国业务实现快速发展。综上，随着市场需求边际逐渐回暖，叠加资源的持续投
入，发行人境外品牌分部营业收入有望实现稳步增长。
倘若未来宏观环境或者行业发生重大不利变化，或者发行人产品竞争力下
降，或者资源投入效果不及预期，发行人营业收入可能增长不及预期或存在下
降风险。
（2）毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 39.10%、35.97%和 32.68%，受原
材料价格及运输成本上涨等影响，发行人毛利率逐年下降。截至本回复出具日，
发行人主要原材料价格增幅逐步趋于缓和或出现回落，海运价格已回落至正常
范围。随着全球通胀压力减小，未来原材料价格的逐步回落及发行人高价原材料
库存的逐步消耗，发行人毛利率水平将有所回升。
45
倘若未来原材料价格回落趋势不及预期或海运价格再次攀升，发行人毛利
率仍存在进一步下降的风险。
（3）期间费用率
报告期内，发行人期间费用率分别为 35.23%、30.34%和 31.85%。未来随着
公司在市场端的投入逐步推动营业收入进一步增长，叠加发行人加强费用管控，
发行人的销售费用率和管理费用率将有所降低。同时，随着欧美国家加息周期逐
渐进入尾声，并且本次募集资金到位后发行人将进一步缩减有息债务规模，发行
人的财务费用有望降低，从而降低整体期间费用率水平。
倘若未来发行人营业收入增长不及预期，或者期间费用增幅较大，或者债务
成本进一步上升，发行人期间费用率仍可能维持在较高水平。
综合上述因素，基于发行人未来营业收入进一步增长、毛利率水平有所回升、
期间费用率逐渐降低的预期，预计发行人 2024 年有望实现扭亏为盈。考虑到公
司未来业绩水平受宏观环境、行业发展情况、公司自身经营情况等诸多因素影响，
盈亏平衡点仍具有较大不确定性，上述测算不构成盈利预测或业绩承诺，请投资
者关注相关投资风险。
综上所述，前期影响公司业绩的部分不利因素有所好转，公司整体经营情况
较为良好，并将精简 SKU，焕新品牌，巩固竞争优势，把握市场增量需求，提升
市场份额，并提升成本费用管控能力，尽可能减少相关不利因素对公司经营业绩
的影响程度；此外，公司所在家居行业受到政策大力支持，相关需求将有望进一
步提振。因此，预计相关因素不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利
影响，发行人仍具有良好的持续经营能力。
发行人已结合 2023 年一季度经营情况及 2023 半年度业绩预告情况，在募
集说明书之“重大事项提示”之“二/（一）业绩下滑的风险”中对业绩下滑的风
险进行补充披露，具体如下：
“（一）业绩下滑的风险
公司 2022 年营业收入为 485,250.15 万元，较上年同期收入 507,325.56 万元
下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
46
性损益后的净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，较去年同期降幅较大，
主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成
本上升的影响。
根 据 公司 2023 年 第一 季 度报 告 ，公 司 2023 年第 一 季度 营业收 入 为
96,724.08 万元，较上年同期下降 26.33%，归属于上市公司股东的净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,611.62 万元和-
7,416.25 万元，较上年同期降幅较大。根据公司 2023 年半年度业绩预告，经财
务部门初步测算，公司 2023 年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为
-10,800 万元到-16,000 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润-8,550 万元到-12,800 万元，预计较上年同期均出现较大降幅，影响公司
经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不
利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”
二、结合发行人海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等
数据，分析与境外销售数据的匹配性
发行人境外销售包括境内控股子公司向境外销售（“内产外销”）及 Ekornes
向境外销售（“外产外销”）的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外产外销 332,594.74 309,558.44 244,843.46
内产外销 619.86 588.21 367.13
境外销售收入合计 333,214.60 310,146.65 245,210.60
外产外销：Ekornes 生产并在全球销售，销售业务环节均发生在境外，不涉
及中国海关报关、投保、退税、外币结汇等流程，故 Ekornes 向境外销售收入与
中国海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等无匹配性。
内产外销：发行人内产外销收入全部由境内控股子公司北京曲美瑞德国际贸
易有限公司（以下简称“曲美瑞德”）向境外销售产生，均采用 FOB 模式向境外
客户进行出口，货物控制权及风险报酬于越过船舷并离港时转移至客户，曲美瑞
德于此时确认收入。运费及保险费由买方客户承担，不涉及发行人投保数据。
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综上，以下主要分析曲美瑞德中国海关报关数据、外汇收汇金额、出口退税
金额等数据与内产外销收入的匹配性。
（一）海关报关数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，曲美瑞德海关报关数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口销售收入（A） 619.86 588.21 367.13
海关报关数据（B） 619.67 594.22 381.83
差异（C=A-B） 0.19 -6.01 -14.70
注：报告期内，曲美瑞德出口销售主要以美元进行结算，海关报关数据亦主要以美元列式，
因此按照收入确认当月入账汇率统一折算为人民币进行分析。
报告期各期，曲美瑞德出口销售收入与海关报关数据差异金额分别为-14.70
万元、-6.01 万元及 0.19 万元，差异较小，差异的原因是由汇率换算差产生。报
告期内，曲美瑞德海关报关数据与境外销售规模存在匹配性及勾稽关系。
（二）出口退税数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，曲美瑞德出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口销售收入（A） 619.86 588.21 367.13
本期收到的增值税出口退税金额（B） 57.72 54.34 37.10
上年末应收出口退税金额（C） 15.27 10.64 13.04
本年末应收出口退税金额（D） 13.72 15.27 10.64
归属于本期的出口退税金额（E=B-C+D） 56.17 58.97 34.70
出口退税金额占出口收入比例（F=E/A） 9.06% 10.03% 9.45%
报告期各期，曲美瑞德出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为 9.45%、
10.03%、9.06%，总体较为稳定。报告期内，曲美瑞德海关报关数据与境外销售
规模存在匹配性及勾稽关系。
（三）外汇数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，曲美瑞德通过 FOB 模式向境外客户进行销售，并以美元进行结
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算。曲美瑞德公司财务报表外汇数据与出口销售收入的匹配性及勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
银行账户收款（A） 511.91 558.83 433.56
应收账款期末余额（B） 138.83 50.39 -
应收账款期初余额（C） 50.39 - 57.77
预收款项/合同负债期初余额（D） 34.09 11.33 -
预收款项/合同负债期末余额（E） - 34.09 11.33
汇兑损失（“-”表示收益）（F） -4.29 11.95 5.06
手续费金额（G） 0.27 0.37 0.65
倒轧外销收款金额（H=A+B-C+D-E+F+G） 630.42 598.77 370.18
出口销售收入（I） 619.86 588.21 367.13
差异金额（J=H-I） 10.57 10.56 3.05
差异率（K=J/I） 1.70% 1.80% 0.83%
报告期各期，通过银行账户收款、应收账款及预收账款/合同负债余额变动额
等科目倒轧的调整后外销收款金额与出口销售收入的差异率分别为 0.83%、1.80%
和 1.70%，差异较小。报告期内，曲美瑞德外汇数据与境外销售规模具有匹配性
及勾稽关系。
综上所述，报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情
况与境外销售规模具有匹配性及勾稽关系。
三、说明客户关系的确认及摊销年限是否合理，结合对应客户合同履行情况、
确认时相关参数的差异情况，说明无形资产（客户关系）减值准备计提是否充分
（一）客户关系的确认及摊销年限的合理性
发行人客户关系系 2018 年收购 Ekornes 时根据收购对价分摊至可辨认净资
产产生，以非同一控制下的企业合并的合并日确定的公允价值入账，按照预计受
益年限平均摊销。在初始确认时，发行人聘请外部评估机构对收购形成的可辨认
净资产的公允价值进行评估并出具《QUMEI INVESTMENT AS-PURCHASE
PRICE，ALLOCATION EKORNES AS》，公司依据评估结果对客户关系的公允价
值进行确认。
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Ekornes 与大型零售连锁店及独立经销商签定客户合同，不直接向消费者销
售，因此公司的利润与客户合同密切相关。对客户关系的公允价值评估采用“多
期超额收益”的方法计算现有客户产生的超额价值的现金流，同时考虑使用公司
其他资产的成本。Stressless 和 IMG 具有高度的客户黏性和客户品牌忠诚度，客
户以大中型经销商及零售连锁店为主，其客户流失率一直处于较低水平，与主要
客户有长期稳定合作关系。综合以上因素考虑，发行人在初始确认时预测
Stressless 客户关系预计受益年限为 25 年，预测 IMG 客户关系预计受益年限为
20 年。发行人对上述客户关系预计受益年限于每年年度终了进行复核。
客户关系估值模型中，发行人参考收购前实际客户流失率对预计受益年限内
客户流失率进行预测，其中 Stressless 预计为 4.00%，IMG 预计为 5.00%。经测
算，对比 2018 年客户收入情况，自收购后 2019 年至 2022 年期间 Stressless 及
IMG 平均实际客户流失率分别约为 2.29%及 3.59%，均低于预测值。具体情况如
下：
当年实际客户流失率 平均实际客
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 户流失率
Stressless 1.84% 2.91% 2.49% 1.92% 2.29%
IMG 2.98% 5.11% 2.96% 3.33% 3.59%
注 1：当年实际客户流失率=当年流失客户于 2018 年度的销售额/2018 年度销售总额，其中
当年流失客户为当年未产生收入的 2018 年客户。
综上，收购完成后至 2022 年末，Ekornes 的客户流失率未发生重大变化，上
述预计受益年限未发生变更。
（二）无形资产（客户关系）减值准备计提的充分性
发行人对客户关系按照使用寿命有限的无形资产，于每个资产负债表日判断
是否存在减值迹象，存在减值迹象的情况下进行减值测试。于报告期内，境外经
营状况良好，收购前后与主要客户保持持续稳定合作，参考确认时估值模型主要
参数客户流失率的实际情况，客户合同履行情况未发生重大变化，因此，未识别
出客户关系的减值迹象。
此外，发行人于收购完成后每年年度终了，对收购 Ekornes 产生的包含商誉
及无形资产（含客户关系)等在内的资产组进行商誉减值测试，测试结果无需计
50
提减值。
综上所述，发行人客户关系的确认及摊销年限合理，结合主要客户合作情况、
相关参数差异情况及每年末商誉减值测试结果，无需对无形资产（客户关系）计
提减值准备。
申报会计师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人所处行业在报告期内的发展情况；查阅发行人报告期内同行
业上市公司的主要业绩波动情况；查阅发行人报告期内的主要生产经营数据；查
阅发行人报告期内主要原材料的市场价格波动情况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人报告期内境内品牌分部和境外品牌分部
经营业绩变动的主要原因，包括收购 Ekornes 所产生债务的影响，了解 2022 年
境内品牌分部大幅亏损和 2023 年上半年业绩下滑的具体原因以及相关原因是否
对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；了解发行人对盈亏平衡时点
的预计情况；
3、了解发行人境外销售情况，报关、退税政策及操作流程；登录出口退税
申报系统，导出发行人报告期内海关报关数据及出口退税数据，结合银行收款数
据等复核与账面境外销售收入的匹配性；
4、获取发行人收购 Ekornes 相关的收购对价分摊评估报告并复核其中客户
关系公允价值的评估模型及主要参数，取得收购后 Ekornes 客户流失率计算表并
复核其计算方法的合理性和计算过程的准确性，取得 Ekornes 报告期内主要客户
清单查看主要客户及结构变动情况；
5、复核报告期各期末发行人的商誉减值测试，包括评估资产组认定及商誉
减值测试模型的恰当性，现金流量预测的可靠性，评估预测期收入增长率、稳定
期收入增长率、息税折旧及摊销前利润率、折现率等关键假设的合理性及恰当性，
减值测试模型计算的准确性等。
51
（二）核查意见
基于上述核查工作，申报会计师认为：
1、发行人关于报告期内经营业绩波动原因，以及预计相关因素不会对发行
人生产经营及持续经营能力产生重大不利影响的分析与我们在核查工作中所了
解的信息相一致；
2、报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情况与境
外销售规模的具有匹配性；
3、发行人无形资产（客户关系）的确认及摊销年限合理，未计提减值准备
的会计处理符合企业会计准则的规定。
五、针对经销收入及境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师详细
说明核查方法，核查比例及核查结论，并说明相关核查情况是否充分
申报会计师的核查方法及核查结论：
1、针对经销收入的真实性核查
发行人经销收入包括境内品牌分部的经销收入及境外品牌分部的经销收入，
申报会计师执行的核查方法具体如下：
（1）针对境内品牌分部经销收入的核查方法
针对境内品牌分部经销收入，申报会计师主要于申报财务报表年度审计过程
中履行了以下审计工作及核查程序：
①了解、评价并测试了与境内品牌分部经销收入确认相关的内部控制，评估
相关内控制度的设计及执行是否有效；
②对境内品牌分部销售与收款流程的相关信息系统进行测试，包括对财务和
业务数据直接相关的信息系统和财务系统等进行测试，评估数据记录的真实性、
完整性、及时性和准确性；
③抽样检查与境内品牌分部经销收入相关的销售合同及销售订单，识别与产
品控制权转移相关的关键条款，评价发行人境内品牌分部收入确认政策是否符合
企业会计准则的规定；
52
④取得报告期内境内品牌分部经销收入清单及应收账款清单，对报告期内境
内品牌分部经销商抽样执行函证程序，函证报告期内境内品牌分部经销商与发行
人的交易金额及往来余额，2021 年度及 2022 年度，发出的境内品牌分部经销收
入函证的金额分别为 72,743.51 万元和 46,431.01 万元，覆盖境内品牌分部经销收
入比例分别为 55.82%和 52.74%，回函金额占发函金额比例分别为 94.58%和
82.94%；
⑤抽样查看期后回款情况，并取得发行人报告期内境内品牌分部退换货明细，
核查退换货原因及是否存在期后大额退换货情况；
⑥根据发行人境内品牌分部经销收入的收入确认特征定义标准分录（收入确
认对方科目为应收/预收账款或货币资金），不满足特征的判断为非标准分录，对
报告期内境内品牌分部经销收入确认的全部交易分录通过计算机辅助审计技术
执行数据分析，识别与收入确认相关的非标准会计分录，了解每笔非标准会计分
录对应的交易并检查相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库
及签收单、银行回款单据等原始文件，以确认发行人境内品牌分部经销收入的真
实性；
⑦基于对应收/预收账款及货币资金科目通过函证等实质性程序取得的审计
证据，抽样检查报告期内上述境内品牌分部经销收入确认的标准分录相关的交易
及支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库及签收单、银行回款单据
等原始文件，以确认发行人境内品牌分部经销收入的真实性；
⑧对境内品牌分部收入执行变动分析程序，包括按月度及客商进行波动分析，
按产品类型进行收入及毛利率分析等，识别异常趋势和交易，了解并评价其合理
性；
⑨抽样选取报告期内各期境内品牌分部新增经销客户执行背景调查，主要通
过公开渠道核查包括经营范围、注册资本、主体资格、是否存在关联关系、主要
经营范围、经营规模与销售规模的匹配等。
（2）针对境外品牌分部经销收入的核查方法
发行人境外品牌分部的收入均为经销收入，针对境外品牌分部收入，申报会
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计师及其海外成员所主要于申报财务报表年度审计过程中履行了以下审计工作
及核查程序：
①了解、评价并测试了与境外品牌分部收入确认相关的内部控制，评估相关
内控制度的设计及执行是否有效；
②对境外品牌分部销售与收款流程的相关信息系统进行测试，包括对财务和
业务数据直接相关的信息系统和财务系统等进行测试，评估数据记录的真实性、
完整性、及时性和准确性；
③抽样检查与境外品牌分部收入相关的销售合同及销售订单，识别与产品控
制权转移相关的关键条款，评价发行人境外品牌分部收入确认政策是否符合企业
会计准则的规定；
④利用信息技术审计专家的协助，根据定义的标准分录对报告期内境外品牌
分部收入确认的全部交易分录通过计算机辅助审计技术执行数据分析并生成收
入分录分析报告，对识别出的与收入确认相关的非标准会计分录，了解每笔分录
对应的交易并检查相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发票、物流单据、
收款凭证等原始文件；
⑤取得报告期内境外品牌分部销售订单明细，并抽样选取订单核对至对应的
销售合同、发票、物流单据、收款凭证等交易记录，确认金额、数量及客户是否
一致；
⑥抽样函证境外品牌分部应收账款余额，并检查期后回款情况，并测试是否
存在期后收入异常的冲回及大额退换货情况；
⑦对境外品牌分部收入执行实质性分析程序，识别异常趋势和交易，了解并
评价其合理性。
（3）针对经销收入的核查结论
综上所述，申报会计师对发行人报告期内经销收入执行了充分的审计工作及
核查程序，报告期内公司经销收入确认真实、准确、完整，经销收入确认在所有
重大方面符合《企业会计准则》的规定。
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2、针对境外收入的真实性核查
发行人境外收入包括境外品牌分部境外收入及境内品牌分部的出口收入，申
报会计师履行的核查方法具体如下：
（1）针对境外品牌分部境外收入的核查方法
针对境外品牌分部收入，申报会计师履行的核查程序请参见本问询回复之
“问题 3”之“五、/1、/（2）针对境外品牌分部经销收入的核查方法”。
（2）针对境内品牌分部出口收入的核查方法
针对境内品牌分部出口收入，申报会计师主要于申报财务报表年度审计过程
中履行了以下审计工作及核查程序：
①取得境内品牌分部出口业务销售收入明细，抽查境内品牌分部出口业务的
合同、海关报关单、出库单、发票以及回款等相关资料；
②核对报告期内发行人控股子公司曲美瑞德的海关报关数据及出口退税数
据，结合银行收款数据等复核与曲美瑞德出口销售收入的匹配性。
（3）针对境外收入的核查结论
经核查，申报会计师对发行人报告期内境外收入执行了充分的核查程序，认
为报告期内发行人境外收入确认真实、准确、完整，境外收入确认在所有重大方
面符合《企业会计准则》的规定。
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问题 4.关于资金拆借及偿债能力
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.10 倍、0.92 倍
和 0.69 倍，速动比率分别为 0.67 倍、0.46 倍和 0.40 倍，低于同行业可比公司平
均值和中位数。2022 年末，发行人资产负债率为 69.21%，一年内到期的非流动
负债为 24.86 亿元，2023 年 3 月 6 日，发行人召开股东大会审议通过了《关于发
行境外债券及申请银行贷款的议案》，拟发行不超过 31.50 亿挪威克朗债券对现
有债券及贷款进行置换。尽调报告认为，整体来看目前债务情况不会对公司日常
经营造成重大不利影响；2）报告期内，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、
赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借
款。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对重庆国际信托股份有限公司相关借款尚
未偿还的本金余额为 62,792.00 万元，借款年利率为 7.11%。
请发行人说明：（1）结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债
风险时可以采取的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人
是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响；（2）实际控
制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的原因及合理性，是
否存在利益输送或其他利益安排；（3）资金拆借金额的具体收支情况，与筹资活
动现金流以及其他应付款余额的勾稽关系；结合同期银行贷款利息等，量化说明
上述资金拆借利率的公允性。
请保荐机构、申报会计师核查并对上述事项发表明确意见。
发行人的说明如下：
一、结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债风险时可以采取
的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人是否存在较大的
偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响
（一）未来三年内到期债务的预计偿还计划
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未来三年内到期债务的预计偿还计划如
下：
单位：万元
56
未来三年预计偿还计划
项目 主要内容 金额
2023 年度 2024 年度 2025 年度
短期借款 境内银行短期借款 23,028.25 23,028.25 - -
境内银行长期借款 21,719.96 21,719.96 - -
一年内到期 海外银行长期借款 2023 年 4 月完成债务置换，置换后 2024 年 6
的长期借款 （10.375 亿挪威克 73,252.43 月起每季度偿还 3,200 万挪威克朗，2026 年
朗） 3 月到期偿还剩余本金
一年内到期 海外债券 2023 年 4 月完成债务置换，置换后于 2026 年
145,359.11
的应付债券 （20 亿挪威克朗） 9 月到期
境内银行长期借款 24,500.00 - 8,000.00 16,500.00
长期借款 重庆信托借款 已展期至 2025 年 8 月，视公司资金情况偿还
62,776.00
（控股股东借款） 或续期
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人 2023 年度应偿还 44,748.21 万元到期债务
中，已到期偿还 33,195.50 万元，尚需偿还 11,552.72 万元。2024 年，发行人
应偿还债务主要为 8,000.00 万元境内银行借款和 9,600.00 万挪威克朗境外银
行借款。2025 年，发行人应偿还债务主要为 16,500.00 万元境内银行借款、
12,800.00 万挪威克朗境外银行借款以及 62,776.00 万元的控股股东借款。
未来三年内发行人尚需偿还的债务中，银行借款的到期时间相对分散，不存
在较大集中兑付的风险。发行人销售回款状况良好，能够有效地保障公司按时偿
还上述有息负债；同时发行人与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关
系，在贷款到期并偿还后通常能够顺利取得新的贷款。截至本回复出具日，发行
人的各项有息负债严格按照合同约定进行还款，未出现违约情况。发行人预计未
来三年内到期的有息负债偿还的资金来源主要为公司现金储备、经营性现金流
入及金融机构借款等融资渠道，发行人到期债务的预计偿还计划具有可行性。对
于控股股东借款，发行人控股股东充分支持公司经营发展，发行人将综合考虑未
来各项业务发展态势和现金流状况，在充分保障业务发展资金需求的情况下，择
机偿还借款或向控股股东申请借款展期。
海外银行长期借款及海外债券在完成债务置换后将于 2026 年到期，发行人
届时将充分结合利率水平和资金状况选择偿还或置换。对于长期债务，除前述偿
还计划外，发行人可以采取的其他计划包括：（1）随着发行人北京生产基地的
逐步外迁，发行人将对北京的土地资产进行规划盘整，并通过出租、对外合作等
57
方式回收现金流；（2）随着 Ekornes 经营情况及盈利能力逐步恢复，发行人未来
有可能适时通过引入战略投资人的形式获取现金流。
（二）在出现偿债风险时可以采取的措施
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人海外借款及债券置换完成后，未来一年内
需要偿还的债务金额为 44,748.21 万元，如出现偿债风险时，公司可以采取的应
对措施如下：
1、以公司自有资金偿还银行借款，报告期末公司货币资金总额为 81,538.62
万元，占一年以内需要偿还的借款金额比例为 182.22%；
2、以公司期末持有的票据向金融机构贴现，报告期末公司应收票据余额为
783.48 万元；
3、加大应收账款的催收管理工作取得偿债所需资金，报告期末公司应收账
款账面余额为 56,488.78 万元；
4、加强存货周转管理及时实现销售并获取资金，报告期末公司库存商品账
面余额为 42,440.46 万元；
5、公司信用状况良好，与商业银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，
金融机构可为公司提供较强的资金流动性支持。
（三）债务置换对发行人未来经营的影响
2023 年 2 月，发行人挪威子公司 Ekornes QM Holding AS 向 2019 年发行并
将于 2023 年 10 月 2 日到期的 20 亿元挪威克朗债券的债券持有人发出债券赎回
通知，并已于 2023 年 4 月 3 日前完成对该笔债券的提前赎回。2023 年 3 月，发
行人挪威子公司 Ekornes QM Holding AS 发行了期限为 3.5 年的 12 亿元挪威克朗
债券（约合人民币 8.45 亿元），并与一家银行签订了 16 亿元挪威克朗（约合人
民币 11.27 亿元）的长期贷款协议和 1.5 亿元挪威克朗（约合人民币 1.05 亿元）
的循环授信协议。本次债务置换前后，发行人的境外债务具体情况如下：
单位：亿挪威克朗
置换前 置换后
债务类别
金额 期限 利率 金额 期限 利率
58
挪威同业拆借利
2023 年 4 2026 年 3 挪威同业拆借利率
长期借款 10.375 率上浮 1.2/1.6/1.7 16.00
月到期 月到期 上浮 3.75 个百分点
个百分点
挪威同业拆借利
2023 年 2026 年 9 挪威同业拆借利率
债券 20.00 率上浮 7 个百分 12.00
10 月到期 月到期 上浮 8 个百分点
点
2026 年 3
授信额度 - - - 1.50 -
月到期
合计 30.375 - - 29.50 - -
受欧美国家加息政策导致基础利率上升的影响，本次境外债务置换后的利率
较债务置换前的利率有所增加，发行人债务成本有所上升，利息支出的增加将对
发行人净利润产生负面影响。
按照提款时的挪威同业拆借利率测算，置换后的长期借款利率为 7.45%；按
照发行时的挪威同业拆借利率测算，置换后的债券利率为 11.44%。基于以上测
算利率，本次境外债务置换完成后，预计 2023 年至 2026 年将分别产生 13,496.81
万元、17,087.90 万元、16,463.23 万元及 8,068.26 万元的利息费用（仅为测算
数据）。
本次境外债务置换完成后，发行人债务规模有所减小，同时债务期限变长，
将有效缓解发行人短期偿债压力，优化发行人资本结构，降低财务风险，进一步
保障发行人主营业务良性发展，提高发行人持续经营能力和抗风险能力，有利于
发行人长期稳健发展。
（四）量化说明发行人是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成
重大不利影响
截至 2022 年末，发行人合并资产负债率为 69.21%，流动比率、速动比率和
利息保障倍数分别为 0.69、0.40 和 1.18。2022 年末发行人资产负债率较 2021 年
末有所下降，发行人整体偿债能力有所提升，主要系由于 2022 年发行人积极采
取措施提升偿债能力，包括发行人子公司 Qumei Runto 引入战略投资者资金定向
偿还债务等措施。2022 年末发行人流动比率、速动比率及利息保障倍数较 2021
年末有所下降，其中流动比率、速动比率下降主要系由于发行人子公司 Ekornes
QM Holding AS 在挪威公开发行的总额为 20.00 亿挪威克朗（约合人民币 14 亿
余元）的债券将于 2023 年 10 月 2 日到期，故从应付债券重分类至一年内到期的
59
非流动负债，导致流动负债大幅增长所致；利息保障倍数下滑主要系由于 2022
年欧美国家加息导致海外债务成本升高，发行人利息支出增加及 2022 年受到国
内市场需求下滑及原材料价格上涨的影响，发行人利润总额下降所致。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续向好，2020 年度、2021
年度和 2022 年度发行人经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为 61,875.30
万元、44,113.96 万元和 41,823.71 万元。截至 2022 年末，发行人货币资金总额
为 81,538.62 万元，高于发行人一年内需要偿还的借款金额。考虑到发行人经营
性现金流较好，在满足正常偿债付息之外，发行人也积极采取一系列措施提升偿
债能力。整体来看目前债务情况不会对发行人日常经营造成重大不利影响，发行
人正在积极采取以下措施提升偿债能力：
1、经营性现金流偿债：2022 年发行人经营活动现金流量净额为 41,823.71 万
元，经营活动现金流可以覆盖相关财务费用。
2、股权融资：发行人拟将本次向特定对象发行股票所募集资金的 30%用于
偿还借款及补充流动资金，发行人资产负债率将进一步下降，有利于发行人偿债
能力的提升。
3、债务融资替换：发行人同步正积极寻求长期抵押贷款等方式进行融资，
替换融资成本相对较高的其他借款，进一步降低公司的偿债压力。
综上，虽然发行人报告期末资产负债率较高，面临一定的偿债风险，但发行
人当前的经营情况正常，现金流状况良好，能够覆盖每年财务费用的需要，发行
人利息及本金偿还正常，2022 年末发行人货币资金总额高于发行人一年内需要
偿还的借款金额，且正积极寻找各种渠道进行债务替换，争取进一步降低整体融
资成本。综合考虑本次向特定对象发行股票偿还债务及补充流动资金后，发行人
债务水平不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
二、实际控制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的
原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）股东向发行人提供借款的背景及原因
发行人控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和一致行动人赵瑞杰向发行人
60
提供借款，主要为支持发行人 2018 年度对 Ekornes 的要约收购。
为支持发行人顺利完成对 Ekornes 的要约收购，发行人控股股东、实际控制
人赵瑞海、赵瑞宾和一致行动人赵瑞杰以其所持有的发行人股票向华泰证券、华
泰资管进行了质押融资，融资金额合计 15.00 亿元。2018 年 7 月，发行人控股
股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和一致行动人赵瑞杰与重庆信托签订《重庆信
托-曲美家居境外并购集合资金信托合同》，委托重庆信托向发行人提供借款
14.875 亿元。
完成对 Ekornes 的收购后，发行人陆续偿还了部分股东拆借款，截至报告期
末，发行人股东拆借款本金余额为 62,792.00 万元，拆借方式继续沿用初始安
排，即通过重庆信托向公司提供借款。
（二）通过信托公司向发行人提供借款的原因及合理性
发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重
庆信托向发行人提供借款，而非直接向发行人提供借款，主要原因为：（1）个人
在收到利息时需向税务机关申请代开借款利息收入增值税发票，由于股东提供借
款的资金部分来自于股权质押融资且质押批次较多，处理申请开票事宜较为繁琐；
（2）上述股东均担任发行人关键管理人员，时间和精力有限，出于减轻其非经
营业务相关的工作量选择借用信托通道。
综上，上述股东通过重庆信托向发行人提供借款具有合理性，上述股东与发
行人亦不存在利益输送或其他利益安排。
三、资金拆借金额的具体收支情况，与筹资活动现金流以及其他应付款余额
的勾稽关系；结合同期银行贷款利息等，量化说明上述资金拆借利率的公允性
（一）资金拆借金额的具体收支情况
报告期内，发行人资金拆借主要为发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵
瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆信托向发行人提供借款，具体收支情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
本金（A）
61
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初余额 62,800.00 68,800.74 143,740.00
当期借入 - 68,800.00 -
当期归还 8.00 74,800.74 74,939.26
期末余额 62,792.00 62,800.00 68,800.74
利息（B）
期初应付利息 184.96 214.13 574.89
当期计提利息 4,500.73 4,626.56 8,335.64
当期实际支付利息 4,500.75 4,655.73 8,696.40
期末应付利息 184.94 184.96 214.13
资金拆借期末余额（C=A+B） 62,976.94 62,984.96 69,014.87
注：2021 年因信托借款合同即将到期，发行人与重庆信托达成一致协议，将上述信托借款本
金及利息 69,014.87 万元全部提前偿还，并于当年与重庆信托签署新的信托借款合同，借款
金额为 68,800.00 万元。
（二）与取得借款收到的现金/偿还债务支付的现金勾稽
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金拆借当期借入 - 68,800.00 -
金融机构当期借入 51,500.00 76,027.11 34,900.00
当期借入借款合计 51,500.00 144,827.11 34,900.00
取得借款收到的现金 51,500.00 144,139.11 34,900.00
差异 - 688.00 -
资金拆借当期偿还 8.00 74,800.74 74,939.26
金融机构当期偿还 57,860.60 27,551.10 34,750.22
当期偿还借款合计 57,868.60 102,351.83 109,689.48
偿还债务支付的现金 57,868.60 102,351.83 109,689.48
差异 - - -
2021 年度取得借款收到现金与当期借入借款的差额 688.00 万元为资金拆借
对应的信托业保障基金，发放借款时由重庆信托直接扣除，因此与筹资活动现金
流-取得借款收到的现金存在差额。
（三）与长期借款余额勾稽关系
发行人上述资金拆借在长期借款的信托借款中核算，具体勾稽如下：
62
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金拆借期末余额 62,976.94 62,984.96 69,014.87
长期借款中信托借款期末余额 62,976.94 62,984.96 69,014.87
差异 - - -
（四）资金拆借利率的公允性
如前所述，为支持 2018 年度发行人对 Ekornes 的要约收购，发行人控股股
东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过股权质押融资，并委
托重庆信托向上市公司提供借款 14.875 亿元。收购完成后，发行人陆续偿还了
部分对重庆信托的借款，同时发行人股东使用自有资金、上市公司还款、股票减
持所得资金等陆续偿还了部分股权质押融资款。
考虑到发行人存在较大的偿债压力，并且报告期内业务经营受到一定不利
因素的影响，因此报告期内发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一
致行动人赵瑞杰继续将剩余股权质押融资款及部分自有资金委托重庆信托向上
市公司提供借款，以持续支持发行人的业务经营、增强发行人的财务稳健性。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对重庆信托相关借款尚未偿还的本金余额
为 62,792.00 万元，借款年利率为 7.08%。
上述 62,792.00 万元中，41,975.00 万元为发行人控股股东、实际控制人赵瑞
海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过股权质押融资的借款，其余 20,817.00 万
元为赵瑞海及赵瑞宾的自有资金。41,975.00 万元股权质押融资款的借款利率定
价依据为赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰进行股份质押融资的融资利率、信托贷款受托
人收取的费率及相应税费，20,817.00 万元股东自有资金的利率为参考发行人信
用借款利率、信托贷款受托人收取的费率及相应税费，上述两笔借款利率加权计
算出的总资金成本 7.08%为发行人该项借款的利率，具体情况如下：
单位：万元
项目 股权质押融资借款 股东自有资金借款
借款金额 41,975.00 20,817.00
股权质押融资利率/参考信用借款利率 A 6.80% 4.80%
信托通道费率 B 0.94% 0.94%
63
项目 股权质押融资借款 股东自有资金借款
借款利率 C=A+B 7.74% 5.74%
权重 D=该部分借款金额/总借款金额 0.67 0.33
加权后借款利率 E=C*D 5.17%① 1.90%②
发行人向信托公司借款利率 F=①+② 7.08%
注：根据发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰签署的《股票
质押式回购交易协议书》，2022 年初各方约定的股权质押融资借款利率为 6.80%；部分融资
款项的借款利率于 2022 年 10 月至 11 月期间下调至 6.50%，考虑到该项调整对 2022 年度发
行人整体借款利率的影响较小，故上表暂按年初利率水平进行统一列示及测算。
上述各项利率的确定依据及公允性分析如下：
（1）股权质押融资利率为 6.80%，根据发行人控股股东及一致行动人分别
与华泰证券（上海）资产管理有限公司及华泰证券股份有限公司签署的三方《股
票质押式回购交易协议书》，交易各方遵循市场定价原则，经友好协商后一致确
定股票质押式回购交易利率，具有公允性；
（2）股东自有资金借款利率为 4.80%，系参考发行人信用借款利率设定。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人信用借款年利率区间约为 4.11%至 5.05%，股
东自有资金借款利率介于上述区间，具有公允性；
（3）信托通道费率为 0.94%，根据发行人控股股东及实际控制人赵瑞海与
重庆信托签署的《重庆信托曲美单一资金信托合同》，信托通道费率涉及的具体
费用包括重庆信托作为信托借款受托人收取的信托报酬（0.70%）、保管费（0.01%）
及该业务产生的增值税、城建税、教育附加税、地方教育附加税等税费。根据五
矿信托研究中心出具的专题研究报告，2022 年披露信托报酬率的机构其平均信
托报酬率为 0.65%，与本次信托报酬率的定价较为接近，具有公允性。
根据重庆信托出具的说明，重庆信托与发行人及发行人控股股东、实际控制
人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。业务合作至今，
重庆信托不存在将信托管理费再行支付给发行人控股股东、实际控制人及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员或其关联方的情形。除向信托受益人分配
本金及利息外，重庆信托与发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员或其关联方不存在其他资金往来、利益输送或其他利益安排。
64
综合考虑控股股东及一致行动人股份质押融资利率、信托贷款受托人收取的
费率及相应税费,发行人该笔资金拆借的总资金成本率为 7.08%，具有公允性，不
存在损害发行人利益的情形。
申报会计师的核查程序和核查意见：
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近三年财务报告，分析其债务结构及偿债能力；
2、访谈发行人管理层，了解发行人未来三年内到期债务的预计偿还计划、
在出现偿债风险时拟采取的措施及债务置换对发行人未来经营的影响；
3、访谈发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞
杰，了解其通过重庆信托向发行人提供借款，而非直接向发行人提供借款的原因；
4、获取了发行人与重庆信托的信托合同及资金往来流水明细，发行人控股
股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰签署的《股票质押式
回购交易协议书》及与重庆信托签署的信托合同；
5、获取查阅发行人针对贷款及资金管理相关的内部控制制度，了解内部控
制制度及流程设计的合理性及执行情况；
6、获取发行人资金拆借明细账，检查筹资活动审批资料、资金拆借协议，
银行收付款凭据等资料；
7、获取资金拆借利息计算明细表，查阅金融机构人民币贷款基准利率，分
析复核资金拆借利息金额是否正确；
8、查阅了报告期内发行人向重庆信托借款、偿还拆借款本金及利息的银
行流水；查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制人及一致行动人收取信托
计划分配本金及利息的银行流水；查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制
人及一致行动人偿还股权质押融资利息的银行流水；查阅了资金拆借的银行贷
款合同、贷款到账、偿还贷款的银行回单；
9、查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制人及一致行动人及其直系
65
亲属的银行流水；查阅了报告期内发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员的银行流水；
10、取得了重庆信托出具的《说明函》；查阅了重庆信托的工商登记信息，
核查其股东构成及关联方情况；
11、复核资金拆借明细与报告期筹资活动现金流、长期借款余额之间勾稽关
系，分析并核查勾稽差异原因。
（二）核查意见
基于上述核查工作，申报会计师认为：
1、发行人关于偿债风险及其债务水平对持续经营能力不构成重大不利影响
的分析与我们在核查工作中所了解的信息相一致；
2、发行人关于控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞
杰通过重庆信托向发行人提供借款具有合理性，且上述股东与发行人亦不存在利
益输送或其他利益安排的分析与我们在核查工作中所了解的信息相一致；
3、发行人资金拆借与现金流量表中取得借款收到的现金、偿还债务支付的
现金可以勾稽，与长期借款的信托借款可以勾稽，勾稽差异原因核查无误；
4、上述资金拆借利率公允，不存在损害发行人利益的情形。
66
问题 5.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，发行人未具体说明财务性投资情况。
请发行人说明：（1）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
1 条的相关规定发表明确意见。
发行人的说明如下：
一、按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，金额较大的财务性投资的认定标准
如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
67
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融
活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 81,538.62
衍生金融资产 -
其他应收款 3,507.19
一年以内到期的非流动资产 -
其他流动资产 5,888.92
长期应收款 247.49
长期股权投资 -
其他非流动金融资产 93.90
其他非流动资产 3,685.24
衍生金融负债 186.83
1、货币资金
截至 2022 年 12 月末，公司货币资金账面价值为 81,538.62 万元，主要为银
行存款，库存现金和其他货币资金占比较小，其他货币资金为公司诉讼暂冻结款
及履约保函保证金，均不属于财务性投资，具体情况如下：
68
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
库存现金 38.67 否
银行存款 80,403.37 否
其他货币资金 1,096.58 否
合计 81,538.62 否
2、其他应收款
截至 2022 年 12 月末，公司其他应收款账面价值为 3,507.19 万元，主要为押
金、保证金、拆借款、整理补偿款及其他，均不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
应收押金、保证金 1,249.05 否
应收支付平台款项 176.45 否
应收拆借款 517.52 否
应收整理补偿款 500.66 否
应收备用金 4.35 否
应收出口退税 13.03 否
其他 1,046.11 否
合计 3,507.19 否
注：其他项主要包括境外应收供应商退款、代垫员工病假保险及保证金等。
上述应收拆借款系发行人对经销商长春市新曲美家具有限公司的借款。上述
借款方为公司长期合作经销商，在经营过程中，为支持公司重要经销商的稳定发
展、促进相互长期合作关系，公司对部分经销商给予一定的借款支持，用于经销
商支付公司货款或自身业务周转。上述拆借资金系公司为支持经销商发展及促进
相互长期合作，以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他流动资产金额为 5,888.92 万元，主要为待抵
扣进项税、预缴企业所得税及预付服务及保险费，均不属于财务性投资，具体情
况如下：
69
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
待抵扣进项税 677.46 否
预缴的企业所得税 1,995.74 否
预付服务及保险费 3,166.75 否
其他 48.97 否
合计 5,888.92 否
4、长期应收款
截至 2022 年 12 月末，公司长期应收款金额为 247.49 万元，主要为公司境
外子公司 Ekornes 对 IMG 品牌挪威地区重要代理商的借款，系 Ekornes 收购 IMG
过程中为维持 IMG 挪威地区销售的长期稳定，给予其借款支持，用于其自身业
务周转。上述拆借资金系公司为支持代理商发展及促进相互长期合作，以拓展客
户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他非流动金融资产金额为 93.90 万元，属于财
务性投资，均为 2018 年 8 月完成收购 Ekornes 后并表其已持有的权益工具投资，
该部分投资距离本次发行董事会召开时间的间隔已经超过 6 个月。该部分投资
占发行人报告期末归属于母公司净资产比重为 0.04%，不属于金额较大的财务性
投资。
6、其他非流动资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他非流动资产金额为 3,685.24 万元，主要为应
收保证金、预付长期资产款及信托业保障基金，均不属于财务性投资，具体情况
如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
应收保证金 852.73 否
预付长期资产款 1,627.59 否
信托业保障基金 688.00 否
其他 516.92 否
70
项目 账面价值 是否属于财务性投资
合计 3,685.24 否
注：其他项主要包括预付长期员工备用金等。
7、衍生金融负债
截至 2022 年 12 月末，公司衍生金融负债金额为 186.83 万元，系公司境外
子公司 Ekornes 持有的远期外汇合同。Ekornes 向世界各地的客户销售商品，以
当地货币进行结算，对外汇以及汇率的管理均在总部进行。此外，Ekornes 运用
远期合同的方式对外汇风险进行套期，旨在降低未来交易的不确定性，提高公司
盈利稳定性，进而为公司的生产经营服务，并非为了获得投资收益，因此不属于
财务性投资。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除
（一）类金融业务
公司主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，
为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案，产品线涵盖成品家具、定制家具、
软装饰品等各类家居产品。
公司成立以来一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
或拟投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在新增股
权投资的情况，具体如下：
71
单位：万元
被投资单位 持股比例 投资金额 主营业务
功能性餐饮家具的研发、设计
Sandvik Mbler AS 100% 49.59
、制造和销售
Sandvik Mbler AS 主营业务为功能性餐饮家具的研发、设计、制造和销售，
在功能性餐饮家具领域拥有竞争力较强的技术及专利，与 Ekornes 的功能性餐
椅业务存在较强的协同效应。该投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于“与公司主
营业务无关的股权投资”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
或拟投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对外拆借资金的情形。
（六）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对外委托贷款的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
72
1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》关于财务性投资及类金融投资的相关规定；
2、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务
报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查最近一期末公司是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），逐项核查本次发
行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情
况；
3、查阅公司子公司的工商及财务资料，了解其主营业务情况，核查其是否
为类金融机构；
4、查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露
文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务
性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
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