证券代码：603818           证券简称：曲美家居          公告编号：2023-058


                   曲美家居集团股份有限公司
           第四届董事会第二十四次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次
会议于 2023 年 8 月 30 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本
次会议通知于 2023 年 8 月 20 日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11
人，实际参加会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召
开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合
法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：


    一、审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》
    具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》上的公司 2023 年度半年度报告及摘要。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决


    二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购
并注销 3 名离职的激励对象已获授但未解锁的 22.40 万股限制性股票，回购价格
为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避表决 3 票
    董事谢文斌、饶水源、孙海凤为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对
象，对本议案回避表决。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    基于公司回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司
总股本合计减少 22.40 万股。董事会同意对《公司章程》中涉及注册资本和股份
总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币 585,306,046 元变更为人民币
585,082,046 元，公司股份总数由 585,306,046 股变更为 585,082,046 股。除上述
修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
    公司章程相关内容修改如下：
   章节条款   修改前                            修改后
              公司注册资本为人民币              公司注册资本为人民币
   第六条
              585,306,046 元。                  585,082,046 元。
              公司股份总数为 585,306,046 股，   公司股份总数为 585,082,046 股，
   第二十条
              均为普通股。                      均为普通股。


    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会在完成公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予、暂缓授予登记和完成回购注销后，办理变更注册资本等工
商变更登记相关事宜。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决
    该议案尚需提交股东大会审议。



   四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票相关授权的议案》
    为保证公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的顺利进行，董事会同意在
公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长或其授权人士经
与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行
价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规的文件精神，董事会同意对《独立董事工作制度》有关条款作出
修订。修订后的制度全文已上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决
    该议案尚需提交股东大会审议。


    六、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>等制度的
议案》

    根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规的文件精神，董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》有关条款作出修
订。修订后的制度全文已上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决


    七、审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


    特此公告。




                                        曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年八月三十日