北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 5
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人.......................................... 12
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 22
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 24
二十一、结论性意见.................................................................................................. 25
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，进行充分的核查验证，保证本法律意见书和《北京市中伦律师事务
所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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法律意见书
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项
履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对这些内
容不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响律师工作报告和本法律意见书的事实和
文件均已相关本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所
提供的上述文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有
签字及印章均是真实的，所有副本材料或复印件与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具本法律意见书及律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对出具的
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法律意见书
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/
或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部自行引用或根据中
国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对引用的有关内容进行再次审
阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
（九）律师工作报告和本法律意见书仅供发行人本次发行申报之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具
的律师工作报告所载相一致。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人第四届董事会第十九次会议决议及公告等；
2．发行人第四届董事会第二十次会议决议及公告等；
3．发行人第四届董事会第二十一次会议决议及公告等；
4．发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及公告等。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1.发行人本次发行已经过发行人董事会审议通过并取得发行人股东大会的
批准。该等董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
2.发行人股东大会已授权发行人董事会办理本次发行的有关具体事宜，其授
权范围和程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
3.发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2．发行人工商登记资料；
3．相关主管部门出具的合规证明；
4．律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演
变”部分查验的其他文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人合法设立并有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件和现行有效的《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人股
票已依法在上交所上市交易，不存在依法需要终止交易的情形；发行人具备实施
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
就本次发行的实质条件，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决
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议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议；
2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷；
3．发行人报告期内的《年度报告》；
4．发行人报告期内的《审计报告》；
5．发行人及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及承诺；
6．发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
7．《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》；
8．相关主管部门出具的合规证明；
9．律师工作报告正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易与同业竞争”
“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资
金的运用”部分所查验的其他文件。
核查结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议
决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，发
行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件与发
行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议
决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，发
行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，本次发行股票的定价基准日为本次发行
的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的发行价格
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不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决
议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议及发
行人的承诺，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝
诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《发行注册管理办法》第三条的规定
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决
议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，发行
人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A
股），符合《发行注册管理办法》第三条的规定。
2.发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据 2022 年度《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理
解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《发行注册管理办法》第
十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
报告期内《年度报告》并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、上交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴
责，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
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（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
问卷、发行人报告期内《年度报告》并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项
规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认函、调查问卷并经本所
律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查
询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人报告期内《年
度报告》并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚
文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
3.本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
（3）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符
合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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4.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超
过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律、法规规定的合格投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规
定。
5.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规
定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票的定价基准日
为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款
的规定。
6.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
7.本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的说明及控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
8.本次发行不涉及《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》（业务单号：60381820230331220000），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股
股东及一致行动人合计持有公司 48.89%的股份。根据《曲美家居集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行完成后，赵
瑞海、赵瑞宾仍为公司实际控制人，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权
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发生变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人工商登记资料。
核查内容及结果：
经查验发行人工商登记资料等文件，发行人设立过程具体如下：
2011 年 9 月 25 日，天健会计师事务所有限公司北京分所出具了《审计报告》
（天健京审[2011]320 号），截至 2011 年 8 月 31 日，曲美有限经审计的账面净资
产为 304,112,507.91 元。
2011 年 9 月 27 日，开元资产评估有限公司出具了《北京曲美家具集团有限
公司拟整体改制为股份公司涉及的其全部资产及负债价值评估报告》 开元（京）
评报字[2011]第 050 号），以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，曲美有限的净资产
评估值为 57,252.70 万元。
2011 年 9 月 28 日，曲美有限召开 2011 年度第三次临时股东会会议，同意
将曲美有限整体变更为一家股份有限公司，具体折股方案为：以 2011 年 8 月 31
日作为基准日，将曲美有限的净资产值折为股份有限公司的注册资本计 18,000 万
元，股份有限公司的注册资本分为等额股份，总股份数为 18,000 万股，每股面值
为 1 元，均为人民币普通股；并授权执行董事办理股份公司筹备和设立的各项事
务。
2011 年 9 月 28 日，赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、
杨前生、代大升、康华宁等 9 名自然人共同签署了《关于共同发起设立曲美家具
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集团股份有限公司之发起人协议》，同意共同发起设立股份公司。
2011 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2011]第 1502 号），核准曲美有限的名称变更为“曲美
家具集团股份有限公司”。
2011 年 10 月 11 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健
验[2011]1-10 号），经审验，截至 2011 年 10 月 10 日止，曲美家具集团股份有限
公司（筹）已收到全体出资者缴纳的注册资本（股本）合计 18,000 万元，注册资
本已实缴到位。
2011 年 10 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于以发起方式设立股份公司的议案》《关于曲美家具集团股份有限公司筹办
情况的报告》《关于审议〈曲美家具集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于股
份公司设立费用情况的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事并确定董事
报酬的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事并确定监事报酬的
议案》和《关于授权董事会全权办理股份公司设立相关事项的议案》等与设立发
行人相关的议案。
2011 年 12 月 2 日，发行人领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000004326698）。
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时法律法规的规定，并取
得工商行政管理部门的核准登记。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件及相
关议事规则、管理制度；
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2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷；
3．《境外法律意见书》；
4．发行人银行账户清单；
5．发行人出具的声明及承诺；
6．律师工作报告正文“八、发行人的业务”“九、关联交易与同业竞争”“十、
发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”部分查
验的其他文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，其资产完
整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人
核查过程：
就发行人主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人情况，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立以来的工商登记材料；
2．发行人主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人的身份证明文件；
3．发行人主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人分别签署的调查
问卷；
4．《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》。
核查结果：
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1.赵瑞海和赵瑞宾为发行人的控股股东及实际控制人，赵瑞杰为控股股东的
一致行动人；
2.本次发行不会导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致
发行人股本结构发生重大变化；
3.发行人控股股东及一致行动人所持有发行人的股份除存在律师工作报告
中所述质押情形外，截至本法律意见书出具之日，不存在其他权利限制的情形，
不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立以来的工商登记材料；
2．律师工作报告正文“四、发行人的设立”查验的文件；
3．发行人首次公开发行股票的批复、非公开发行股票的批复；
4．发行人历次股本变更的信息披露文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时法律法规的规定，并
取得工商行政管理部门的核准登记；
2.发行人上市及上市后历次股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规
定，已经履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
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法律意见书
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2．发行人及境内控股子公司的业务资质证书；
3．《境外法律意见书》；
4．发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及《公司章程》；
5．发行人历次经营范围变更的董事会、股东大会会议文件、工商登记资料；
6．发行人报告期内的《审计报告》；
7．发行人主要业务合同；
8．相关政府部门证明文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的经营范围符合有关法律法规的规定，报告期内，发行人经营范
围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效；
2. 根据《境外法律意见书》，发行人境外子公司在中国大陆以外的经营合法、
合规、真实、有效；
3. 发行人及其境内子公司主要经营资质符合有关法律、法规、规范性文件
的规定；
4. 发行人主营业务突出，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易与同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人关联自然人身份证明文件；
2．发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或工商登记资料；
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法律意见书
3．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷；
4．控股股东及一致行动人的说明文件；
5．《境外法律意见书》；
6．发行人报告期内《审计报告》；
7．发行人关联交易协议等相关文件；
8．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》等内部治理文件；
9．发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于规范及减少
关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1.报告期内的关联交易系由于正常的经营和发展的需要而产生，发行人与关
联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，
发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
2.发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰出
具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》合法有效，切实履行该等承诺能够有
效减少和规范关联方与发行人之间的关联交易。发行人已经在其现行有效的《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等
内部治理文件中明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免
显失公平的关联交易提供了制度保障；
3.发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人与发行人不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》具有法律约束力，为有效解决及避免同业竞争提供了
保障
4.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经依据相关的法律、法规及
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法律意见书
规范性文件的规定对规范和减少关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．发行人控股子公司现行有效的《营业执照》 公司章程》及工商登记资料；
2．发行人及控股子公司的分支机构现行有效的《营业执照》及工商登记资
料；
3．《境外法律意见书》；
4．发行人及其控股子公司的《不动产权证书》及《不动产登记簿》；
5．发行人的说明；
6．截至报告期期末发行人正在履行的租赁合同及部分出租方说明文件；
7．发行人 2022 年年度《审计报告》；
8．发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、软件著作权证、域
名证书及商标代理机构出具的《确认函》；
9．发行人《固定资产明细表清单》及主要生产经营设备的购置合同及付款
凭证、发票。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人合法拥有律师工作报告所述的
主要财产，其财产权属清晰；
2. 根据发行人的说明、《境外法律意见书》、发行人提供的相关产权证明文件
等资料，除律师工作报告已披露的情形外，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
4-1-1-16
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人 2022 年《年度报告》、2022 年度《审计报告》；
2．《境外法律意见书》；
3．发行人及境内子公司截至报告期末正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大业务合同；
4．发行人及其境内子公司截至报告期末正在履行的全部借款合同、授信合
同、融资租赁合同、担保合同等协议；
5．相关政府部门出具的证明文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，不存在重大法律纠
纷或潜在风险，其履行不存在重大法律障碍；
2．截至报告期期末，发行人及其境内子公司不存在因为环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利
影响的侵权之债；截至《境外法律意见书》出具日，发行人境外子公司不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3．除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系或相互担保的情况，发行人与关联方之间发生的债权债务往来、
发行人接受关联方担保的情形系因正常的生产经营、公司发展需要所致，并且履
行了相关法律程序，合法、有效；
4．发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而发生，不违反
现行法律法规的强制性规定；截至报告期期末，发行人不存在账龄超过 1 年的重
要其他应付款。
4-1-1-17
法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所查验了包括但不限于以下文
件：
1．发行人报告期内《年度报告》；
2．发行人及其子公司重大资产收购、出售的相关董事会、总经理办公会、
股东会等决议文件；
3．发行人重大资产收购的收购协议、付款凭证、收购标的公司的股东名册
等；
4．发行人重大资产出售的出售协议、付款凭证、资产移交付款说明等；
5．发行人公开披露的关于报告期内重大资产收购或出售的公告文件；
6．发行人出具的说明文件；
7．律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”
之“（一）对外投资”查验的文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
发行人设立以来已完成的增资、减资行为，已履行了必要的法律手续，合法
有效；发行人设立至今未进行合并、分立；报告期内主要收购和出售资产行为，
符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效；截至
本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
4-1-1-18
法律意见书
1．与发行人公司章程修订相关的工商登记文件；
2．发行人报告期内章程修改的股东大会、董事会等会议文件；
3．发行人公开披露的关于报告期内章程修改的公告文件；
4．律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”
以及“八、发行人的业务”之“（三）发行人经营范围的变更”核查的文件；
5．发行人现行有效的《公司章程》。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行了法定程序；发行人现行有效
的章程内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验
了包括但不限于以下文件：
1．发行人组织机构图及职能描述文件；
2．发行人关于组织机构设置符合相关法律和公司章程的书面说明；
3．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等发行人公司治理制度；
4．发行人出具的说明文件；
5．发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括
但不限于会议通知、会议资料、会议决议等文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
4-1-1-19
法律意见书
1.发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
2.发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，相关内容符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定。发行人报告期内股东大会、
董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3.发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了网络核查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人全套工商登记文件；
2．发行人最近三年任命董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会及
监事会文件等；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4．发行人董事会秘书资格证书；
5．发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；
6．发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查问卷；
7．发行人《独立董事工作制度》《独立董事定期工作报告规程》；
8．发行人独立董事出具的声明和承诺、独立董事资格证书；
9．发行人出具的说明文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
4-1-1-20
法律意见书
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规及规范
性文件的规定，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；
2.发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法
律、法规及规范性文件及当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序；
3.发行人 4 名独立董事的聘任均履行了必要的法律程序，其任职资格和职权
范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师进行了网络核查，并查验了包括但不限于以下文
件：
1．发行人及其子公司持有的《营业执照》；
2．发行人报告期内《年度报告》；
3．发行人年度《审计报告》；
4．发行人及其子公司取得的《高新技术企业证书》；
5．发行人子公司报告期内适用加计抵减政策的声明；
6．发行人及其子公司报告期内收到的财政补贴凭证及依据文件；
7．发行人及其子公司主管税务机关出具的合规证明；
8．发行人出具的说明文件；
9．《境外法律意见书》。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率、税收优惠符合法律、法
4-1-1-21
法律意见书
规及规范性文件的相关规定；
2.发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠、财政补贴政策合法、真实、
有效；
3.发行人及其控股子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了网络核查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人报告期内《年度报告》；
2．发行人及其子公司的排污许可证及相关情况说明；
3．发行人及其子公司的环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认
证证书以及质量管理体系认证证书；
4．发行人子公司的安全生产许可证书；
5．发行人及其子公司相关环境主管部门开具的合规证明文件；
6．发行人出具的说明文件；
7．律师工作报告正文“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁和行政处罚”查验的文件；
8．《境外法律意见书》。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
报告期内，公司及其控股子公司在环境保护等方面符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，不存在因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件受到
重大行政处罚的情形。
4-1-1-22
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》
《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》；
2．发行人关于本次发行的相关股东大会、董事会、监事会会议文件；
3．发行人拟投资项目的相关审批/备案文件：《河南省企业投资项目备案证
明》《开封市生态环境局兰考分局关于<河南曲美家居产业二期项目环境影响报
告表>的批复》《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》；
4．发行人拟投资项目用地的不动产权证书；
5．关于发行人前次非公开发行的相关文件： 关于核准曲美家居集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》《曲美家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行情况报告书》《曲美家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
到位情况的审验报告》《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
报告》《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司使用募集资
金置换先期投入的核查意见》《曲美家居集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告》《对前次募集资金使用情况的鉴证报告》及发
行人关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的会议文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规的规定；
2.本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
4-1-1-23
法律意见书
3.发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的
独立性；
4.发行人前次募集资金的使用与公司已披露情况一致，前次募集资金用途未
发生变化，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；
2．发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》；
3．发行人出具的说明文件。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了网络核查，并查验了包
括但不限于以下文件：
1．发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼的起诉状、保全申请书、判
决书、执行和解协议等诉讼材料文件；
2．发行人 2022 年《年度报告》；
3．发行人报告期内的营业外支出明细表；
4-1-1-24
法律意见书
4．发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的决定书、缴费凭证等文件；
5．北京市顺义区生态环境局出具的《证明》；
6．发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明；
7．发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查问卷；
8．发行人出具的说明文件；
9．《境外法律意见书》。
核查结果：
经核查，本所律师认为：
在律师工作报告中披露的发行人诉讼纠纷不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响，在律师工作报告中披露的发行人子公司行政处罚不属于重大行政处
罚；除已经在律师工作报告中披露的诉讼及行政处罚外，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其境内子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、
实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚；除已经在律师工作报告中披露的行政处罚外，截至《境外
法律意见书》出具之日，发行人境外子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人是依法注册登记的股份有限公司，其设立和存续合法有效。
2.发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序。
3.发行人本次发行已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
4.本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4-1-1-25
法律意见书
本法律意见书的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本法律意见书之用。
本法律意见书以中文制作，正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
4-1-1-26
法律意见书
4-1-1-27
北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：曲美家居集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律
意见。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本
所已出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师
事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上交所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于曲美家居集团股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316 号，
以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的相关问题进行了
核查与验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意
4-1-2-1
补充法律意见书（一）
见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律
师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具补充法律意见如下：
4-1-2-2
补充法律意见书（一）
《问询函》“1.关于本次募投项目”
根据申报材料，1）本次募集资金80,000.00万元，拟投入35,000.00万元用于
“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00万元用于“Ekornes挪威工厂产能升
级建设项目”，24,000.00万元用于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家
居产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东
等电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫12.10
万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能；2022年境内工厂产能利用率为61%-
65%；3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产
8万张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投
资外汇登记手续。
请发行人说明：（1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情
况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的
技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可
行性；（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后
续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及
互联网平台业务；（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的
境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次
募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新
增产能规模的合理性及产能消化措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条
规定核查并发表明确意见。
核查程序：
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
1. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）》（以下简称“《预案》”）和报告期内的《年度报告》；
4-1-2-3
补充法律意见书（一）
2. 查阅由中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸试验区”）管
理委员会（以下简称“管委会”，合称“上海自贸试验区管委会”）签发的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号）、《境外投资项目备案通知
书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）；
3. 查阅发行人全资子公司智美创舍现行有效的《营业执照》；
4. 查阅《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《上海市人民政府
关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法>的通知》
（沪府发（2013）74 号）等境外投资相关的法律、法规及规定；
5. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目可
行性研究报告》；
6. 查阅 Kvale Advokatfirma DA 出具的《境外法律意见书》；
7. 查阅《国民经济行业分类》《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》《推进家居产业高质量发展行动方案》等关于发行人适用
的相关产业政策的法律、法规及规定。
核查内容：
一、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条规定对发行人募集
资金使用的核查
（一）发行人募集资金使用不涉及投资于限制类、淘汰类项目
根据发行人报告期内《年度报告》《预案》，发行人的主营业务为从事中高档
民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所属行业为（C21）
“家具制造业”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金主要
投向公司的主营业务。
根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规
4-1-2-4
补充法律意见书（一）
定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励
类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允
许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，发行人本次募集资金使用不涉及投资于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》规定的限制类和淘汰类产业。
（二）发行人募集资金使用不涉及过剩产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），
全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等
规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。据此，发行人本次募集资金投向不属于上
述国家淘汰落后和过剩产能行业。
（三）发行人募投项目涉及的国家主要产业政策
发行人募投项目涉及的国家主要产业政策如下：
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
到 2025 年，家居产业创新能力明显增
强，高质量产品供给明显增加，初步形
工业和信息 成供给创造需求、需求牵引供给的更
化部、住房和 高水平良性循环……反向定制、全屋
《推进家居产
城乡建设部、 定制、场景化集成定制等个性化定制
1 业高质量发展 2022 年
商务部、国家 比例稳步提高，绿色、智能、健康产品
行动方案》
市场监督管 供给明显增加，智能家居等新业态加
理总局 快发展。在家居产业培育 50 个左右知
名品牌、10 个家居生态品牌，推广一
批优秀产品，建立 500 家智能家居体
4-1-2-5
补充法律意见书（一）
验中心，培育 15 个高水平特色产业集
群，以高质量供给促进家居品牌品质
消费。
工业和信息
产品品牌培育：加大缺少品牌影响力
化部、人力资
的细分产品的品牌培育力度……环保
《关于推动轻 源和社会保
健康儿童家具、具有特殊功能的老年
工业高质量发 障部、生态环
2 2022 年 人家具、高品质传统家具、具有文化创
展的指导意 境部、商务
意的竹藤休闲家具等。
见》 部、国家市场
家具：整装云赋能平台，大规模个性化
监督管理总
定制家具模块化生产，智能工厂等。
局
《中华人民共 推进产业数字化转型，培育发展个性
和国国民经济 定制、柔性制造等新模式，加快产业园
和社会发展第 区数字化改造。深入实施智能制造和
全国人民代
3 十四个五年规 2021 年 绿色制造工程，发展服务型制造新模
表大会
划和 2035 年 式，推动制造业高端化智能化绿色化。
远景目标纲 到 2025 年，常住人口城镇化率提高到
要》 65%。
《关于提振大
宗消费重点消
激活家电家具市场。鼓励有条件的地
费促进释放农 商务部等 12
4 2020 年 区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能
村消费潜力若 个部门
家电、环保家具给予补贴。
干措施的通
知》
《关于统筹推 带动家电家具消费。有条件的地区结
进商务系统消 合实际制定奖励与补贴相结合的消费
5 费促进重点工 2020 年 商务部 更新换代政策，鼓励企业开展消费电
作的指导意 子产品以旧换新，积极促进绿色节能
见》 家电、家具消费。
国家发展和
改革委员会、
《关于支持民 科学技术部、
支持优势企业提高工业互联网应用水
营企业加快改 工业和信息
平，带动发展网络协同制造、大规模个
6 革发展与转型 2020 年 化部、财政
性化定制等新业态新模式。加快发展
升级的实施意 部、人力资源
柔性制造，提升制造业应急保障能力。
见》 和社会保障
部、中国人民
银行
《关于推动先
推广柔性化定制，通过体验互动、在线
进制造业和现 国家发展和
设计等方式，增强定制设计能力，加强
7 代服务业深度 2019 年 改革委员会
零件标准化、配件精细化、部件模块化
融合发展的实 等 15 个部门
管理，实现以用户为中心的定制和按
施意见》
4-1-2-6
补充法律意见书（一）
需灵活生产。以服装、家居等为重点，
发展规模化、个性化定制。
《制造业设计
实现传统优势产业设计升级。在消费
能力提升专项 工业和信息
品领域，支持智能生态服装、家用纺织
8 行 动 计 划 2019 年 化部等 13 个
品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家
（ 2019-2022 部门
电、家具等设计创新。
年）》
《 2018 年 消
费品工业“三 在服装、制鞋、家具等行业推行个性化
工业和信息
9 品”专项行动 2018 年 定制模式……总结企业典型案例并在
化部
重点工作安 行业内广泛推广。
排》
推动家具工业向绿色、环保、健康、时
尚方向发展。加强新型复合材料、强化
水性涂料等研发，加快三维（3D）打
印、逆向工程等新技术在家具设计和
生产中应用。重点发展传统实木家具、
高品质板式家具、具有文化创意的竹
藤休闲家具、环保健康儿童家具和具
《轻工业发展
工业和信息 有特殊功能的老年人家具。促进互联
10 规 划 （ 2016- 2016 年
化部 网、物联网、智能家居、电子商务等与
2020 年）》
家具生产销售相结合，支持智能车间
（工厂）建设，培育个性化定制新模式。
推动家具工业与建筑业融合发展，推
进全屋定制新型制造模式发展，促进
企业提供整体解决方案，提高用户体
验。引导中西部地区积极承接产业转
移。
推动外贸商品结构调整。加强对重点
《关于加快培
行业出口的分类指导。继续巩固和提
育外贸竞争新
11 2015 年 国务院 升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家
优势的若干意
具、塑料制品等劳动密集型产品在全
见》
球的主导地位。
推进重点领域智能产品创新。鼓励传
统家居企业与互联网企业开展集成创
新，不断提升家居产品的智能化水平
《关于积极推
和服务能力，创造新的消费市场空间；
进“互联网+”
12 2015 年 国务院 依托互联网平台提供人工智能公共创
行动的指导意
新服务，加快人工智能核心技术突破，
见》
促进人工智能在智能家居、智能终端、
智能汽车、机器人等领域的推广应用，
培育若干引领全球人工智能发展的骨
4-1-2-7
补充法律意见书（一）
干企业和创新团队，形成创新活跃、开
放合作、协同发展的产业生态。
发展基于互联网的个性化定制、众包
设计、云制造等新型制造模式，推动形
成基于消费需求动态感知的研发、制
《中国制造
13 2015 年 国务院 造和产业组织方式。鼓励制造业企业
2025》
增加服务环节投入，发展个性化定制
服务、全生命周期管理、网络精准营销
和在线支持服务等。
综上，发行人募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，
募集资金使用符合国家产业政策。
（四）发行人募投项目涉及的境外投资取得了现阶段所需的全部境外投资
的境内审批，符合国家法律法规政策的规定
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境外
投资的境内审批，具体情况如下：
1. 发展和改革主管部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三
条和第十四条规定，发展和改革主管部门对企业境外投资项目实行核准或备案管
理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资
主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。敏感类项目包括：
（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区
包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；
（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家
和地区；（4）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产
维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有
关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于敏感国家和地
区。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属的行业为家具制造业，不属于敏
感行业。据此，发展和改革主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”
4-1-2-8
补充法律意见书（一）
采取备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十四
条规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家
发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关
是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案
机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《预案》，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计中方投资总额为
24,533.48万元人民币，不超过3亿美元。据此，备案机关应当为投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由
贸易试验区境外投资项目备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）72号）规定，
上海自贸试验区管委会对注册在上海自贸试验区的地方企业实施的权限内的境
外投资一般项目，实行备案制管理。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的投
资主体为注册在上海自贸试验区的发行人全资子公司智美创舍。据此，“Ekornes
挪威工厂产能升级建设项目”备案机关应当为上海自贸试验区管委会。
根据发行人提供的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32
号），上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级
建设项目”予以备案，有效期为两年。
2. 商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第七条规定，
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准
管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国
未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人
民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不涉及敏感国家和地区、敏感行业，商务
主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”采取备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第九条规定，对属于
4-1-2-9
补充法律意见书（一）
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外
投资开办企业备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）74号）规定，注册地在
上海自贸试验区内的企业境外投资，适用该管理办法。上海自贸试验区管委会负
责权限内企业境外投资备案管理。发行人将通过依法注册在上海自贸试验区的全
资子公司智美创舍开展境外投资，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的备案
机关应当为上海自贸试验区管委会。
根据发行人提供的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号），
上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项
目”予以备案，有效期为自领取证书之日起两年。
3. 外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核
准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指
引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通
过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，“Ekornes挪威工厂产能升级建
设项目”无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登
记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。
根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇
登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证
书》以及《营业执照》等资料。发行人全资子公司智美创舍已取得现行有效的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3TKC87）以及上海自贸试验区管
委会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号）。据此，
发行人全资子公司智美创舍将在募集资金出境前，严格按照我国外汇管理相关法
律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通
过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”符合国家法律法规政策的规定，具体
4-1-2-10
补充法律意见书（一）
情况如下：
1. “Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（1）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于赴与我
国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家
和地区开展境外投资的情形；
（2）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不属
于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资的情形；
（3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”用于舒适椅等家居产品的生产，
不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形；
（4）根据《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目可行性研究报告》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”选用设备应符合
挪威当地有关部门颁布的相关技术标准要求。项目整体建设方案比较合理，采用
先进适用的生产技术，工艺技术水平全球领先，不存在使用不符合投资目的国技
术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形；
（5）根据《境外法律意见书》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”的
实施主体 Ekornes AS 在报告期内生产经营合法合规，且报告期内不存在因违反
环保等方面法规而受到重大行政处罚的情形，不存在不符合当地环保、能耗、安
全标准的境外投资的情形。
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的禁止开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（1）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
4-1-2-11
补充法律意见书（一）
（2）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不涉及运用我国禁止出口的技
术、工艺、产品的境外投资；
（3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及赌博业、色情业等境外投资；
（4）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（5）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外
投资。
2. “Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”符合《企业境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》的规定
发行人全资子公司智美创舍已于 2023 年 4 月 24 日取得上海自贸试验区管
委会签发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号），完成了发展和改革主
管部门及商务主管部门对境外投资的备案。“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目”符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人本次募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，募
集资金使用符合国家产业政策。募投项目涉及的境外投资已经取得了现阶段所需
的全部境外投资的境内审批，对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。发行
人募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条规定。
本补充法律意见书以中文制作，正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖
4-1-2-12
补充法律意见书（一）
本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-2-13
补充法律意见书（一）
4-1-2-14
北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 对审核问询回复的更新............................................................................ 7
《问询函》问题 1.关于本次募投项目........................................................................ 7
第二部分 对本次发行相关事项的更新.................................................................. 16
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 16
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 17
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 18
四、发行人的设立...................................................................................................... 23
五、发行人的独立性.................................................................................................. 23
六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人.......................................... 24
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 27
八、发行人的业务...................................................................................................... 29
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 31
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 37
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 55
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 64
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 65
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 66
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 68
十六、发行人的税务.................................................................................................. 69
4-1-3-1
补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 72
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 76
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 76
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 77
二十一、结论性意见.................................................................................................. 83
附表一：曲美家居募投项目涉及的国家主要产业政策.......................................... 86
附表二：曲美家居及其子公司的注册商标.............................................................. 90
附表三：曲美家居及其子公司的专利权.................................................................. 97
附表四：曲美家居及其子公司的域名.................................................................... 106
附表五：曲美家居及其子公司的借款合同及授信合同........................................ 112
附表六：曲美家居及其子公司的担保合同............................................................ 123
4-1-3-2
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：曲美家居集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律
意见。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本
所已出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师
事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上交所于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于曲美家居集团股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316 号，
以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的相关问题进行了核查
与验证，于 2023 年 6 月 8 日出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
4-1-3-3
补充法律意见书（二）
2023 年 8 月 31 日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体刊登《曲美家居
集团股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023 年半年报》”）。发行
人本次发行的报告期已更新为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称
“报告期”），本所律师对发行人在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间
（以下简称“补充报告期”）或虽在 2023 年 6 月 30 日后发生但本所律师认为需
要核查的相关情况进行了审慎核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家
居集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所
发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异
的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未
发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有
说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所列声明
事项一致。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具补充法律意见如下：
4-1-3-4
补充法律意见书（二）
释 义
除非本补充法律意见书明确另有所指，以下简称在本补充法律意见书中具有
如下含义：
报告期 指 2020年1月1日至2023年6月30日
补充报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
《2023年半年报》 指 《曲美家居集团股份有限公司 2023 年半年度报告》
美泽家具制造 指 苏州市张家港市美泽家具制造有限公司
《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《预案》 指
行股票预案（二次修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公
《法律意见书》 指
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票
《问询函》 指
申请文件的审核问询函》
《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公
《补充法律意见书（一）》 指
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
为本次发行之目的聘请的 Kvale Advokatfirma DA、DFDL
(Thailand) Limited 、 Tilleke & Gibbins 、 Accura
Advokatpartnerselskab 、 HPP ATTORNEYS LTD 、
MinterEllison 、Tsar & Tsai Law Firm 、ZHONG LUN
《境外补充法律意见书》 指 LAW FIRM LLP、FOUCAUD TCHEKHOFF POCHET &
ASSOCIES、Uría Menéndez Abogados, S.L.P.、White &
Black Limited、Partner of Anthony Harper、GLIMSTEDT
Bernotas & partners、bdp Bormann Demant & Partner、
JLPW VINH AN LEGAL、Oh-Ebashi LPC & Partners、
4-1-3-5
补充法律意见书（二）
Shook Lin & Bok LLP、Ogier (Luxembourg) SCS 等律师
事务所基于补充报告期出具的《境外法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公
本补充法律意见书 指
司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》
4-1-3-6
补充法律意见书（二）
第一部分 对审核问询回复的更新
《问询函》问题1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金80,000.00万元，拟投入35,000.00万元用于
“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00万元用于“Ekornes挪威工厂产能升
级建设项目”，24,000.00万元用于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家
居产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东
等电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫12.10
万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能；2022年境内工厂产能利用率为61%-
65%；3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产
8万张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投
资外汇登记手续。
请发行人说明：（1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情
况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的
技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可
行性；（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后
续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及
互联网平台业务；（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的
境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次
募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新
增产能规模的合理性及产能消化措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条
规定核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
4-1-3-7
补充法律意见书（二）
就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于
以下核查工作：
8. 查阅《预案》和报告期内的《年度报告》《2023 年半年报》；
9. 查阅由中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸试验区”）管
理委员会（以下简称“管委会”，合称“上海自贸试验区管委会”）签发的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号）、《境外投资项目备案通知
书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）；
10. 查阅发行人全资子公司智美创舍现行有效的《营业执照》；
11. 查阅《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《上海市人民政
府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法>的通
知》（沪府发（2013）74 号）等境外投资相关的法律、法规及规定；
12. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
可行性研究报告》；
13. 查阅 Kvale Advokatfirma DA 出具的《境外法律意见书》及《境外补充法
律意见书》；
14. 查阅《国民经济行业分类》《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》《关于促进家居消费若干措施的通知》等关于发行人适
用的相关产业政策的法律、法规及规定。
核查内容：
一、按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条规定对发行人募集资
金使用的核查
（一）发行人募集资金使用不涉及投资于限制类、淘汰类项目
根据发行人报告期内《年度报告》《2023 年半年报》《预案》，发行人的主营
4-1-3-8
补充法律意见书（二）
业务为从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务
所属行业为（C21）“家具制造业”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展
开，募集资金主要投向公司的主营业务。
根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规
定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励
类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允
许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，发行人本次募集资金使用不涉及投资于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》规定的限制类和淘汰类产业。
（二）发行人募集资金使用不涉及过剩产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），
全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》 工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）
等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。据此，发行人本次募集资金投向不属于
上述国家淘汰落后和过剩产能行业。
（三）发行人募投项目涉及的国家主要产业政策
发行人募投项目涉及的国家主要产业政策详见“附表一：曲美家居募投项目
4-1-3-9
补充法律意见书（二）
涉及的国家主要产业政策”。
综上，发行人募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，
募集资金使用符合国家产业政策。
（四）发行人募投项目涉及的境外投资取得了现阶段所需的全部境外投资
的境内审批，符合国家法律法规政策的规定
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境外
投资的境内审批，具体情况如下：
1.发展和改革主管部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三
条和第十四条规定，发展和改革主管部门对企业境外投资项目实行核准或备案管
理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资
主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。敏感类项目包括：
（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区
包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；
（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家
和地区；（4）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产
维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有
关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于敏感国家和地
区。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属的行业为家具制造业，不属于敏
感行业。据此，发展和改革主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”
采取备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十四
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补充法律意见书（二）
条规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家
发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关
是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案
机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《预案》，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计中方投资总额为
24,533.48万元人民币，不超过3亿美元。据此，备案机关应当为投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由
贸易试验区境外投资项目备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）72号）规定，
上海自贸试验区管委会对注册在上海自贸试验区的地方企业实施的权限内的境
外投资一般项目，实行备案制管理。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的投
资主体为注册在上海自贸试验区的发行人全资子公司智美创舍。据此，“Ekornes
挪威工厂产能升级建设项目”备案机关应当为上海自贸试验区管委会。
根据发行人提供的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32
号），上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级
建设项目”予以备案，有效期为两年。
2.商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第七条规定，
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准
管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国
未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人
民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不涉及敏感国家和地区、敏感行业，商务
主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”采取备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第九条规定，对属于
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补充法律意见书（二）
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外
投资开办企业备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）74号）规定，注册地在
上海自贸试验区内的企业境外投资，适用该管理办法。上海自贸试验区管委会负
责权限内企业境外投资备案管理。发行人将通过依法注册在上海自贸试验区的全
资子公司智美创舍开展境外投资，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的备案
机关应当为上海自贸试验区管委会。
根据发行人提供的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号），
上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项
目”予以备案，有效期为自领取证书之日起两年。
3.外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核
准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指
引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通
过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，“Ekornes挪威工厂产能升级建
设项目”无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登
记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。
根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇
登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证
书》以及《营业执照》等资料。发行人全资子公司智美创舍已取得现行有效的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3TKC87）以及上海自贸试验区管
委会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109202300046号）。据此，
发行人全资子公司智美创舍将在募集资金出境前，严格按照我国外汇管理相关法
律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通
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补充法律意见书（二）
过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”符合国家法律法规政策的规定，具体
情况如下：
3. “Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（6）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于赴与我
国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家
和地区开展境外投资的情形；
（7）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不属
于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资的情形；
（8）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”用于舒适椅等家居产品的生产，
不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形；
（9）根据《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目可行性研究报告》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”选用设备应符合
挪威当地有关部门颁布的相关技术标准要求。项目整体建设方案比较合理，采用
先进适用的生产技术，工艺技术水平全球领先，不存在使用不符合投资目的国技
术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形；
（10）根据《境外法律意见书》《境外补充法律意见书》，“Ekornes 挪威
工厂产能升级建设项目”的实施主体 Ekornes AS 在报告期内生产经营合法合规，
且报告期内不存在因违反环保等方面法规而受到重大行政处罚的情形，不存在不
符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
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补充法律意见书（二）
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的禁止开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（6）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（7）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不涉及运用我国禁止出口的技
术、工艺、产品的境外投资；
（8）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及赌博业、色情业等境外投资；
（9）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（10）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案
通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3109202300046 号），不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境
外投资。
4. “Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”符合《企业境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》的规定
发行人全资子公司智美创舍已于 2023 年 4 月 24 日取得上海自贸试验区管
委会签发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号），完成了发展和改革主
管部门及商务主管部门对境外投资的备案。“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目”符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
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补充法律意见书（二）
发行人本次募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，募
集资金使用符合国家产业政策。募投项目涉及的境外投资已经取得了现阶段所需
的全部境外投资的境内审批，对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。发行
人募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条的规定。
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补充法律意见书（二）
第二部分 对本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
核查程序：
就本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了
包括但不限于如下补充核查和验证工作：
5．核查《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的
通知》；
6．核查《曲美家居集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票申
请获得上海证券交易所审核通过的公告》。
核查内容：
2023 年 8 月 4 日，上交所上市审核中心向发行人下发了《关于曲美家居集
团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心召
开审核会议形成审核意见，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
除上述情形外，本次发行取得的批准和授权的其他内容在补充报告期内未发
生变化。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次发行已经过发行人董事会审议通过并取得发行人股东大会的
批准。该等董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
2．发行人股东大会已授权发行人董事会办理本次发行有关具体事宜，其授
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补充法律意见书（二）
权范围和程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
3．发行人本次发行已取得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
核查程序：
就本次发行的主体资格，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包
括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．核查发行人现行有效的《营业执照》；
2．核查发行人现行有效的《公司章程》。
核查内容：
根据北京市顺义区市场监督管理局于 2023 年 7 月 24 日核发的统一社会信
用代码为 911100001021096991 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的基本情况更新如下：
企业名称 曲美家居集团股份有限公司
统一社会信用代码 911100001021096991
法定代表人 赵瑞海
注册资本 58,530.6046 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号
制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、
化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰
经营范围 材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、
陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业
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补充法律意见书（二）
自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生
产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 1993 年 4 月 10 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 北京市顺义区市场监督管理局
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已披露的情形外，发
行人基本情况未发生其他重大变动，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查程序：
就本次发行的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包
括但不限于如下补充核查和验证工作：
10．查阅发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会
议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议；
11．核查发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷及确认函；
12．查阅发行人报告期内的《年度报告》《审计报告》及《2023 年半年报》；
13．核查发行人及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及承诺；
14．查阅中登公司上海分公司出具的截至 2023 年 8 月 31 日的《合并普通账
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补充法律意见书（二）
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
15．查阅《预案》；
16．核查相关主管部门出具的合规证明；
17．对照《发行注册管理办法》等规则中关于向特定对象发行股票的实质条
件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条核验。
核查内容：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会
议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件与
发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会
议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，本次发行股票的定价基准日为本次发
行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决
议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议及发
行人的承诺，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝
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补充法律意见书（二）
诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1．本次发行符合《发行注册管理办法》第三条的规定
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决
议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，发行
人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A
股），符合《发行注册管理办法》第三条的规定。
2．发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理
办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据 2022 年度《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理
解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《发行注册管理办法》第
十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及确认函、
发行人报告期内《年度报告》《2023 年半年报》并经本所律师登录中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现
任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未
受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
问卷及确认函、发行人报告期内《年度报告》《2023 年半年报》并经本所律师登
录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发
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补充法律意见书（二）
行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，发行人不存在《发行注册管理办
法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷及确认函并经本所
律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查
询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第
（五）项规定的情形。
（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人报告期内《年
度报告》《2023 年半年报》并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国
市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
3．本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行
注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产
经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超
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补充法律意见书（二）
过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律、法规规定的合格投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规
定。
5．本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的
规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票的定价基准日
为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款
的规定。
6．本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
7．本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人出具的说明及控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
8．本次发行不涉及《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人控股股东及一致行动人合计持有公司 49.31%
的股份。根据《预案》，本次发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾仍为公司实际控制人，
发行人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，不涉及《发行注册管理办
法》第八十七条的情形。
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补充法律意见书（二）
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，发行人设立的
程序、资格、条件及方式等均符合当时法律法规的规定。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
核查程序：
就发行人的独立性，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但
不限于如下补充核查和验证工作：
7．查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、补充报告期内的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件；
8．核查发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷及确认函；
9．查阅《境外补充法律意见书》；
10．核查发行人出具的声明及承诺；
11．核查本补充法律意见书第二部分“八、发行人的业务”“九、关联交易
与同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资
金的运用”部分查验的其他文件。
核查内容：
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补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能
力。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人
核查程序：
就主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人，本所律师根据律师的专
业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．核查补充报告期内发行人工商变更登记资料；
2．查阅《2023 年半年报》；
3．查阅中登公司上海分公司出具的截至 2023 年 8 月 31 日的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
4．查阅发行人控股股东及一致行动人的《居民身份证》；
5．核查发行人主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人分别签署的
调查问卷及确认函。
核查内容：
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补充法律意见书（二）
（一）发行人的主要股东
根据中登公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
名明细数据表》，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人前十名股东及持股情况具体如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵瑞海 128,516,972 21.96%
2 赵瑞宾 125,829,600 21.50%
3 赵瑞杰 34,244,000 5.85%
中意人寿保险有限公司－中石油年
4 9,300,384 1.59%
金产品－股票账户
民生证券－中信证券－民生证券添
5 6,982,002 1.19%
益 11 号集合资产管理计划
6 中意人寿保险有限公司－分红产品 2 6,256,556 1.07%
7 全国社保基金一一六组合 4,914,200 0.84%
8 王宁宁 2,830,700 0.48%
9 陈丽雯 2,789,800 0.48%
10 中意人寿保险有限公司－资本金 2,713,262 0.46%
（二）控股股东及一致行动人
1．发行人控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，赵瑞海
持有发行人 128,516,972 股股份，占发行人股份总数的 21.96%，赵瑞宾持有发行
人 125,829,600 股股份，占发行人股份总数的 21.50%。赵瑞海和赵瑞宾系兄弟关
4-1-3-25
补充法律意见书（二）
系，合计持有发行人 254,346,572 股股份，占发行人股份总数的 43.46%，共同作
为发行人的控股股东。
根据发行人提供的赵瑞海及赵瑞宾的《居民身份证》，发行人控股股东基本
情况在补充报告期内未发生变化。
2．发行人控股股东的一致行动人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，赵瑞杰
持有发行人 34,244,000 股股份，占发行人股份总数的 5.85%，赵瑞杰与控股股东
赵瑞海、赵瑞宾系兄弟关系，为控股股东的一致行动人。
根据发行人提供的赵瑞杰的《居民身份证》，赵瑞杰基本情况在补充报告期
内未发生变化。
（三）实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，控股股
东赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰合计持有发行人 288,590,572 股股份，
占发行人股份总数的 49.31%，赵瑞海和赵瑞宾共同作为发行人的实际控制人。
（四）发行人股本质押等权利限制情形
根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人控股股东及
一致行动人所持发行人股份的权利限制情形未发生变更。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
5．补充报告期内，赵瑞海和赵瑞宾为发行人的控股股东及实际控制人，赵
瑞杰为控股股东的一致行动人，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更；
6．截至 2023 年 8 月 31 日，发行人控股股东及一致行动人所持发行人股份
的权利限制情形未发生变更。
4-1-3-26
补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及演变
核查程序：
就发行人的股本及演变，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包
括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．核查补充报告期内发行人的工商变更登记资料；
2．查阅中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3．查阅发行人关于股本变更的信息披露文件。
核查内容：
1．2023 年 6 月，发行人回购注销部分限制性股票减少注册资本
2023 年 3 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修改公司章程的议案》，因 2022
年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，决定对不满足解除限售条件的 210.45 万
股限制性股票由公司回购注销；决定对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数
的条款进行修改，独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 31 日，发行人披露《曲美家居集团股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》。
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》中注册资本条款和股份总数条款进
行变更。
2023 年 4 月 25 日，发行人披露《曲美家居集团股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
2023 年 6 月 26 日，发行人披露《曲美家居集团股份有限公司关于限制性股
票回购注销实施的公告》，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 28 日完成注销。
4-1-3-27
补充法律意见书（二）
2023 年 6 月 28 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
根据《证券变更登记证明》，本次回购注销完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股份类别 数量 比例
无限售流通股 58,039.5546 99.16%
限售流通股 491.0500 0.84%
合计 58,530.6046 100.00%
2023 年 7 月 24 日，发行人就上述减少注册资本事宜完成工商变更登记。
2. 2023 年 8 月，公司回购注销部分限制性股票减少注册资本
2023 年 8 月 30 日，曲美家居召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同
意回购并注销 3 名离职的激励对象已获授但未解锁的 22.4 万股限制性股票；决
定对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改，独立董事发表了
同意的独立意见。
2023 年 8 月 31 日，曲美家居披露了《曲美家居集团股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票的公告》。
截至本补充法律意见书出具之日，本次回购注销手续正在办理过程中。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变更符合法律、法规和规范性
文件的规定，已经履行了必要的法律手续，其股本变更行为合法、有效。
4-1-3-28
补充法律意见书（二）
八、发行人的业务
核查程序：
就发行人的业务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不
限于如下补充核查和验证工作：
9．核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
10．核查发行人及境内控股子公司的业务资质证书；
11．查阅《境外补充法律意见书》；
12．查阅发行人《2023 年半年报》；
13．核查发行人主要业务合同；
14．核查相关政府部门出具的证明文件。
核查内容：
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的
经营范围未发生变更。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《境外补充法律意见书》，《律师工作报告》中披露的发行人境外子公司
变更情况如下：
1.QM Sino-European Holding GmbH（曲美中欧控股有限公司）已于 2023 年
7 月 28 日注销。
2.IMG Australia Pty. Ltd 持有的 IMGC Pty. Ltd 全部股权已经于 2023 年 6 月
7 日对外转让，转让后，IMG Australia Pty. Ltd 不再是 IMGC Pty. Ltd 的股东。
3. Ekornes AS 于补充报告期内收购 Sandvik Mbel AS100%的股权，收购完
4-1-3-29
补充法律意见书（二）
成后 Sandvik Mbel AS 成为 Ekornes AS 全资子公司。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的
经营范围未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人现行有效的《营业执照》《2023 年半年报》及发行人说明，补充
报告期内，发行人主营业务未发生变更，发行人主要从事中高档民用家具及配套
家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解
决方案。
根据发行人《2023 年半年报》，补充报告期内，发行人主营业务收入占营业
收入总额的数据如下：
项目 2023 年 1-6 月
主营业务收入 1,917,325,804.43 元
其他业务收入 29,959,027.58 元
主营业务收入占营业收入总额的比例 98.46%
（五）发行人的主要业务资质和许可
1.发行人及境内子公司主要业务资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其境内
子公司经营活动相关的主要资质和许可未发生变化。
2.发行人境外子公司主要业务资质和许可
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司与经营活
动相关的主要资质和许可未发生变更。
4-1-3-30
补充法律意见书（二）
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《2023 年半年报》、发行人
相关生产经营资质和许可证书及相关合同等资料，发行人系营业期限为长期的股
份有限公司；发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许
可；补充报告期内，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大诉
讼、仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
10．发行人的经营范围符合有关法律法规的规定，补充报告期内，发行人经
营范围未发生变更；
11．根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司在中
国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；
12．补充报告期内，发行人及其境内子公司主要经营资质未发生变更；
13．补充报告期内，发行人主营业务突出，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易与同业竞争
核查程序：
就关联交易与同业竞争，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包
括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．核查发行人关联自然人的身份证明文件；
2．核查发行人部分关联法人的《营业执照》《公司章程》或工商登记资料；
3．核查发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷及确认函；
4-1-3-31
补充法律意见书（二）
4．核查控股股东及一致行动人的说明文件；
5．查阅《境外补充法律意见书》；
6．查阅发行人《2023 年半年报》；
7．核查发行人新增关联交易协议等相关文件；
8．核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《关联交易管理制度》等内部治理文件；
9．核查发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人出具的《关于规范及
减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
核查内容：
（一）关联方与关联交易
1．主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会
〔2006〕3 号）等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联
方情况如下：
（1）发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，赵瑞海、赵瑞宾为发行人的控股股东、实
际控制人，赵瑞杰为控股股东的一致行动人，未发生变化。控股股东及一致行动
人、实际控制人的持股变更情况详见本补充法律意见书第二部分之“六、主要股
东、控股股东及一致行动人、实际控制人”。
控股股东及一致行动人、实际控制人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联
方。
（2）其他持股 5%以上股东
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补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东及一致行动人、实际控制人外，
发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
（3）控股股东及一致行动人、实际控制人控制或者担任董事、高管的其他
企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人的控
股股东及一致行动人、实际控制人控制或者担任董事、高管的主要企业未发生变
更。
控股股东及一致行动人、实际控制人关系密切的家庭成员控制或者担任董事、
高管的其他企业亦为发行人的关联方。
（4）发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司变化的具体情况详见本补
充法律意见书第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
变更。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（6）发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及上述关联方外，发行人董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的
企业未发生变更。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，
或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组
4-1-3-33
补充法律意见书（二）
织亦为发行人的关联方。
（7）报告期内的其他主要关联方
除上述关联方外，发行人报告期内的其他主要关联方未发生变更。
2．重大关联交易
根据发行人《2023 年半年报》及公司提供的资料并经本所律师核查，补充报
告期内，发行人与关联方之间重大关联交易情况如下：
（1）关键管理人员报酬
项目 2023年1-6月
关键管理人员报酬 314.61万元
（2）关联方资金拆借
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联方之
间未新增资金拆借。截至报告期末，赵瑞海为发行人拆入资金余额为
629,431,923.17 元。
（3）关联担保
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联方之
间发生的关联担保情况如下：
截至报告期末 截至报告期末
序号 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行
（元） 完毕
赵瑞海、赵瑞
1 33,112,566.55 2018.08.17 2026.07.11 否
宾及赵瑞杰
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补充法律意见书（二）
截至报告期末 截至报告期末
序号 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行
（元） 完毕
赵瑞海及其配
偶、赵瑞宾及
2 35,514,645.79 2022.03.30 2026.09.29 否
其配偶、赵瑞
杰及其配偶
赵瑞海及其配
3 50,045,833.33 2023.03.09 2027.03.09 否
偶
4 赵瑞海 10,010,138.89 2023.06.07 2027.06.06 否
5 赵瑞海 01 2022.06.29 2026.06.28 是
赵瑞海、赵瑞 2027.06.20
6 62,779,058.32 2023.03.01 否
宾及赵瑞杰 前分批到期
7 赵瑞海 30,000,000.00 2022.12.07 2026.10.14 否
赵瑞海及其配
8 02 2022.03.04 2026.03.03 是
偶
9 赵瑞海 03 2022.01.21 2026.01.20 是
赵瑞海、赵瑞
10 04 2022.01.27 2026.01.26 是
宾、赵瑞杰
3．规范和减少关联交易承诺和制度保障
为进一步规范与发行人的关联交易，发行人的控股股东及一致行动人、实际
1 2022 年 6 月，曲美家居向北京银行股份有限公司中关村分行借款 1,000 万元，借款期限为一年，赵瑞海
为该笔借款提供保证担保，2023 年 6 月公司偿还该笔借款，截至 2023 年 6 月 30 日，该笔借款余额为 0。
2 2022 年 3 月，曲美家居向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行借款 5,000 万元，借款期限为一年，
赵瑞海及其配偶为该笔借款提供保证担保，2023 年 3 月公司偿还该笔借款，截至 2023 年 6 月 30 日，该笔
借款余额为 0。
3 2022 年 1 月，曲美家居向中信银行国际（中国）有限公司北京分行借款 1,000 万元，借款期限为一年，
赵瑞海为该笔借款提供保证担保，2023 年 1 月公司偿还该笔借款，截至 2023 年 6 月 30 日，该笔借款余额
为 0。
4 2022 年 1 月，曲美家居向兴业银行股份有限公司北京亚运村支行借款 6,000 万元，借款期限为一年，赵
瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰为该笔借款提供保证担保，2023 年 1 月公司偿还该笔借款，截至 2023 年 6 月 30 日，
该笔借款余额为 0。
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补充法律意见书（二）
控制人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人
赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰作出的规范和减少关联交易的承诺仍在有效期内。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中规定的关联方和关联交易的定义、
关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等内容未发生变更，
能够为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供制度保障。
（二）同业竞争
根据控股股东及一致行动人、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，控股股东及一致行动人、实际控制人控制的除发行人
及控股子公司外的企业未发生变更，控股股东及一致行动人、实际控制人及上述
人员控制的企业与发行人不存在同业竞争。
为避免可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东及一致行动人、实际控制
人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人赵瑞海、赵
瑞宾和赵瑞杰作出的避免同业竞争的承诺仍在有效期内。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．补充报告期内，发行人新增的关联交易系由于正常的经营和发展的需要
而产生，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
2．发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰
出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》仍在有效期内。发行人在《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等内部
4-1-3-36
补充法律意见书（二）
治理文件中明确的关联交易公允决策的程序未发生变更，为保护其他股东的权益
和避免显失公平的关联交易提供了制度保障；
3．发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》仍在有效期内，上述承诺为有效解决及避免同业竞争
提供了保障；
4．根据发行人说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人已经依据相
关的法律、法规及规范性文件的规定对规范和减少关联交易及解决同业竞争的承
诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查程序：
就发行人的主要财产，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括
但不限于如下补充核查和验证工作：
10．核查发行人控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登
记资料；
11．核查发行人及控股子公司的分支机构现行有效的《营业执照》及工商登
记资料；
12．核查市场监督管理部门出具的发行人已注销的控股子公司及分支机构
的注销证明文件；
13．查阅《境外补充法律意见书》；
14．核查发行人及其控股子公司的不动产权证书、不动产登记簿及相关担保
合同；
15．核查发行人待办证房产的《国有土地使用证》及《建设工程规划许可证》；
4-1-3-37
补充法律意见书（二）
16．核查发行人的说明；
17．核查发行人及其控股子公司在补充报告期内新签署的租赁合同；
18．查阅发行人《2023 年半年报》；
19．核查发行人及其控股子公司新增商标注册证书、商标续展证明、专利证
书、软件著作权证书、域名证书及商标代理机构出具的《确认函》。
核查内容：
（一）对外投资
1．发行人境内子公司
（1）新设立的子公司
根据发行人提供的新设境内子公司相关资料并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其控股子公司新设立了两家境内子公司，基本情况如下：
①美泽家具制造
名称 苏州市张家港市美泽家具制造有限公司
股东名称 Qumei Runto S.àr.l.
持股比例 100%
统一社会信用代码 91320582MACEJ7LT5X
成立日期 2023.04.12
注册资本 1,500 万欧元
住所 江苏省苏州市张家港市南丰镇兴园路 3 号
法定代表人 赵瑞海
4-1-3-38
补充法律意见书（二）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；
经营范围 日用百货销售；日用杂品销售；日用品批发；家居用品制造；日用
品销售；会议及展览服务；日用家电零售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②杭州曲美
名称 杭州曲美家居有限公司
股东名称 曲美家居集团股份有限公司
持股比例 100%
统一社会信用代码 91330105MAC9MGQQ99
成立日期 2023.02.22
注册资本（万元） 2,000
住所 浙江省杭州市拱墅区花园岗街 318 号 1118 室
法定代表人 赵瑞海
一般项目：家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；云
计算设备销售；母婴用品销售；金属制品销售；五金产品批发；五
金产品零售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；卫生洁具销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
经营范围 零售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；鞋帽批发；鞋帽零
售；日用品销售；皮革销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼
镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；体育用品及器材批发；玩具
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；灯具销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；建筑材料销售；日用陶瓷制品销售；厨具卫具及日用
杂品批发；化妆品批发；化妆品零售；照相器材及望远镜批发；文
具用品批发；专业设计服务；企业管理咨询；市场营销策划；信息
4-1-3-39
补充法律意见书（二）
系统运行维护服务；软件外包服务；软件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；软件开发；组织文化艺术交流活动；网络与信息安全软件开
发；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：网络文化经营；计算机信息系统安全专
用产品销售；出版物零售；食品销售；互联网信息服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
（2）注销的子公司
根据发行人提供的注销证明文件并经本所律师核查，补充报告期内，发行人
注销了一家境内子公司，公司名称为“杭州曲美电子商务有限公司”，注销原因
为决议解散，注销日期为 2023 年 4 月 24 日。
2．发行人境内分支机构
（1）新设立的分支机构
根据发行人提供的新设分支机构相关材料并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人新设立了一家境内分支机构，基本情况如下：
名称 曲美家居集团股份有限公司上海分公司
总公司 曲美家居集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310115MAC8FL3E9T
成立日期 2023.02.28
经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 203 号 2 层 203 室
负责人 赵瑞海
营业期限 2023 年 2 月 28 日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；日
4-1-3-40
补充法律意见书（二）
用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；电
子元器件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料
销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家具销售；厨具卫具及日
用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；门窗销售；家用电器销
售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；第一类医
疗器械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）注销的分支机构
根据发行人提供的注销证明文件并经本所律师核查，补充报告期内，发行人
控股子公司注销了一家境内分支机构，名称为“北京曲美馨家商业有限公司玉泉
营分店”，注销原因为撤店停止经营，注销日期为 2023 年 3 月 16 日。
3．发行人境外子公司
根据《境外补充法律意见书》，《律师工作报告》中披露的发行人境外子公
司变更情况如下：
（1）新增的境外子公司
根据《境外补充法律意见书》，Ekornes AS 于补充报告期内收购 Sandvik Mbel
AS 100%的股权，Sandvik Mbel AS 基本情况如下：
名称 Sandvik Mbel AS
股东名称及持股比
Ekornes AS 100%
例
注册号 814 283 062
成立日期 2014.09.09
注册资本 30,000 挪威克朗
4-1-3-41
补充法律意见书（二）
注册地址 Sykkylvsvegen 125, 6230 Sykkylven, Norway
公司类型 私人有限责任公司
国家/地区 挪威
（2）注销的境外子公司
根据《境外补充法律意见书》，QM Sino-European Holding GmbH（曲美中欧
控股有限公司）已于 2023 年 7 月 28 日注销，注销原因为决议解散。
（3）转让的境外子公司
根据《境外补充法律意见书》，IMG Australia Pty. Ltd 所持 IMGC Pty. Ltd 全
部股权已经于 2023 年 6 月 7 日对外转让，转让后 IMGC Pty. Ltd 不再是发行人的
境外子公司。
（4）境外子公司注册信息的变更
根据《境外补充法律意见书》，IMG Australia Pty. Ltd 的注册地址于 2023 年
6 月 30 日变更为 'Tower 2 Darling Park' Level 16, 201 Sussex Street, Sydney NSW
2000, Australia。
（二）自有土地使用权
1．发行人及其境内子公司自有土地使用权
根据发行人提供的土地权属证书、不动产登记簿并经本所律师核查，补充报
告期内，发行人及其境内子公司自有土地使用权范围及面积未发生变更，他项权
利变更情况如下：
4-1-3-42
补充法律意见书（二）
土地使用
不动产权证
序号 权利人 坐落 权面积 他项权利变更情况
号 2
（m ）
截至 2022 年 12 月 31 日，
该宗土地不存在抵押。
京（2016） 顺义区坞里
2023 年 1 月，曲美家居以
顺义区不动 路 68 号院
1 曲美家居 47,715.42 该宗土地为公司向北京银
产权第 14 幢 1 层
行股份有限公司中关村分
0024220 号 101 等 3 套
行申请贷款提供抵押担
保。
除上表所列情形外，截至 2023 年 6 月 30 日，曲美家居以“京（2016）顺义
区不动产权第 0030499 号”土地为 Qumei Runto S.à.r.l 向招商银行上海自贸试验
区分行申请并购贷款提供抵押担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述抵押
登记已经注销。
2．发行人境外子公司自有土地
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司自有土地
情况未发生重大变更。
（三）自有房产
1．发行人及其境内子公司自有房产
（1）已取得权属证书的房产
根据发行人提供的不动产权证、不动产登记簿并经本所律师核查，补充报告
期内，发行人及其境内子公司已经取证的自有房产范围及面积未发生变更，他项
权利变更情况如下：
4-1-3-43
补充法律意见书（二）
房屋建筑
序号 权利人 证书编号 房屋坐落 面积 他项权利变更情况
2
（m ）
截至 2022 年 12 月 31 日，
该处房产不存在抵押。
京（2016） 顺义区坞里
2023 年 1 月，曲美家居以
顺义区不动 路 68 号院
1 曲美家居 32,374.37 该处房产为公司向北京银
产权第 14 幢 1 层
行股份有限公司中关村分
0024220 号 101 等 3 套
行申请贷款提供抵押担
保。
除上表所列情形外，截至 2023 年 6 月 30 日，曲美家居以“京（2016）顺义
区不动产权第 0030499 号”房产为 Qumei Runto S.à.r.l 向招商银行上海自贸试验
区分行申请并购贷款提供抵押担保。截至本补充法律意见书出具之日，原抵押登
记已经注销。
（2）尚未取得权属证书的房产
根据发行人的说明，补充报告期内，曲美家居未取得权属证书的房产情况未
发生变更。
2．发行人境外子公司自有房产
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司拥有的房
产情况未发生重大变更。
（四）租赁土地
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司向第三方
承租的土地情况未发生重大变更。
（五）租赁房产
1．发行人及其境内子公司租赁房产
4-1-3-44
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的租赁合同及相关书面文件并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其境内子公司向第三方承租的房屋变更情况如下：
（1）完成续期的租赁房产
补充报告期内，发行人及其境内子公司有 9 处租赁房产完成续租，具体情况
如下：
租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 租赁用途
(m2)
北京市海淀
区阜成路
北京市定慧桥
68 号集美 2023.04.01- 曲美品牌经
1 集美家具城市 曲美馨家 302.93
家居中央大 2024.03.31 营
场有限公司
厅一层展位
11031 号
以承租人营
北京城外诚家 外围南广场
2023.01.01- 业执照核准
2 居市场有限公 曲美馨家 东侧 020 号 996.20
2023.12.31 的经营范围
司 场地
为准
以承租人营
北京城外诚家 一层 1317-
2023.01.01- 业执照核准
3 居市场有限公 曲美馨家 1323 号场 600
2023.12.31 的经营范围
司 地
为准
北京市居然
北京居然之家 之家八角店
2023.06.01-
4 杨庄家居建材 曲美馨家 101 四层 商业经营 216
2024.05.31
有限公司 DS76-1-4-
024 场地
4-1-3-45
补充法律意见书（二）
租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 租赁用途
(m2)
北京市居然
之家八角店
北京居然之家
101 四层摊 2023.06.01-
5 杨庄家居建材 曲美馨家 商业经营 296
位号 DS76- 2024.05.31
有限公司
1-4-027 场
地
北京市丰台
区西马场路 曲美品牌板
北京集美家居 甲 14 号集 2023.04.01- 式全屋定制
6 曲美馨家 427.75
市场有限公司 美家居三厅 2024.03.31 家具类产品
一层 3132 经营展示
号展位
昆山添一企企 智美创舍 昆山市锦溪
2023.06.01-
7 业管理有限公 昆山分公 镇锦星路 仓储 2,398
2025.05.31
司5
司 77 号
北京红星美凯 北京西四环
龙国际家具建 商场综合馆 2023.04.01- 曲美品牌经
8 曲美馨家 717.86
材广场有限公 A 二层 2024.03.31 营
司 C8008
北京市居然
北京居然之家 之家大兴店
2023.06.01-
9 枣园路购物中 曲美馨家 1 号楼四层 商业经营 363.40
2024.05.31
心有限公司 DS74-1-4-
018 号摊位
（2）新增的租赁房产
补充报告期内，发行人境内子公司新增 1 处租赁房产，具体情况如下：
5
该处房屋续租时，出租人由乔氏物流仓储（昆山）有限公司变更为昆山添一企企业管理有限公司。
4-1-3-46
补充法律意见书（二）
租赁面
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 租赁用途
积(m2)
北京市居然之
北京居然之家
家十里河店四
十里河家居建 2023.06.03-
1 曲美馨家 号楼一层电气 商业经营 320.00
材市场有限公 2024.06.30
屋摊位号为
司
1002-4-1-013
（3）到期不再续租的房产
补充报告期内，发行人及其境内子公司有 5 处租赁房产已经到期，发行人及
其境内子公司不再续租，具体情况如下：
租赁 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限
用途 (m2)
曲美家居 北京市顺义区南
2022.04.01- 员工
1 仇金芳 定制分公 彩镇南彩村新农 160
2023.03.31 居住
司 村街五条 3 号
北京星凯京 北京家居一号店 曲美
2022.04.01-
2 洲家具广场 曲美馨家 商场家具馆三楼 品牌 343.36
2023.03.31
有限公司 D8317 展位 经营
北京居然之 北京市北京十里
家十里河家 河店八号楼六层 2022.07.01- 商业
3 曲美馨家 553
居建材市场 摊位号为 DS2-8- 2023.06.30 经营
有限公司 6-011
北京居然之 北京市北京金源
家金源家居 店一期三层摊位 2022.04.01- 商业
4 曲美馨家 218
建材市场有 号为 1004-1-3- 2023.06.30 经营
限公司 027
4-1-3-47
补充法律意见书（二）
租赁 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限
用途 (m2)
北京市北京丽泽
北京居然之
购物中心一号楼 2022.08.01- 商业
5 家购物中心 曲美馨家 331.68
二层摊位号为 2023.05.31 经营
有限公司
1233-1-2-060
（4）到期继续使用的房产
补充报告期内，发行人境内子公司有 6 处租赁房产已经到期。截至报告期末，
发行人境内子公司继续使用租赁期限届满的房产具体情况如下：
租赁用 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限6
途 (m2)
北京红星
美凯龙世 北京至尊 Mall
2022.04.01- 曲美品
1 博家具广 曲美馨家 商场家具馆三 628.07
2023.03.31 牌经营
场有限公 楼 D8311 展位
司
北京居然
北京市北京顺
之家顺西
义店一号店三 2022.07.01- 商业经
2 路家居建 曲美馨家 249
层摊位号为 2023.06.30 营
材市场有
1006-1-3-008
限公司
北京居然
北京市北京金
之家金源
源店一期四层 2022.07.01- 商业经
3 家居建材 曲美馨家 215.40
摊位号为 DS4- 2023.06.30 营
市场有限
1-4-015
公司
6 截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司已就该表 2-6 处房产与出租人签署现行有效的租赁
合同。
4-1-3-48
补充法律意见书（二）
租赁用 租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限6
途 (m2)
北京居然 北京市北京北
之家家居 四环店 1 号馆 2022.07.01- 商业经
4 曲美馨家 205
建材市场 二层摊位号为 2023.06.30 营
有限公司 DS1-1-2-002
北京居然 北京市北京北
之家家居 四环店 1 号馆 2022.08.07- 商业经
5 曲美馨家 307.10
建材市场 三层摊位号为 2023.06.30 营
有限公司 DS1-1-3-003
北京居然
北京市北京金
之家金源
源店一期二层 2022.07.01- 商业经
6 家居建材 曲美馨家 262
摊位号为 1004- 2023.06.30 营
市场有限
1-2-166
公司
截至本补充法律意见书出具之日，上述部分租赁房产出租方未能提供该等房
屋的权属证书或有权转租文件。上述租赁房产主要用于办公、商业经营展示等用
途，该等用途对房产并无特殊要求，因此在发生停用或搬迁情形时，发行人及其
子公司可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房屋。此外，根据《中华人民
共和国民法典》第七百二十三条规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租
赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。
截至本补充法律意见书出具之日，上述部分租赁房产未取得权属证书或有权
转租文件的情形，不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
2．发行人境外子公司租赁房产
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司向第三方
承租的房屋变更情况如下：
（1）完成续期的租赁房产
4-1-3-49
补充法律意见书（二）
租赁
租赁
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 面积
用途
(m2)
208, 208 Wireless
Road Building,
Wireless Road,
Ekornes
T.C.C. Commercial 18th Floor, Unit
Asia 2023.04.01- 办公
1 Property Management 1803, Lumpini 242.43
Pacific 2026.03.31 场所
Co., Ltd. Sub-district,
Co., Ltd.
Pathumwan
District, Bangkok,
Thailand
BBL Asset
Management
No. 89/6 Moo 5,
Company Limited,
Bangsamak Sub-
acting as the trustee of
Ekornes district,
Frasers Property
Asia Bangpakong 2023.03.01-
2 Thailand Industrial 仓库 2,450
Pacific District, 2024.02.29
Freehold & Leasehold
Co., Ltd. Chacherngsao
REIT,acting through
Province,
Frasers Property
Thailand
Industrial (Thailand)
Company Limited
（2）新增的租赁房产
租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 租赁用途
(m2)
Oy Ulappakatu 1 F
Rosa
1 Ekornes 16, 02320 无固定期限 营业场所 57.5
Housing Ky
Ab Espoo, Finland
4-1-3-50
补充法律意见书（二）
租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 租赁用途
(m2)
联合仓库
Pellicano Ekornes
1 Monash Drive, （含展
2 Investments Pty 10 年 2,258
Dandenong 厅、办公
3 Pty Ltd Limited
场地等）
（3）到期不再续租的房产
租赁面积
序号 出租人 承租人 坐落位置 租赁期限 租赁用途
(m2)
租期 6 个
Chayle IMG 10 Bulli Street, 建筑物可
月，租赁期 家具仓储
1 Holdings Australia Moorabbin VIC 出租面积
至 2023 年 和轻加工
Pty Ltd Pty. Ltd 3189 的 100%
5月1日
除上述租赁房产变更外，由于 IMGC Pty. Ltd 已不属于发行人合并报表范围
内的子公司，IMGC Pty. Ltd 租赁的房产不属于发行人境外子公司租赁房产情况。
（六）在建工程
根据发行人《2023 年半年报》，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的在
建工程情况如下：
序号 在建工程名称 报告期末余额（元）
1 河南曲美家具产业项目 3,057,918.66
2 机械臂 3,194,606.51
3 底座生产线 2,583,599.18
4 挪威办公楼改造 4,389,371.60
4-1-3-51
补充法律意见书（二）
序号 在建工程名称 报告期末余额（元）
5 立陶宛扩建厂房 864,926.00
6 其他 7,666,917.58
（七）知识产权
1．注册商标
（1）发行人及其境内子公司注册商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，补充报告期内，发行人新
增 8 项注册商标，具体情况详见“附表二之（一）：曲美家居及其境内子公司新
增注册商标”。
根据发行人提供的商标续展证明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人
完成了 28 项商标续展，具体情况详见“附表二之（二）：曲美家居及其境内子公
司完成续展的注册商标”。
根据发行人的说明以及北京集佳知识产权代理有限公司出具的《确认函》，
补充报告期内，发行人及其境内子公司拥有的 15 项主要境外注册商标，商标状
态未发生变更。
除上述已披露的情形外，发行人及其境内子公司拥有的注册商标未发生变更。
（2）发行人境外子公司注册商标
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司新增 2 项
注册商标，具体情况详见“附表二之（三）：曲美家居境外子公司新增注册商标”。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司有 16 项注
册商标信息发生变更，具体情况详见“附表二之（四）：曲美家居境外子公司变
更的注册商标”。
4-1-3-52
补充法律意见书（二）
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司有 1 项注
册商标期限届满，具体情况详见“附表二之（五）：曲美家居境外子公司已到期
的注册商标”。
2．专利权
（1）发行人及其境内子公司专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增
16 项专利权，具体情况详见“附表三之（一）：曲美家居及其境内子公司新增专
利权”。
根据国家知识产权局出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，截
至 2023 年 8 月 15 日，发行人及境内子公司共有 45 项专利因专利权使用期限届
满或未缴纳年费终止失效，具体情况详见“附表三之（二）：曲美家居及其境内
子公司终止失效的专利权”。上述终止失效的专利均为外观设计，根据公司的说
明，公司已不再使用上述专利，故不再进行维护，不会对公司的生产经营造成重
大不利影响。
除上述已披露的情形外，发行人及其境内子公司持有的专利权未发生变更。
（2）发行人境外子公司专利权
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司完成续期
的专利权共计 16 项，具体情况详见“附表三之（三）：曲美家居境外子公司完成
续期的专利权”。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司新增专利
权 1 项，具体情况详见“附表三之（四）：曲美家居境外子公司新增专利权”。
3．其他主要知识产权
（1）发行人及其境内子公司其他主要知识产权
4-1-3-53
补充法律意见书（二）
①计算机软件著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其境内子公
司持有的软件著作权未发生变更。
②作品著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人持有的作品著
作权未发生变更。
③域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人新取得域
名证书 6 项，具体情况详见“附表四之（一）：曲美家居及其境内子公司新增域
名”。
（2）发行人境外子公司其他主要知识产权
①域名
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司新增域名
共计 6 项，具体情况详见“附表四之（二）：曲美家居境外子公司新增域名”。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司完成续期
的域名共计 75 项，具体情况详见“附表四之（三）：曲美家居境外子公司完成续
期的域名”。
②注册设计（Registered Design）
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司拥有的主
要注册设计情况未发生重大变更。
4．专利许可
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司作为被许
4-1-3-54
补充法律意见书（二）
可人使用的主要许可专利情况未发生重大变更。
（八）主要生产经营设备
根据发行人《2023 年半年报》，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主
要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等，该等资产截
至报告期末的账面价值为 362,234,416.50 元。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人合法拥有上述主要财产，
其财产权属清晰；
2．根据发行人的说明、《境外补充法律意见书》、发行人提供的相关产权证
明文件等资料，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产不存在
抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查程序：
就发行人的重大债权债务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了
包括但不限于如下补充核查和验证工作：
6．查阅发行人《2023 年半年报》；
7．查阅《境外补充法律意见书》；
8．核查补充报告期内发行人及境内子公司签署的对发行人经营存在较大影
响的重大业务合同；
9．核查补充报告期内发行人及境内子公司签署的全部借款合同、保理合同、
承兑协议、授信合同、融资租赁合同、担保合同等文件；
4-1-3-55
补充法律意见书（二）
10．核查相关政府部门出具的证明文件。
核查内容
（一）重大合同
根据发行人《2023 年半年报》《境外补充法律意见书》及发行人提供的业务
合同、借款合同、保理合同、承兑协议、授信合同、融资租赁合同、担保合同等
资料并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的重大合同变更情况如下：
1．重大采购合同
（1）发行人及其境内子公司的重大采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内
子公司与补充报告期内境内合并口径前五大供应商签署的正在履行的重大采购
合同如下：
合同相对 合同签订
序号 合同名称 签订主体 合同类型 合同主要内容
方 日期
2023 年度
采购合同 淮北宁丰
年度框架 增强刨花板采
1 及采购合 曲美家居 木业有限 2023.01
合同 购
同补充协 公司
议
2023 年度
采购合同 河南宁丰
年度框架
2 及采购合 曲美家居 木业有限 2023.01 刨花板采购
合同
同补充协 公司
议
杭州喜跃
2023 年度 年度框架
3 江苏曲美 家具销售 2023.01 床垫采购
采购合同 合同
有限公司
4-1-3-56
补充法律意见书（二）
合同相对 合同签订
序号 合同名称 签订主体 合同类型 合同主要内容
方 日期
橱柜、镜柜、
江苏晨普
单次采购 浴室柜、鞋
4 采购合同 河南曲美 装饰装修 2023.03
合同 柜、壁橱半成
有限公司
品件采购
2023 年度
采购合同 景宏木业
年度框架
5 及采购合 曲美家居 （唐山） 2023.01 沙发内架采购
合同
同补充协 有限公司
议
板式定制橱
唐山启朗
2023 年度 年度框架 柜、浴柜、衣
6 曲美家居 木制品有 2023.03
采购合同 合同 柜、移动家具
限公司
等采购
根据公司说明，截至报告期末，《律师工作报告》中披露的发行人 2022 年签
署的主要采购框架合同均已履行完毕。
（2）发行人境外子公司的重大采购合同
根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境外子公司正在履行
的金额 2,000 万元7以上的新增采购合同具体情况如下：
合同 合同主要 合同签订 合同有
序号 签订主体 合同相对方
名称 内容 日期 效期
在终止
Ekornes AS（代表
Covestro 前均有
采购 Ekornes Lithuania 采购化工
1 International 2023.04.28 效（3 个
合同 UAB 和 Ekornes 产品
SA 月的通
Beds AS）
知期）
7 合同金额为合同生效之日起至报告期末合计产生的金额总和，并以中国人民银行公布的截至 2023 年 6
月 30 日挪威克朗兑换人民币汇率折算为人民币之后的金额。
4-1-3-57
补充法律意见书（二）
2．重大销售合同
（1）发行人及其境内子公司的重大销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内
子公司与补充报告期内境内合并口径前五大客户签署的正在履行的重大年度经
销合同如下：
序 合同 合同类 合同签 销售
签订主体 经销商 产品
号 名称 型 订日期 区域
全屋定制、合
经销 天津卓凯家 年度经 天津
1 曲美家居 2023.01 观、河湾、曲美
协议 居有限公司 销合同 市
漾、集木、万物
全屋定制、合 湖南
经销 长沙融尚家 年度经
2 曲美家居 2023.01 观、河湾、曲美 省长
协议 居有限公司 销合同
漾、万物 沙市
河北
石家庄市卓
经销 年度经 全屋定制、合 省石
3 曲美家居 享暖巢商贸 2023.01
协议 销合同 观、万物 家庄
有限公司
市
全屋定制、合
陕西名韵 陕西
经销 年度经 观、河湾、集
4 曲美家居 坤真家居 2023.01 省西
协议 销合同 木、如觅、曲美
有限公司 安市
漾、万物
济南馨辉
山东
经销 百世家居 年度经 全屋定制、合
5 曲美家居 2023.01 省济
协议 用品有限 销合同 观、河湾、集木
南市
公司
唐山美居家 全屋定制、合
河北
经销 居建材股份 年度经 观、河湾、集
6 曲美家居 2023.01 省唐
协议 有限公司 销合同 木、如觅、曲美
山市
漾、万物
4-1-3-58
补充法律意见书（二）
序 合同 合同类 合同签 销售
签订主体 经销商 产品
号 名称 型 订日期 区域
悦居（南 江苏
经销 年度经
7 曲美家居 京）家居有 2023.01 全屋定制、合观 省南
协议 销合同
限公司 京市
悦居（唐 全屋定制、合
河北
经销 山）家居股 年度经 观、河湾、集
8 曲美家居 2023.01 省唐
协议 份有限公司 销合同 木、如觅、曲美
山市
漾、万物
山西禾木
全屋定制、合 山西
经销 世家家居 年度经
9 曲美家居 2023.01 观、河湾、集 省太
协议 销售有限 销合同
木、曲美漾 原市
公司
成都曲成 四川
经销 年度经 全屋定制、合
10 曲美家居 家居有限 2023.01 省成
协议 销合同 观、河湾
公司 都市
根据公司说明，截至报告期末，《律师工作报告》中披露的发行人 2022 年签
署的主要经销协议均已履行完毕。
（2）发行人境外子公司的重大销售合同
根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境外子公司正在履行
的金额 2,000 万元8以上的销售合同情况未发生重大变更。
3．借款合同及授信合同
（1）发行人及其境内子公司的借款合同及授信合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人新签署了
12 项借款合同及授信合同，具体情况详见“附表五之（一）：曲美家居及其境内
8 合同金额为合同生效之日起至报告期末合计产生的金额总和，并以中国人民银行公布的截至 2023 年 6
月 30 日欧元及挪威克朗兑换人民币汇率折算为人民币之后的金额。
4-1-3-59
补充法律意见书（二）
子公司新签署的借款合同及授信合同”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及控股子
公司 8 项借款合同及授信合同已经履行完毕，具体情况详见“附表五之（二）：
曲美家居及其境内子公司已经履行完毕的借款合同及授信合同”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及控股子
公司已经披露的部分借款合同及授信合同正常履行中，部分合同约定内容发生了
变更，具体情况详见“附表五之（三）：曲美家居及其境内子公司继续履行的借
款合同及授信合同”。
（2）发行人境外子公司的借款合同及融资合同
根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境外子公司正在履行
的借款合同及融资合同具体情况如下：
发行人境外子公司 Ekornes AS 终止了 2017 年 9 月 8 日签订的《多币种透支
贷款协议》，重新签订了《多币种透支贷款协议》。发行人境外子公司新签订的借
款合同及融资合同主要内容详见“附表五之（四）：曲美家居境外子公司新签署
的借款合同及授信合同”。
发行人境外子公司发生变更的借款合同及融资合同主要内容详见“附表五之
（五）：曲美家居境外子公司继续履行的借款合同及授信合同”。
4．担保合同
（1）发行人及其境内子公司担保合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子
公司新签署了 2 项担保合同，具体情况如下：
4-1-3-60
补充法律意见书（二）
合同 合同编 担保 被担 合同签订
序号 债权人 担保金额 担保期间
名称 号 人 保方 时间
被担保主
北京银 担保的合 债权发生
最高
行股份 计最高债 期间为
额抵 0791917 曲美 曲美
1 有限公 权额为 2023.01.12 2023.01.1
押合 _001 家居 家居
司中关 17,000 万 2-
同
村分行 元 2024.01.1
1
主合同项 主债权发
2023 年 中国银
最高 下本金 生期间为
KFH713 行股份
额保 曲美 河南 3,000 万 2023.05.1
2 1 高保 有限公 2023.05.23
证合 家居 曲美 元、利息 8至
字 019 司开封
同 及相关费 2024.05.1
号 分行
用 8
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子
公司 1 项担保合同因主债权已经履行完毕而终止，具体情形如下：
被
担
序 合同 担 合同签订
合同编号 保 债权人 担保金额 担保期间
号 名称 保 时间
人
方
最高 2022 年 曲 中国银行 河 主合同项下
债权确定期间
额保 KFH7131 美 股份有限 南 本金 3,000
1 2022.4.10 为 2022.04.08
证合 高保字 家 公司开封 曲 万元、利息
至 2023.04.08
同 002 号 居 分行 美 及相关费用
除此之外，截至报告期末，《律师工作报告》中其他已经披露的担保合同尚
在有效期内，部分合同担保的主合同发生了变更，具体情况详见“附表六之（一）：
曲美家居及其境内子公司继续履行的担保合同”。
（2）发行人境外子公司担保合同
4-1-3-61
补充法律意见书（二）
根据《境外补充法律意见书》，截至报告期末，发行人境外子公司新增的担
保合同情况详见“附表六之（二）：曲美家居境外子公司新增的担保合同”，发行
人境外子公司发生变更的担保合同情况详见“附表六之（三）：曲美家居境外子
公司继续履行的担保合同”。
（二）重大侵权之债
根据发行人《2023 年半年报》、发行人的说明并经本所律师查验，补充报告
期内，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因新增重大侵权之债的情形。
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的说明、发行人《2023 年半年报》、发行人提供的重大债权债务
合同并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司与关联方之间未新增
重大债权债务。发行人及其子公司与关联方已经发生的重大债权债务变更情况详
见本补充法律意见书第二部分“九、关联交易与同业竞争”。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的说明、发行人《2023 年半年报》、发行人提供的担保合同并经
本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。发行人及其子公司接受关联方提供担
保的情形详见本补充法律意见书第二部分“九、关联交易与同业竞争”。
（四）发行人其他应收款和其他应付款
1．其他应收款
4-1-3-62
补充法律意见书（二）
根据发行人《2023 年半年报》，截至报告期末，发行人其他应收款金额账面
价值前五名情况如下：
单位名称 款项性质 报告期末余额（元）
客户 1 拆借款 5,175,236.12
客户 2 整理补偿款 5,006,625.45
客户 3 赔偿款 3,248,701.93
客户 4 拆借款 2,570,000.00
客户 5 押金、保证金 1,255,040.00
合计 17,255,603.50
2．其他应付款
根据发行人《2023 年半年报》，截至报告期末，发行人不存在账龄超过 1 年
的重要其他应付款。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，不
存在重大法律纠纷或潜在风险，其履行不存在重大法律障碍；
2．截至报告期末，发行人及其境内子公司不存在因为环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响
的侵权之债；截至报告期末，发行人境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚；
3．补充报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间未新增重大债权债
4-1-3-63
补充法律意见书（二）
务。除本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系或相互担保的情况，发行人与关联方之间发生的债权债务往来、
发行人接受关联方担保的情形系因正常的生产经营、公司发展需要所致，并且履
行了相关法律程序，合法、有效；
4．发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而发生，不违反
现行法律法规的强制性规定；截至报告期末，发行人不存在账龄超过 1 年的重要
其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查程序：
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师根据律师的专业范围和职业
能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．查阅发行人《2023 年半年报》；
2．核查发行人补充报告期内的工商变更登记资料；
3．核查发行人出具的说明文件；
4．核查发行人补充报告期内涉及重大资产变化及收购兼并的信息披露文件；
5．核查本补充法律意见书第二部分“七、发行人的股本及演变”“十、发行
人的主要财产”之“（一）对外投资”查验的文件。
核查内容：
（一） 发行人的增资、减资行为
补充报告期内，发行人存在减少注册资本的情形，详见本补充法律意见书第
二部分“七、发行人的股本及演变”。
4-1-3-64
补充法律意见书（二）
（二） 发行人的合并、分立行为
根据发行人工商注册登记资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未
进行合并、分立。
（三） 发行人的重大资产收购、出售行为
根据发行人《2023 年半年报》、发行人的说明并经本所律师核查，补充报告
期内，发行人不存在重大资产收购和出售行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人补充报告期内的减资行为，已履行了必要的法律手续，合法有效；发
行人补充报告期内未进行合并、分立；发行人补充报告期内不存在重大资产收购
和出售行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查程序：
就发行人章程的制定与修改，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行
了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
6．核查发行人补充报告期内《公司章程》修订相关的工商登记文件；
7．核查发行人补充报告期内审议《公司章程》修订事项的股东大会、董事
会等会议文件；
4-1-3-65
补充法律意见书（二）
8．核查发行人公开披露的关于补充报告期内《公司章程》修订的公告文件；
9．核查本补充法律意见书第二部分“七、发行人的股本及演变”以及“八、
发行人的业务”之“（三）发行人经营范围的变更”核查的文件；
10．核查发行人现行有效的《公司章程》。
核查内容：
（一）补充报告期内章程的修改
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
修改公司章程的议案》，因回购注销部分限制性股票事宜对公司注册资本、股份
总数作出修改。
（二）发行人现行有效的章程
发行人现行有效的《公司章程》已经于 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年
度股东大会审议通过。经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符
合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司章程指引》等法律、
法规及规范性文件的规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人补充报告期内章程的修改已履行了法定程序；发行人现行有效的章程
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查程序：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师根据律
师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
4-1-3-66
补充法律意见书（二）
6．核查发行人的组织架构图；
7．核查发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；
8．查阅发行人《2023 年半年报》；
9．核查发行人补充报告期内历次股东大会、董事会、监事会全套会议文件，
包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议等文件；
10．核查发行人出具的说明文件；
11．核查发行人公开披露的关于补充报告期内召开股东大会、董事会及监事
会的公告文件。
核查内容：
（一）发行人的组织机构
根据发行人的说明、发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作
1．发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董
事会和监事会的议事规则未发生变化。
2．发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人共召开3
次股东大会、6次董事会、5次监事会。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人补充报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件
4-1-3-67
补充法律意见书（二）
及有关情况，发行人补充报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合
规、真实、有效。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．截至报告期末，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2．发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，相关内容符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定。发行人补充报告期内股东
大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
3．发行人补充报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查程序：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师根据律师的专业范
围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．核查发行人补充报告期的工商登记文件；
2．查阅发行人《2023 年半年报》；
3．核查发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷及确认函；
4．核查发行人出具的说明文件；
5．登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人董事、
监事及高级管理人员的任职资格进行网络核查；
4-1-3-68
补充法律意见书（二）
6．就补充报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动涉及的信息披露
进行网络核查。
核查内容：
根据发行人的说明、《2023 年半年报》并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职及在发行人及其控股子公司之外的企业
或事业单位兼职情况未发生变化。发行人独立董事的任职未发生变化。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情
形。发行人现任 4 名独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
核查程序：
就发行人的税务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不
限于如下补充核查和验证工作：
1．核查补充报告期内新增控股子公司和分支机构的《营业执照》；
2．查阅发行人《2023 年半年报》；
3．核查发行人补充报告期内税收优惠相关文件；
4．核查发行人及其控股子公司取得的《高新技术企业证书》；
5．核查发行人及其控股子公司补充报告期内收到的财政补贴凭证及依据文
件；
4-1-3-69
补充法律意见书（二）
6．核查发行人及其控股子公司主管税务机关出具的补充报告期内的合规证
明；
7．核查发行人出具的说明文件；
8．查阅《境外补充法律意见书》。
核查内容：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1.税务登记情况
根据补充报告期内新增控股子公司和分支机构持有的《营业执照》，截至报
告期末，发行人补充报告期内新增控股子公司和分支机构均已取得市场监督管理
部门核发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。
2.发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《2023 年半年报》、发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据《2023 年半年报》、发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人享受的税收优惠情况具体如下：
（1）企业所得税
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联
合颁发的编号为 GR201911000783 的《高新技术企业证书》，曲美家居于 2019 年
7 月被认定为高新技术企业；2022 年 10 月 18 日，曲美家居再次通过高新技术企
业的认定，取得了证书编号为 GR202211000718 的《高新技术企业证书》。根据
4-1-3-70
补充法律意见书（二）
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，曲美家居在补充报告期内企业所得
税适用 15%税率。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联
合颁发的编号为 GR201811000847 的《高新技术企业证书》，兴泰明远于 2018 年
7 月被认定为高新技术企业；2021 年 9 月 14 日，兴泰明远再次通过高新技术企
业的认定，取得了证书编号为 GR202111000569 的《高新技术企业证书》。根据
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，兴泰明远在补充报告期内企业所得
税适用 15%税率。
（2）增值税
根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应
纳税额。笔八家居和兴泰明远作为生产性服务企业，补充报告期内适用该税收优
惠。
2．财政补贴
根据《2023 年半年报》、发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其
境内控股子公司在补充报告期内享受的单项补贴金额在 100 万元以上的财政补
贴如下：
补贴 补贴金额
序号 项目名称 补贴来源 依据
对象 （元）
《北京市顺义区人民政府关于印发
智能制造 北京市顺义 <顺义区关于支持智能制造加快发
曲美 2,350,000.
1 转型升级 区经济和信 展的若干措施>的通知》《2022 年
家居 00
项目 息化局 度顺义区支持企业智能转型升级项
目公示》
4-1-3-71
补充法律意见书（二）
补贴 补贴金额
序号 项目名称 补贴来源 依据
对象 （元）
《北京市经济和信息化局北京市财
“新智造
曲美 2,750,000. 北京市经济 政局关于发布<2023 年北京市高精
2 100”项
家居 00 和信息化局 尖产业发展资金实施指南（第一
目
批）>的通知》
河南 企业发展 3,840,668. 兰考县人民 《河南省兰考恒大家居联盟产业园
3
曲美 资金补助 00 政府 投资合作协议》
（三）发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人的说明、相关税务主管部门提供的证明文件、《境外补充法律意
见书》并经本所律师登录税务部门网站进行核查，发行人及其控股子公司在补充
报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1．补充报告期内，发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率、税收
优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；
2．补充报告期内，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、财政补贴
政策合法、真实、有效；
3．补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在因严重违反税收法律、法
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查程序：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师根据律师的专业范
4-1-3-72
补充法律意见书（二）
围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．查阅发行人《2023 年半年报》；
2．核查发行人控股子公司补充报告期内更新的《排污许可证》；
3．核查发行人控股子公司补充报告期内更新的《环境管理体系认证证书》
《职业健康安全管理体系认证证书》以及《质量管理体系认证证书》；
4．核查发行人及其控股子公司相关环境主管部门、安全生产主管部门以及
产品质量管理主管部门开具的补充报告期内的合规证明文件；
5．核查发行人出具的说明文件；
6．核查本补充法律意见书第二部分“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁和行政处罚”查验的
文件；
7．查阅《境外补充法律意见书》。
核查内容：
（一）发行人的环境保护
1．发行人及其境内控股子公司的环境保护
（1）发行人及其境内控股子公司取得的《排污许可证》
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，河南曲美原持有
的《排污许可证》到期失效，其新取得的《排污许可证》如下：
序号 单位名称 证书名称 基本信息
证书编号：91410225MA40HG7139001Q
《排污许可
1 河南曲美
证》
行业类别：木质家具制造，锅炉
4-1-3-73
补充法律意见书（二）
发证单位：兰考县环境保护局
有效期：2023 年 4 月 28 日至 2028 年 4 月 27 日
（2）发行人及其境内控股子公司取得的《环境管理体系认证证书》
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，河南曲美原持有
的《环境管理体系认证证书》到期失效，其新取得的《环境管理体系认证证书》
如下：
序号 单位名称 证书名称 基本信息
证书编号：03423E30272R1M
证书覆盖范围：整体橱柜、木门、木墙板、木
窗套、板式、实木及软体家具的设计、生产相
《环境管理体系认证
1 河南曲美 关的环境管理活动
证书》
认证公司：北京航协认证中心有限责任公司
有效期至：2026 年 6 月 1 日
（3）环境保护合法合规情况
根据发行人提供的资料、发行人的说明以及政府部门出具的证明文件并经本
所律师登录环境管理部门网站进行核查，补充报告期内，发行人及其境内控股子
公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其境内控股子公司不存
在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2．发行人境外子公司的环境保护
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外子公司不存在因
违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
4-1-3-74
补充法律意见书（二）
（二）发行人的安全生产
1．发行人及其境内控股子公司取得的《职业健康安全管理体系认证证书》
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，河南曲美原持有
的《职业健康安全管理体系认证证书》到期失效，其新取得的《职业健康安全管
理体系认证证书》如下：
序号 单位名称 证书名称 基本信息
证书编号：03423S20229R1M
证书覆盖范围：整体橱柜、木门、木墙板、木
窗套、板式、实木及软体家具的设计、生产相
《职业健康安全管理
1 河南曲美 关的职业健康安全管理活动
体系认证证书》
认证公司：北京航协认证中心有限责任公司
有效期至：2026 年 6 月 1 日
2．安全生产合法合规情况
根据发行人的说明、政府部门出具的证明文件并经本所律师登录应急管理部
门网站进行核查，除本补充法律意见书第二部分“二十、发行人的重大诉讼、仲
裁或行政处罚”已披露的情形外，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司不
存在因违反安全生产法律法规被处罚的行为。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
1．发行人及其境内控股子公司的《质量管理体系认证证书》
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，河南曲美原持有
的《质量管理体系认证证书》到期失效，其新取得的《质量管理体系认证证书》
如下：
4-1-3-75
补充法律意见书（二）
序号 单位名称 证书名称 基本信息
证书编号：03423Q50597R1M
证书覆盖范围：整体橱柜、木门、木墙板、木窗
《质量管理体系认证 套、板式、实木及软体家具的设计、生产
1 河南曲美
证书》
认证公司：北京航协认证中心有限责任公司
有效期至：2026 年 06 月 01 日
2．产品质量、技术标准合法合规情况
根据发行人的说明、政府部门出具的证明文件并经本所律师登录市场监督管
理部门网站进行核查，补充报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反
产品质量、技术标准等法律法规被处罚的行为。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
补充报告期内，公司及其控股子公司在环境保护等方面符合相关法律、法规
及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件
受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据《预案》、发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不
存在变更本次发行募集资金投资项目的情况。
十九、发行人的业务发展目标
根据《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》以及发行人的说明，补充报告期内，发行人的业务发展目标
不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
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补充法律意见书（二）
的规定。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查程序：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师根据律师的专业范围和职
业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1．核查发行人尚未了结的重大诉讼的执行裁定书等诉讼材料文件；
2．查阅发行人《2023 年半年报》；
3．查验发行人补充报告期内的营业外支出明细表；
4．核查发行人及其控股子公司补充报告期内的行政处罚决定书、缴费凭证等
文件；
5．核查北京市应急管理局出具的专项《证明》；
6．核查北京市朝阳区孙河乡人民政府出具的专项《证明》；
7．核查发行人及其控股子公司相关主管部门出具的补充报告期内的合规证
明；
8．核查发行人董事、监事及高级管理人员分别签署的调查问卷及确认函；
9．核查发行人出具的说明文件；
10．核查发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
11．登录生态环境部门、市场监督管理部门、应急管理部门、税务部门、海
关部门等主管政府部门网站以及中国裁判文书网、执行信息公开网等网站对发行
人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁及
行政处罚情况进行网络核查；
12．查阅《境外补充法律意见书》。
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补充法律意见书（二）
核查内容：
（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的文件、发行人的说明，并经本所律师登录裁判文书网、执
行信息公开网等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司未新增尚未了结的重大诉讼、仲裁。《律师工作报告》中已披露的诉讼
进展更新如下：
（1）曲美家居与张家口海坨房地产开发有限公司买卖合同纠纷
2023 年 4 月 13 日，发行人向河北省赤城县人民法院申请强制执行。2023 年
6 月 1 日，河北省赤城县人民法院作出“（2023）冀 0732 执 324 号”《执行裁定
书》，裁定：经法院穷尽财产调查措施之后，认定被执行人暂无财产可供执行，
终结本次执行程序。终结本次执行程序后，发行人发现被执行人有可供执行财产
的，可以再次申请执行，不受申请执行时效期间的限制，被执行人负有继续向发
行人履行债务的义务。
（2）曲美家居与河南信诚建筑安装有限公司赤城分公司、河南信诚建筑安
装有限公司买卖合同纠纷
2023 年 4 月 13 日，发行人向河北省赤城县人民法院申请强制执行。2023 年
5 月 17 日，河北省赤城县人民法院作出“（2023）冀 0732 执 338 号”《执行裁定
书》，裁定：经法院多次查询，未发现被执行人名下有可供执行财产，法院已对
被执行人限制高消费及纳入失信被执行人名单，综合上述执行情况及信息，法院
裁定终结本次执行程序。终结本次执行程序后，发行人发现被执行人有可供执行
财产的，可以再次申请执行，不受申请执行时效期间的限制，被执行人负有继续
向发行人履行债务的义务。
上述诉讼案件，发行人均为原告且均已胜诉，案件所涉及的诉讼基础标的金
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补充法律意见书（二）
额共计 698.53 万元，金额相对较小，占曲美家居截至 2023 年 6 月 30 日净资产
约 0.32%，占比较低，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影
响，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2．发行人及其控股子公司的行政处罚
（1）发行人及其境内控股子公司的行政处罚
根据发行人提供的材料和说明，并经本所律师登录生态环境部门、市场监督
管理部门、应急管理部门、税务部门、海关部门等主管政府部门网站进行核查，
补充报告期内，发行人及其境内控股子公司新增 2 项罚款金额在 500 元以上的行
政处罚，新增 1 项涉嫌违法行为，该等行政处罚及涉嫌违法行为的具体情况如下：
① 曲美家居行政处罚
2023 年 6 月 5 日，北京市应急管理局对曲美家居作出“（京）应急罚〔2023〕
执法-19 号”《行政处罚决定书》，因曲美家居存在未在有较大危险因素的生产
经营场所和有关设施、设备上（化粪池，1 处）设置明显的安全警示标志的行为，
违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十五条的规定，依据《中华人民共和
国安全生产法》第九十九条第一项的规定，参照《北京市安全生产行政处罚自由
裁量基准（2022 年修订版）》第二章第一节第一条第十七项第 1 裁量阶次，北京
市应急管理局决定给予曲美家居处人民币 10,000 元罚款的行政处罚。根据曲美
家居提供的罚款缴纳凭证等资料及说明，其已按期、足额缴纳了罚款并对违法行
为进行了整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一项规定，生产经营单位
未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标
志的，主管机关可以作出如下处罚：“责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾
期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整
顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”
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根据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年修订版）》第二章第
一节第一条第十七项规定，对于《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一
项规定违法行为，按照以下裁量阶次处以罚款：
“1.未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安
全警示标志有 5 处以下的，处 2 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上
10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以
上 2 万元以下的罚款；
2.未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全
警示标志有 5 处以上 10 处以下的，处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；逾期未改
正的，处 10 万元以上 15 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；
3.未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全
警示标志有 10 处以上的，处 4 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处
15 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处 1 万元以上 2 万元以下的罚款”。
根据北京市应急管理局针对上述处罚出具的专项《证明》，“鉴于被处罚人
的相关违法行为轻微，罚款金额较小，未导致重大人员伤亡或者恶劣的社会影响，
不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处
罚”。
根据上述规定，曲美家居所受处罚属于上述规定中基础裁量的最低阶次处罚，
不属于情节严重的情形，曲美家居已及时缴纳罚款并按要求进行了整改，且处罚
机关已出具相关证明文件，上述被处罚行为不属于重大违法违规，上述处罚不构
成重大行政处罚。
② 智美创舍行政处罚
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补充法律意见书（二）
2023 年 4 月 28 日，国家税务局上海市浦东新区保税区税务局第六税务所对
智美创舍作出“沪税浦保六简罚〔2023〕15 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，
因智美创舍丢失空白发票，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第
二款的规定，上海市浦东新区保税区税务局第六税务所决定给予智美创舍人民币
500 元罚款的行政处罚。智美创舍已按期、足额缴纳了罚款并对违法行为进行了
整改。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，“跨规定的使用区
域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由
税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万
元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前
款规定处罚”。
根据上述规定，智美创舍被处以罚款 500 元，处罚金额较低，不属于上述规
定中情节严重的情形，且智美创舍在发票丢失后及时进行了发票挂失报告，并及
时足额缴纳了罚款，上述被处罚行为不属于重大违法违规，上述处罚不构成重大
行政处罚。
③ 曲美家居未经批准建设停车棚
根据北京市规划与自然资源委员会出具的《企业上市合法合规信息查询告知
书》（规自罚申查〔2023〕0678 号），发行人未经相关部门批准在北京市朝阳区
孙河乡黄港村建设停车棚，占地面积约 4 亩。北京市规划与自然资源委员会已将
发行人违法信息移送至北京市朝阳区孙河乡人民政府。
根据《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）第四
十条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程
建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、
自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”
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根据《城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门责令停止建设：尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。”
根据上述规定，发行人未取得建设工程规划许可证建设停车棚行为，存在被
有关部门处以行政处罚的法律风险。
根据北京市朝阳区孙河乡人民政府出具的《证明》，发行人“在其位于北京
市朝阳区顺黄路 217 号院自有土地上，自有厂房北侧（房产证书编号：京（2022）
朝不动产权第 0015231 号）已存在装货区防雨棚，占地面积约 4 亩，此装货棚作
为临时停车棚使用，未加盖加建。上述违法行为未涉及导致严重环境污染、重大
人员伤亡，不构成影响恶劣、情节严重的违法事项。”
针对上述行为，发行人的控股股东、实际控制人已出具《承诺》，如因前述
违建停车棚而给发行人造成损失的，由发行人控股股东、实际控制人承担全额赔
偿责任。
综上，本所律师认为，上述行为不属于严重损害投资者合法利益或者社会公
共利益的重大违法行为。
（2）发行人境外控股子公司的行政处罚
根据《境外补充法律意见书》，补充报告期内，发行人境外控股子公司不存
在罚款金额在 500 元以上的重大行政处罚。
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补充法律意见书（二）
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及实际控制人涉及诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控
制人的确认并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台
等网站进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
（三）发行人的董事长及总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人董事长及总经理的确认并经本所律师登录中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站进行核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
发行人上述诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人及其子
公司受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人建设停车棚不属于严重损
害投资者合法利益或者社会公共利益的重大违法行为；除上述已披露的诉讼、行
政处罚及违法行为外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司、
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事
长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人
境外子公司在补充报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人是依法注册登记的股份有限公司，其设立和存续合法有效。
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2．发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序。
3．发行人本次发行已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的实质条件。
4．本次发行已取得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本补充法律意见
书之用。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）
附表一：曲美家居募投项目涉及的国家主要产业政策
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
大力提升供给质量，完善绿色供应链，创新培育智能消费，提高家居适老化
《关于促进家居消费若干措 水平；积极创新消费场景，推动业态模式创新发展，支持旧房装修，开展促
1 2023 年 商务部等 13 部门
施的通知》 消费活动；有效改善消费条件，发展社区便民服务，完善废旧物资回收网络，
促进农村家居消费；着力优化消费环境，规范市场秩序，加强政策支持。
到 2025 年，家居产业创新能力明显增强，高质量产品供给明显增加，初步形
工业和信息化
成供给创造需求、需求牵引供给的更高水平良性循环……反向定制、全屋定
部、住房和城乡
《推进家居产业高质量发展 制、场景化集成定制等个性化定制比例稳步提高，绿色、智能、健康产品供
2 2022 年 建设部、商务
行动方案》 给明显增加，智能家居等新业态加快发展。在家居产业培育 50 个左右知名品
部、国家市场监
10 个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立 500 家智能家居体验中心，
督管理总局
培育 15 个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费。
工业和信息化
部、人力资源和 产品品牌培育：加大缺少品牌影响力的细分产品的品牌培育力度……环保健
《关于推动轻工业高质量发 社会保障部、生 康儿童家具、具有特殊功能的老年人家具、高品质传统家具、具有文化创意
3 2022 年
展的指导意见》 态环境部、商务 的竹藤休闲家具等。
部、国家市场监 家具：整装云赋能平台，大规模个性化定制家具模块化生产，智能工厂等。
督管理总局
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补充法律意见书（二）
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
《中华人民共和国国民经济
推进产业数字化转型，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园
和社会发展第十四个五年规 全国人民代表大
4 2021 年 区数字化改造。深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，
划和 2035 年远景目标纲 会
推动制造业高端化智能化绿色化。到 2025 年，常住人口城镇化率提高到 65%。
要》
《关于提振大宗消费重点消
商务部等 12 个部 激活家电家具市场。鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家
5 费促进释放农村消费潜力若 2020 年
门 电、环保家具给予补贴。
干措施的通知》
《关于统筹推进商务系统消 带动家电家具消费。有条件的地区结合实际制定奖励与补贴相结合的消费更
6 费促进重点工作的指导意 2020 年 商务部 新换代政策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，积极促进绿色节能家电、
见》 家具消费。
国家发展和改革
委员会、科学技
《关于支持民营企业加快改 术部、工业和信
支持优势企业提高工业互联网应用水平，带动发展网络协同制造、大规模个
7 革发展与转型升级的实施意 2020 年 息化部、财政
性化定制等新业态新模式。加快发展柔性制造，提升制造业应急保障能力。
见》 部、人力资源和
社会保障部、中
国人民银行
《关于推动先进制造业和现 国家发展和改革 推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加
8 代服务业深度融合发展的实 2019 年 委员会等 15 个部 强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和
施意见》 门 按需灵活生产。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。
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补充法律意见书（二）
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
《制造业设计能力提升专项 工业和信息化部 实现传统优势产业设计升级。在消费品领域，支持智能生态服装、家用纺织
9 2019 年
行动计划（2019-2022 年）》 等 13 个部门 品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家具等设计创新。
《2018 年消费品工业“三
在服装、制鞋、家具等行业推行个性化定制模式……总结企业典型案例并在
10 品”专项行动重点工作安 2018 年 工业和信息化部
行业内广泛推广。
排》
推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展。加强新型复合材料、强
化水性涂料等研发，加快三维（3D）打印、逆向工程等新技术在家具设计和
生产中应用。重点发展传统实木家具、高品质板式家具、具有文化创意的竹
《轻工业发展规划（2016- 藤休闲家具、环保健康儿童家具和具有特殊功能的老年人家具。促进互联网、
11 2016 年 工业和信息化部
2020 年）》 物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，支持智能车间（工
厂）建设，培育个性化定制新模式。推动家具工业与建筑业融合发展，推进
全屋定制新型制造模式发展，促进企业提供整体解决方案，提高用户体验。
引导中西部地区积极承接产业转移。
推动外贸商品结构调整。加强对重点行业出口的分类指导。继续巩固和提升
《关于加快培育外贸竞争新
12 2015 年 国务院 纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家具、塑料制品等劳动密集型产品在全球
优势的若干意见》
的主导地位。
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补充法律意见书（二）
序号 政策名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
推进重点领域智能产品创新。鼓励传统家居企业与互联网企业开展集成创
新，不断提升家居产品的智能化水平和服务能力，创造新的消费市场空间；
《关于积极推进“互联网 依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，
13 2015 年 国务院
+”行动的指导意见》 促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，
培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开
放合作、协同发展的产业生态。
发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形
成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。鼓励制造业企业增
14 《中国制造 2025》 2015 年 国务院
加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和
在线支持服务等。
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补充法律意见书（二）
附表二：曲美家居及其子公司的注册商标
（一）曲美家居及其境内子公司新增注册商标
序号 证载注册人 商标图形 商标名称 注册号 国际分类 专用权期限 商标状态 取得方式
1 曲美家居 曲美漾家居 68759051 20 2023.06.14-2033.06.13 注册 原始取得
2 曲美家居 QM 曲美家居 河湾 67051832 21 2023.05.07-2033.05.06 注册 原始取得
3 曲美家居 QM 曲美家居集木 67042055 24 2023.02.28-2033.02.27 注册 原始取得
4 曲美家居 QM 曲美家居集木 67046696 37 2023.02.28-2033.02.27 注册 原始取得
5 曲美家居 QM 曲美家居 集木 67051824 19 2023.05.07-2033.05.06 注册 原始取得
6 曲美家居 QM 曲美家居 河湾 67051815 24 2023.05.07.2033.05.06 注册 原始取得
7 曲美家居 QM 曲美家居集木 67048861 21 2023.05.07.2033.05.06 注册 原始取得
8 曲美家居 QM 曲美家居 河湾 67051820 19 2023.05.07.2033.05.06 注册 原始取得
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补充法律意见书（二）
（二）曲美家居及其境内子公司完成续展的商标
序号 证载注册人 商标图形 商标名称 注册号 国际分类 续展有效期至 商标状态 取得方式
1 曲美家居 笔八 9985734 42 2033.05.13 注册 原始取得
2 曲美家居 图形 9979745 24 2033.01.06 注册 原始取得
3 曲美家居 图形 9979660 20 2033.06.13 注册 原始取得
4 曲美家居 笔八 9980704 2 2033.01.06 注册 原始取得
5 曲美家居 图形 9979705 21 2033.06.13 注册 原始取得
6 曲美家居 曲美;QM 3113667 10 2033.06.06 注册 原始取得
7 曲美家居 曲美;QM 3113665 29 2033.03.13 注册 原始取得
8 曲美家居 曲美;QM 3113664 30 2033.05.06 注册 原始取得
9 曲美家居 曲美;QM 3113253 1 2033.06.20 注册 原始取得
10 曲美家居 QM;曲美 3101760 15 2033.06.27 注册 原始取得
11 曲美家居 QM;曲美 3101761 14 2033.03.27 注册 原始取得
12 曲美家居 QM;曲美 3101759 17 2033.05.20 注册 原始取得
13 曲美家居 曲美 3101692 36 2033.07.27 注册 原始取得
14 曲美家居 曲美 3101689 41 2033.07.06 注册 原始取得
15 曲美家居 曲美 3101758 22 2033.04.13 注册 原始取得
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补充法律意见书（二）
序号 证载注册人 商标图形 商标名称 注册号 国际分类 续展有效期至 商标状态 取得方式
16 曲美家居 曲美 3101691 37 2033.07.27 注册 原始取得
17 曲美家居 曲美 3101686 44 2033.07.06 注册 原始取得
18 曲美家居 QM;曲美 3101757 23 2033.04.06 注册 原始取得
19 曲美家居 QM;曲美 3101764 9 2033.05.13 注册 原始取得
20 曲美家居 QM;曲美 3101763 12 2033.03.13 注册 原始取得
21 曲美家居 曲美 3101756 26 2033.06.27 注册 原始取得
22 曲美家居 曲美 3101688 42 2033.05.27 注册 原始取得
23 曲美家居 曲美 3101687 43 2033.10.06 注册 原始取得
24 曲美家居 曲美 3101645 33 2033.04.13 注册 原始取得
25 曲美家居 QM;曲美 3101762 13 2033.05.27 注册 原始取得
26 曲美家居 曲美 3101685 45 2033.07.06 注册 原始取得
27 曲美家居 QM;曲美 3101755 31 2033.03.13 注册 原始取得
28 曲美家居 曲美 3101690 38 2033.06.06 注册 原始取得
4-1-3-92
补充法律意见书（二）
（三）曲美家居境外子公司新增注册商标
序号 地域 商标名称 所有权人全称 注册号/申请号 类别 注册有效期限 取得方式
NORWEGIAN
1 英国 IMG Group AS UK00003523477 20 2030.08.17 通过自愿登记获得
COMFORT
2 挪威 SANDVIK Sandvik Mbel AS 219607 20, 40 2023.07.03 通过自愿登记获得
4-1-3-93
补充法律意见书（二）
（四）曲美家居境外子公司变更的注册商标
序号 地域 商标名称 所有权人全称 注册号/申请号 类别 注册有效期限 取得方式 变更情况
STRESSLE 注册号 IR1573520 变更为
1 加拿大 Ekornes AS 1187194 3, 20, 35 2030.11.10 通过自愿登记获得
SS 1187194
注册号 IR1578879 变更为
2 加拿大 Stressless Ekornes AS 1187214 3, 20, 35 2031.01.20 通过自愿登记获得
1187214
STRESSLE
3 中国 Ekornes AS IR1573520 3, 20 2030.11.10 通过自愿登记获得 去除了类别 35
SS
4 中国 Stressless Ekornes AS IR1578879 3, 20 2031.01.20 通过自愿登记获得 去除了类别 35
5 欧盟 IMG IMG Group AS 1185798 20,21,24 2023.09.19 通过自愿登记获得 增加了类别 21 和类别 24
6 欧盟 IMG IMG Group AS 1187839 20,21,24 2023.09.19 通过自愿登记获得 增加了类别 21 和类别 24
申请号 304888801 变更为
中国香
7 IMG IMG Group AS 304888801 20 2029.04.11 通过自愿登记获得 注册号 304888801，并续
港
期至 2029.04.10
IMG 注册号 202003268 变更为
8 挪威 IMG Group AS 310424 20 2030.02.28 通过自愿登记获得
COMFORT 310424
9 国际 (chair base) Ekornes ASA IR802779 20 2033.05.07 通过自愿登记获得 续期至 2033.05.07
10 挪威 Stressless Ekornes ASA 219399 20, 35 2033.06.19 通过自愿登记获得 续期至 2033.06.19
11 美国 IMG IMG Group AS 4676973 20 2025.01.27 通过自愿登记获得 注册号 1185798 变更为
4-1-3-94
补充法律意见书（二）
序号 地域 商标名称 所有权人全称 注册号/申请号 类别 注册有效期限 取得方式 变更情况
(IR1185798) 4676973 (IR1185798)，并
续期至 2025.01.27
注册号 1187839 变更为
4676981(IR1187
12 美国 IMG IMG Group AS 20 2025.01.27 通过自愿登记获得 4676981(IR1187839)，并
839)
续期至 2025.01.27
注册号 88721968 变更为
IMG
13 美国 IMG Group AS 6258088 20 2027.01.26 通过自愿登记获得 6258088，并续期至
COMFORT
2027.01.26
注册号 1399454 变更为
5705987
14 美国 IMG IMG Group AS 20 2025.03.26 通过自愿登记获得 5705987 (IR1399454)，有
(IR1399454)
效期缩短至 2025.03.26
NORDIC
15 美国 IMG Group AS 6456620 20 2027.08.17 通过自愿登记获得 有效期缩短至 2027.08.17
HOME
NORWEGI
16 美国 AN IMG Group AS 6357338 20 2027.05.18 通过自愿登记获得 有效期缩短至 2027.05.18
COMFORT
4-1-3-95
补充法律意见书（二）
（五）曲美家居境外子公司已到期的注册商标
序号 地域 商标名称 所有权人全称 注册号/申请号 类别 注册有效期限 取得方式 状态
1 瑞典 (swan device) Ekornes ASA 248743 20 2023.04.30 通过自愿登记获得 有效期限届满
4-1-3-96
补充法律意见书（二）
附表三：曲美家居及其子公司的专利权
（一）曲美家居及其境内子公司新增专利权
是否存在许
序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 案件状态 取得方式
可使用
1 曲美家居 外观设计 沙发（22NSM-S1） 2022304367547 2022.07.11 2023.05.16 专利权维持 原始取得 否
2 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S2） 2022307412968 2022.11.07 2023.05.12 专利权维持 原始取得 否
3 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S9） 202230741246X 2022.11.07 2023.05.12 专利权维持 原始取得 否
4 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S5） 202230740411X 2022.11.07 2023.05.12 专利权维持 原始取得 否
5 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S7） 2022307403865 2022.11.07 2023.05.12 专利权维持 原始取得 否
6 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S3） 2022307403884 2022.11.07 2023.05.16 专利权维持 原始取得 否
7 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S8） 2022307412493 2022.11.07 2023.05.16 专利权维持 原始取得 否
8 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S11） 2022307412313 2022.11.07 2023.05.16 专利权维持 原始取得 否
9 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S4） 2022307412794 2022.11.07 2023.05.16 专利权维持 原始取得 否
10 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S10） 2022307412332 2022.11.07 2023.05.16 专利权维持 原始取得 否
11 曲美家居 外观设计 沙发（22GN-S6） 202230740387X 2022.11.07 2023.04.04 专利权维持 原始取得 否
12 曲美家居 外观设计 休闲椅（22GN-C1） 2022307412008 2022.11.07 2023.04.04 专利权维持 原始取得 否
4-1-3-97
补充法律意见书（二）
是否存在许
序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 案件状态 取得方式
可使用
13 曲美家居 外观设计 把手（XKLS-2022-1） 2022306877351 2022.10.18 2023.04.04 专利权维持 原始取得 否
14 曲美家居 外观设计 把手（XKLS-2022-3） 2022306876999 2022.10.18 2023.04.04 专利权维持 原始取得 否
15 曲美家居 外观设计 把手（XKLS-2022-205） 2022306876768 2022.10.18 2023.04.04 专利权维持 原始取得 否
一种 RFID 标签及 RFID
16 曲美家居 发明专利 标签在定制家具中的应用 2021116609772 2021.12.30 2023.02.28 专利权维持 原始取得 否
方法
4-1-3-98
补充法律意见书（二）
（二）曲美家居及其境内子公司终止失效的专利权
证载权利 是否存在许
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 案件状态 取得方式
人 可使用
1 曲美家居 外观设计 餐桌（19NJ-DT2） 2019307389160 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
2 曲美家居 外观设计 休闲椅（19NJ-C1) 201930738918X 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
3 曲美家居 外观设计 餐桌（19NJ-DT4） 201930739090X 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
4 曲美家居 外观设计 餐桌（19NJ-DT1） 2019307391086 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
5 曲美家居 外观设计 床（19NJ-B2） 2019307391090 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
6 曲美家居 外观设计 餐椅（19NJ-C3） 2019307393607 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
7 曲美家居 外观设计 床（19NJ-B1） 2019307393611 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
8 曲美家居 外观设计 休闲椅（20JX-C1） 201930740369X 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
9 曲美家居 外观设计 沙发（20JX-S6） 2019307410975 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
10 曲美家居 外观设计 餐椅（20JX-D2） 2019307410994 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
11 曲美家居 外观设计 茶几（20JX-TT11） 2019307419999 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
12 曲美家居 外观设计 床（20JX-B4） 2019307422243 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
13 曲美家居 外观设计 沙发（19NJ-S5 组合） 201930733028X 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
4-1-3-99
补充法律意见书（二）
证载权利 是否存在许
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 案件状态 取得方式
人 可使用
14 曲美家居 外观设计 餐桌（20JX-DT3） 2019307330294 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
15 曲美家居 外观设计 沙发（19NJ-S5） 2019307330383 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
16 曲美家居 外观设计 沙发（19NJ-S2 组合） 201930733596X 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
17 曲美家居 外观设计 餐桌（20JX-DT4） 2019307335993 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
18 曲美家居 外观设计 休闲椅（20JX-C5） 2019307338120 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
19 曲美家居 外观设计 休闲椅（20JX-C3） 2019307338169 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
20 曲美家居 外观设计 休息椅（20JX-C2） 2019307338188 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
21 曲美家居 外观设计 沙发（19NJ-S3） 2019307339848 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
22 曲美家居 外观设计 沙发（19NJ-S2） 2019307339852 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
23 曲美家居 外观设计 餐椅（20JX-D1） 2019307346396 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
24 曲美家居 外观设计 餐桌（20JX-DT5） 2019307347223 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
25 曲美家居 外观设计 餐桌（20JX-DT1） 2019307347312 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
26 曲美家居 外观设计 沙发(19NJ-S1 组合) 2019307349892 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
27 曲美家居 外观设计 休闲椅（20JX-C8） 2019307350118 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
28 曲美家居 外观设计 休闲椅（20JX-C7） 2019307350122 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
4-1-3-100
补充法律意见书（二）
证载权利 是否存在许
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 案件状态 取得方式
人 可使用
29 曲美家居 外观设计 床（20JX-B5） 2019307351553 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
30 曲美家居 外观设计 沙发（20JX-S3） 2019307351591 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
31 曲美家居 外观设计 沙发（20JX-S1） 2019307351604 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
32 曲美家居 外观设计 床（20JX-B2） 2019307351731 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
33 曲美家居 外观设计 床（20JX-B1） 2019307351746 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
34 曲美家居 外观设计 沙发（19NJ-S1） 2019307359786 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
35 曲美家居 外观设计 门（19NJ-DB1） 2019307359790 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
36 曲美家居 外观设计 餐桌（20JX-DT6） 2019307359822 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
37 曲美家居 外观设计 餐椅（20JX-D3） 2019307359837 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
38 曲美家居 外观设计 餐桌（20JX-DT2） 2019307359856 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
39 曲美家居 外观设计 沙发（20JX-S7） 2019307362670 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
40 曲美家居 外观设计 床（20JX-B3） 2019307362721 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
41 曲美家居 外观设计 餐桌(19NJ-DT-3) 2019307363438 2019.12.27 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
休闲椅(2013NWG-
42 曲美家居 外观设计 2014300010485 2014.01.03 2014.07.02 专利权终止 原始取得 否
C16)
4-1-3-101
补充法律意见书（二）
证载权利 是否存在许
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 案件状态 取得方式
人 可使用
43 曲美家居 外观设计 床(2013YS-B1-180) 2013303091422 2013.07.05 2014.07.02 专利权终止 原始取得 否
44 曲美家居 外观设计 床（19NJ-B3） 2019307499781 2019.12.30 2020.07.03 专利权终止 原始取得 否
45 曲美家具 外观设计 字台(2013YS-ST1-3) 2013303289753 2013.07.15 2014.01.08 专利权终止 原始取得 否
4-1-3-102
补充法律意见书（二）
（三）曲美家居境外子公司完成续期的专利权
有效期
序号 地域 专利权人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式
（下一续费日）
1 日本 Ekornes ASA Balans Adapt 6704392 2017.04.14 2020.05.14 2024.05.14 通过自愿登记获得
2 马来西亚 Ekornes ASA Balans Adapt MY-191133-A 2017.04.13 2022.05.31 2024.05.31 通过自愿登记获得
3 美国 Ekornes ASA Balans Adapt 10,477,969 2017.04.11 2019.11.19 2024.05.19 通过自愿登记获得
印度尼西
4 Ekornes ASA Longseat ID IDP000039469 2013.02.08 2016.09.30 2024.06.14 通过自愿登记获得
亚
5 德国 Ekornes ASA Beslag for sittembel 60 2012 018 740.9 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
6 丹麦 Ekornes ASA Beslag for sittembel DK/EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
7 西班牙 Ekornes ASA Beslag for sittembel E 12801918 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
8 法国 Ekornes ASA Beslag for sittembel EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
9 英国 Ekornes ASA Beslag for sittembel EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
10 意大利 Ekornes ASA Beslag for sittembel EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
11 立陶宛 Ekornes ASA Beslag for sittembel EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.19 通过自愿登记获得
12 拉脱维亚 Ekornes ASA Beslag for sittembel EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
4-1-3-103
补充法律意见书（二）
有效期
序号 地域 专利权人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式
（下一续费日）
13 荷兰 Ekornes ASA Beslag for sittembel EP2725942 2012.06.19 2016.05.18 2024.06.30 通过自愿登记获得
Sandvik Mbel
14 波兰 Beslag for sittembel EP2725942 2016.10.12 2016.05.18 2024.06.19 通过自愿登记获得
AS
15 挪威 Ekornes ASA Beslag for sittembel 335401 2011.06.20 2014.12.08 2024.06.30 通过自愿登记获得
16 中国 Ekornes ASA Beslag for sittembel ZL201280030279.7 2012.06.19 2016.06.08 2024.06.19 通过自愿登记获得
4-1-3-104
补充法律意见书（二）
（四）曲美家居境外子公司新增专利权
有效期
序号 地域 专利权人 名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式
（下一续费日）
BALANCE
1 加拿大 Ekornes ASA JOINT FOR 2964511 2017.04.13 2023.06.27 2023.10.16 通过自愿登记获得
FURNITURE
4-1-3-105
补充法律意见书（二）
附表四：曲美家居及其子公司的域名
（一）曲美家居及其境内子公司新增域名
序号 域名持有者 域名 备案号 证书名称 注册时间 到期时间
1 兴泰明远 ilovejuju.com 京ICP备 10211458 号-5 顶级国际域名证书 2011.3.16 2026.3.16
2 兴泰明远 xterp.com 京ICP备 10211458 号-3 顶级国际域名证书 2007.4.10 2026.4.10
3 兴泰明远 iloveju.com 京ICP备 10211458 号-6 顶级国际域名证书 2014.4.22 2027.4.22
4 兴泰明远 erpsale.com 京ICP备 10211458 号-8 顶级国际域名证书 2007.4.10 2026.4.10
5 顺康美 yuanyuanbao.cn 京ICP备 2021025846 号-1 中国国家顶级域名证书 2021.7.12 2024.7.12
6 顺康美 yuanyuanbao.com.cn 京ICP备 2021025846 号-2 中国国家顶级域名证书 2021.7.12 2024.7.12
4-1-3-106
补充法律意见书（二）
（二）曲美家居境外子公司新增域名
序号 域名 注册人全称 注册日期 有效期限 国家/地区
1 sandvik.no Sandvik Mbel AS 2015.02.12 2024.04.05 挪威
2 sandvikmobel.no Sandvik Mbel AS 2015.02.04 2024.02.04 挪威
3 sandvikmobelas.no Sandvik Mbel AS 2015.02.04 2024.02.04 挪威
4 sandvikmobler.no Sandvik Mbel AS 2015.02.12 2024.01.14 挪威
5 stressless.com.qa Ekornes AS 2022.04.13 2024.04.13 卡塔尔
6 stressless.sa Ekornes ASA 2016.03.28 2024.03.28 沙特阿拉伯
4-1-3-107
补充法律意见书（二）
（三）曲美家居境外子公司完成续期的域名
序号 域名 注册人全称 注册日期 有效期限 国家/地区
1 comfortrest.no Ekornes ASA 2018.05.08 2024.05.08 挪威
2 ekornes.cl Ekornes ASA 2007.05.11 2024.06.05 智利
3 ekornes.co Ekornes ASA 2010.06.29 2024.06.28 哥伦比亚
4 ekornes.co.at Ekornes ASA 2014.06.19 2024.06.18 奥地利
5 ekornes.co.il Ekornes ASA 2001.06.19 2024.06.19 以色列
6 ekornes.co.nz Ekornes ASA 2010.11.18 2024.06.26 新西兰
7 ekornes.co.za Ekornes ASA 2001.06.26 2024.06.26 南非
8 ekornes.com.mx Ekornes ASA 2001.06.20 2024.06.18 墨西哥
9 ekornes.eu Ekornes ASA 2006.06.03 2024.06.30 欧盟
10 ekornes.gg Ekornes ASA 2001.06.30 2024.06.30 格恩西
11 ekornes.it Ekornes ASA 2001.06.18 2024.06.11 意大利
12 ekornes.je Ekornes ASA 2001.06.30 2024.06.30 英国泽西
13 ekornes.jp Ekornes ASA 2001.05.30 2024.05.31 日本
14 ekornes.lt Ekornes ASA 2001.06.18 2024.06.18 立陶宛
15 ekornes.lu Ekornes ASA 2004.06.01 2024.05.14 卢森堡
16 ekornes.ma Ekornes ASA 2014.06.17 2024.06.18 摩洛哥
17 ekornes.nu Ekornes ASA 2008.01.14 2024.05.30 纽埃
18 ekornes.org.uk Ekornes ASA 2001.06.27 2024.06.27 英国
19 ekornes.pe Ekornes ASA 2008.06.12 2024.06.04 秘鲁
4-1-3-108
补充法律意见书（二）
序号 域名 注册人全称 注册日期 有效期限 国家/地区
20 ekornes.uk Ekornes ASA 2014.06.24 2024.06.24 英国
21 ekornes.vn Ekornes ASA 2006.06.01 2024.06.01 越南
22 ekornesbeds.com Ekornes ASA 2013.05.16 2024.05.16 通用顶级域
23 ekornesbeds.de Ekornes ASA 2015.04.14 2024.04.26 德国
24 ekornesbeds.dk Ekornes ASA 2013.05.24 2024.05.31 丹麦
25 ekornesbeds.no Ekornes ASA 2013.05.28 2024.05.28 挪威
26 ekornesbeds.se Ekornes ASA 2013.05.23 2024.05.23 瑞典
27 hvilestol.dk Ekornes ASA 2003.05.26 2024.05.31 丹麦
28 idealcomfort.no Ekornes ASA 2018.05.08 2024.05.08 挪威
29 img-comfort.com Ekornes ASA 2005.06.29 2024.06.29 通用顶级域
30 imgcomfort.com Ekornes AS 2005.06.29 2024.06.29 通用顶级域
31 intelligel.fr Ekornes ASA 2013.07.01 2024.06.15 法国
32 minseng.no Ekornes ASA 2016.06.23 2024.06.23 挪威
33 mycomfort.no Ekornes ASA 2018.05.08 2024.05.08 挪威
34 norwegiancomfort.no Ekornes ASA 2018.05.08 2024.05.08 挪威
35 relaxer.store Ekornes ASA 2018.05.08 2024.05.08 通用顶级域
36 royalcomfort.net Ekornes ASA 2004.06.03 2024.06.03 通用顶级域
37 stressless-comfort.com Ekornes ASA 2013.06.21 2024.06.21 通用顶级域
38 stressless.cl Ekornes ASA 2007.05.11 2024.06.05 智利
39 stressless.co Ekornes ASA 2010.06.29 2024.06.28 哥伦比亚
40 stressless.co.at Ekornes ASA 2014.06.19 2024.06.18 奥地利
4-1-3-109
补充法律意见书（二）
序号 域名 注册人全称 注册日期 有效期限 国家/地区
41 stressless.co.il Ekornes ASA 2001.06.19 2024.06.19 以色列
42 stressless.co.nz Ekornes ASA 2010.11.18 2024.06.26 新西兰
43 stressless.co.za Ekornes ASA 2001.06.26 2024.06.26 南非
44 stressless.com.au Ekornes ASA 2003.11.25 2024.05.23 澳大利亚
45 stressless.com.mx Ekornes ASA 2001.06.20 2024.06.18 墨西哥
46 stressless.eu Ekornes ASA 2006.05.27 2024.05.31 欧盟
47 stressless.gg Ekornes ASA 2001.06.30 2024.06.30 英国根西
48 stressless.it Ekornes ASA 2001.06.18 2024.06.11 意大利
49 stressless.je Ekornes ASA 2001.06.30 2024.06.30 英国泽西
50 stressless.lc Ekornes ASA 2007.06.12 2024.06.12 圣卢西亚
51 stressless.lt Ekornes ASA 2001.06.18 2024.06.18 立陶宛
52 stressless.lu Ekornes ASA 2004.05.25 2024.05.14 卢森堡
53 stressless.ma Ekornes ASA 2014.06.17 2024.06.18 摩洛哥
54 stressless.pe Ekornes ASA 2008.06.12 2024.06.04 秘鲁
55 stressless.uk Ekornes ASA 2014.06.24 2024.06.24 英国
56 stresslessadvertisingcampaign.com Ekornes AS 2020.05.04 2024.05.04 通用顶级域
57 stresslesschairs.com.au Ekornes Pty Limited 2010.07.17 2024.05.10 澳大利亚
58 stresslessrecliners.com.au Ekornes Pty Limited 2010.07.17 2024.05.10 澳大利亚
59 stresslessyou.ru Ekornes ASA 2014.06.17 2024.06.17 俄罗斯
60 svane-sangar.com Ekornes ASA 2013.05.16 2024.05.16 通用顶级域
61 svane-sangar.se Ekornes ASA 2013.05.23 2024.05.23 瑞典
4-1-3-110
补充法律意见书（二）
序号 域名 注册人全称 注册日期 有效期限 国家/地区
62 svane-senge.dk Ekornes ASA 2013.05.30 2024.05.31 丹麦
63 svane-senger.com Ekornes ASA 2013.05.16 2024.05.16 通用顶级域
64 svane.eu Ekornes ASA 2006.04.29 2024.04.30 欧盟
65 svane.it Ekornes ASA 2001.06.18 2024.06.11 意大利
66 svane.jp Ekornes ASA 2001.05.30 2024.05.31 日本
67 svane.lu Ekornes ASA 2008.06.18 2024.06.12 卢森堡
68 svanesangar.com Ekornes ASA 2013.05.16 2024.05.16 通用顶级域
69 svanesangar.se Ekornes ASA 2013.05.23 2024.05.23 瑞典
70 svanesenger.com Ekornes ASA 2013.05.16 2024.05.16 通用顶级域
71 svanesenger.dk Ekornes ASA 2013.05.24 2024.05.31 丹麦
72 tranquility.no Ekornes ASA 2018.05.08 2024.05.08 挪威
73 xn--svane-sngar-r8a.se Ekornes ASA 2013.05.23 2024.05.23 瑞典
74 stresslessyou.de Ekornes ASA 2014.04.01 2024.04.26 德国
75 stresslessyou.jp Ekornes ASA 2014.04.01 2024.04.30 日本
4-1-3-111
补充法律意见书（二）
附表五：曲美家居及其子公司的借款合同及授信合同
（一）曲美家居及其境内子公司新签署的借款合同及授信合同
合同金额
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同签订日期 有效期限 担保人及担保方式 备注
（万元）
北京银行股份 额度有效期 依据编号为
综合授信
1 曲美家居 有限公司中关 0791917 8,500 2023.01.12 为合同成立 “0791917”的
合同
村分行 日起 12 个月 综合授信合同，
北京银行股份 曲美家居先后与
首次提款日 曲美家居以京
2 借款合同 曲美家居 有限公司中关 0792380 3,000 2023.01.12 北京银行股份有
起3年 （2016）顺义区不动
村分行 限公司中关村支
产权第 0000032 号土
北京银行股份 自协议订立 行签订编号为
买方保理 地及京（2016）顺义
3 曲美家居 有限公司中关 0791917 8,5009 2023.01.12 之日起至 “0792380”的
合作协议 区不动产权第 0024220
村分行 2027.01.11 借款合同、编号
号房产为该授信及授
为“0791917”
信项下具体合同提供
的买方保理合作
北京银行股份 担保
银行承兑 协议订立日 协议、编号为
4 曲美家居 有限公司中关 0801883 4,500 2023.03.01
额度协议 起 365 天 “0801883”的
村分行
银行承兑额度协
议
9 2023 年 1 月 19 日，该笔保理合同项下发生交易 1,000 万元。
4-1-3-112
补充法律意见书（二）
合同金额
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同签订日期 有效期限 担保人及担保方式 备注
（万元）
该笔借款为编号
北京银行股份
首次提款日 赵瑞海为该笔借款提 为“0749083”
5 借款合同 曲美家居 有限公司中关 0821065 1,000 2023.05.24
起1年 供最高额保证担保 的综合授信合同
村分行
项下的业务
中国工商银行 2023 年 赵瑞海及其配偶赵小
流动资金 首次提款日
6 曲美家居 股份有限公司 （顺义）字 5,000 2023.03.03 红提供个人无限连带 -
借款合同 起 12 个月
北京顺义支行 00123 号 责任保证担保
曲美家居以编号为 HT
C110890000ZGDB202
人民币流 中国建设银行 HTU110890
2023.05.10- 2N001 的《最高额抵
7 动资金贷 曲美家居 股份有限公司 000FBWB2 7,500 2023.05.10 -
2025.05.09 押合同》所列抵押物
款合同 北京鼎昆支行 023N0003
为该笔借款提供抵押
担保
兴银京亚 依据编号为“兴
兴业银行股份
额度授信 （2023）授 2023.01.16- 银京亚（2023）
8 曲美家居 有限公司北京 7,000 2023.02.25 赵瑞海、赵瑞宾、赵
合同 字第 2024.01.15 授字第 202301
亚运村支行 瑞杰为该授信及该授
202301 号 号”的授信合
信项下的借款提供最
兴银京亚 同，曲美家居先
兴业银行股份 高额连带责任保证担
流动资金 （2023）短 2023.03.01- 后与兴业银行股
9 曲美家居 有限公司北京 5,000 2023.02.25 保
借款合同 期字第 2024.02.29 份有限公司北京
亚运村支行
202301-1 亚运村支行签订
4-1-3-113
补充法律意见书（二）
合同金额
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同签订日期 有效期限 担保人及担保方式 备注
（万元）
号 编号为“兴银京
兴银京亚 亚（2023）短期
兴业银行股份 （2023）短 字第 202301-1
流动资金 2023.05.19- 号”、“兴银京亚
10 曲美家居 有限公司北京 期字第 1,140 2023.05.17
借款合同 2024.05.18 （2023）短期字
亚运村支行 202301-2
号 第 202301-2
号”、“兴银京亚
兴银京亚 （2023）短期字
兴业银行股份 （2023）短 第 202301-3
流动资金 2023.06.20-
11 曲美家居 有限公司北京 期字第 130 2023.06.16 号”、“兴银京亚
借款合同 2024.06.19
亚运村支行 202301-3 （2023）短期字
号 第 202301-4
号”的借款合同
中国银行股份 2023 年 自首次提款
流动资金 曲美家居提供最高额
12 河南曲美 有限公司开封 KFH7131 2,000 2023.05.23 之日起 12 个 -
借款合同 连带责任保证担保
分行 字 019 号 月
4-1-3-114
补充法律意见书（二）
（二）曲美家居及其境内子公司已经履行完毕的借款合同及授信合同
合同金额 合同签订
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同期限 担保人及担保方式
（万元） 日期
北京银行股份有限公
1 借款合同 曲美家居 0749960 1,000 2022.06.28 首次提款日起 1 年 /
司中关村分行
流动资金借 中国工商银行股份有 2022 年（顺义） 首次提款日起 12 赵瑞海及其配偶提供连带
2 曲美家居 5,000 2022.02.28
款合同 限公司北京顺义支行 字 00137 号 个月 责任保证担保
曲美家居以其名下“京
（2020）顺不动产权第
0001729 号”、“京
（2016）顺义区不动产权
跨境融资宝 中国建设银行股份有 鼎 2021 年跨境 2021.05.10- 第 000031 号”、“京
3 曲美家居 8,000 2021.04.28
借款合同 限公司北京鼎昆支行 融资宝第 001 号 2023.05.09 （2020）顺不动产权第
0001728 号”、“京
（2016）顺义区不动产权
第 000028 号”不动产权
提供最高额抵押担保
北京银行股份有限公 赵瑞海为该笔借款提供保
4 借款合同 曲美家居 0727001 1,000 2022.02.16 首次提款日起一年
司中关村分行 证担保
4-1-3-115
补充法律意见书（二）
合同金额 合同签订
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同期限 担保人及担保方式
（万元） 日期
2021.08.24-
人民币流动 中信银行国际（中 2023.02.05（授信
赵瑞海提供连带责任保证
5 资金贷款合 曲美家居 国）有限公司北京分 BJCL21019 8,000 2021.08.24 额度内，每笔贷款
担保
同 行 期限不超过 12 个
月）
兴银京亚
流动资金借 兴业银行股份有限公 2022.01.27- 赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰
6 曲美家居 （2022）短期字 6,000 2022.01.24
款合同 司北京亚运村支行 2023.01.26 提供保证担保
第2号
流动资金借 2022 年
中国银行股份有限公 自首次提款之日起 曲美家居提供最高额保证
7 款合同 河南曲美 KFH7131 字 010 2,000 2022.4.27
司开封分行 12 个月 担保
号
流动资金借 2022 年
中国银行股份有限公 自首次提款之日起 曲美家居提供最高额保证
8 款合同 河南曲美 KFH7131 字 017 1,000 2022.6.10
司开封分行 12 个月 担保
号
4-1-3-116
补充法律意见书（二）
（三）曲美家居及其境内子公司继续履行的借款合同及授信合同
合同金额 合同签订日 补充报告期内变更情
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同期限 担保人及担保方式
（万元） 期 况
截至报告期末，该笔授
额度有效期
北京银行股份 信额度有效期已经届
综合授信 为合同成立 赵瑞海提供最高额
1 曲美家居 有限公司中关 0749083 1,000 2022.06.23 满。该笔授信项下尚存
合同 日起 12 个 保证担保
村分行 在一笔金额 1,000 万元
月
的借款
人民币流 中国建设银行 HTZ110890
2022.04.29- 曲美家居以自有房
2 动资金贷 曲美家居 股份有限公司 000LDZJ20 8,000 2022.04.28 -
2024.04.28 产提供抵押担保
款合同 北京鼎昆支行 22N006
人民币流 中国建设银行 HTZ110890
2022.06.29- 曲美家居以自有房
3 动资金贷 曲美家居 股份有限公司 000LDZJ20 8,000 2022.06.29 --
2025.06.28 产提供抵押担保
款合同 北京鼎昆支行 22N009
4-1-3-117
补充法律意见书（二）
合同金额 合同签订日 补充报告期内变更情
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同期限 担保人及担保方式
（万元） 期 况
曲美家居以京
（2016）顺义区不
动产权第 0030500
号、京（2020）顺
不动产权第
0001729 号、京
（2020）顺不动产
权第 0001728 号房
人民币流 中国建设银行 HTU110890
2022.09.29- 产，京（2016）顺
4 动资金贷 曲美家居 股份有限公司 000FBWB2 8,500 2022.09.27 -
2025.09.28 义区不动产权第
款合同 北京鼎昆支行 022N0004
0000029 号土地、
京（2016）顺义区
不动产权第
0000031 号、京
（2016）顺义区不
动产权第 0000028
号土地提供最高额
抵押担保
4-1-3-118
补充法律意见书（二）
合同金额 合同签订日 补充报告期内变更情
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同期限 担保人及担保方式
（万元） 期 况
2023 年 4 月 20 日，重
重庆信托
自第一笔信 庆国际信托股份有限公
[XTJK]字
信托借款 重庆国际信托 托借款发放 司与曲美家居签署《信
5 曲美家居 第 68,800 2021.02.05 -
合同 股份有限公司 之日起 54 托借款合同之补充协议
20210162
个月 二》，将借款利率调整
号
为 6.52%/年
（2022）信
国内信用 中信银行股份
银京国证融 2022.12.07- 赵瑞海提供最高额
6 证融资主 曲美家居 有限公司北京 3,000 2022.12.07 -
字第 0380 2023.10.14 保证担保
协议 分行
号
曲美家居提供保证
中国银行股份 2018 年 实际提款之
固定资产 担保，河南曲美以 补充报告期内偿还部分
7 河南曲美 有限公司开封 KFH7131 9,000 2018.12.05 日起 54 个
借款合同 自有房产提供抵押 借款本金
分行 字 017 号 月
担保
中国银行股份 2018 年 实际提款之
固定资产 河南曲美以自有房 补充报告期内偿还部分
8 河南曲美 有限公司开封 KFH7131 6,000 2018.12.06 日起 60 个
借款合同 产提供抵押担保 借款本金
分行 字 018 号 月
4-1-3-119
补充法律意见书（二）
合同金额 合同签订日 补充报告期内变更情
序号 合同名称 企业名称 合同相对方 合同编号 合同期限 担保人及担保方式
（万元） 期 况
根据兴业金融租赁有限
责任公司出具的《租金
调整通知书》，自 2023
赵瑞海及其配偶、 年 6 月 20 日开始，租
CIBFL- 赵瑞宾及其配偶、 赁利率（含税）调整为
融资租赁 兴业金融租赁
9 曲美家居 2022-063- 7,000 2022.3.25 18 个月 赵瑞杰及其配偶提 5.05%
合同 有限责任公司
HZ 供连带责任保证担 补充报告期内支付部分
保 租金，截至 2023 年 6
月 30 日，该笔合同项
下租金余额为 3,500 万
元
4-1-3-120
补充法律意见书（二）
（四）曲美家居境外子公司新签署的借款合同及授信合同
序号 合同名称 企业名称 合同相对人 合同金额 签订日期 借款期限
签订日后 364 日终止，之后自动续期 364
日，除非 DNB Bank ASA 于到期日前至少
不超过
多币种透支 一个月通知不续期。双方均可通过提前至
1 Ekornes AS DNB Bank ASA 175,000,000 挪威 2023.05.31
贷款协议 少 14 个工作日书面通知的方式解除该协
克朗
议，但 DNB Bank ASA 不得无合理理由解
除该协议
Ekornes AS（债
务人）和 不超过
担保信贷协 随《定期贷款和循环信贷合同》项下的循
2 Ekornes Limited DNB Bank ASA 25,000,000 挪威 2023.05.31
议 环信贷终止而终止
（初始担保债 克朗
务人）
4-1-3-121
补充法律意见书（二）
（五）曲美家居境外子公司继续履行的借款合同及授信合同
序号 合同名称 企业名称 合同对方 合同金额 合同签订日期 借款期限 变更情况
定期贷款到期日：分期偿还，每季
度（分别于 3 月 31 日、6 月 30 日、
最多 以下公司被作为债务人和担
9 月 30 日和 12 月 31 日）支付
1,750,000,000 挪 保人加入该合同：
32,000,000 挪 威 克 朗 ， 第 一 期 为
威克朗 Ekornes Limited
Ekornes DNB Bank 2024 年 6 月 30 日。剩余金额于合
定期贷款 其中，定期贷 Ekornes Mbelvertriebs GmbH
QM ASA 和 同终止日偿还。
1 和循环信 款：1,600,000,000 2023.03.24 Ekornes Inc.
Holding Sparebanke 循环信贷到期日：取决于每笔信贷
贷合同 挪威克朗； International Mbel Group,
AS n Mre 的具体情况，每笔信贷到期日不同。
循环信贷：最多 USA, Inc.
合同终止日：（i）2026 年 3 月 24 日
150,000,000 挪威 新增担保，详见发行人境外子
（如果续期，则为 2027 年 3 月 24
克朗 公司担保合同情况。
日），或（ii）债券到期日前 3 个月，
以较早者为准。
Ekornes
高级可赎
QM Nordic 1,200,000,000 挪 债券日期 于 2023 年 6 月 30 日在 Oslo
2 回附担保 2026.09.10 到期
Holding Trustee AS 威克朗 2023.03.08 Stock Exchange 上市交易
债券发行
AS
4-1-3-122
补充法律意见书（二）
附表六：曲美家居及其子公司的担保合同
（一）曲美家居及其境内子公司继续履行的担保合同
合同签订
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 被担保方 担保金额 担保期间 变更情况
时间
补充报告期内，该担保合
鼎 2021 跨境 主合同项下全 债权确定期
中国建设银行 同担保的主合同已经履行
最高额抵 融资宝最高 部债务，担保 间为 2021.4.
1 曲美家居 股份有限公司 曲美家居 2021.4.15 完毕，截至 2023 年 6 月 3
押合同 额抵字第 00 责任最高限额 13 至 2025.4.
北京鼎昆支行 0 日，该笔担保合同担保
1号 为 39,297 万元 12
的主债权为 0
主合同项下全 债权确定期
HTC1108900 中国建设银行 补充报告期内，该担保项
最高额抵 部债务，担保 间为 2022.7.
2 00ZGDB202 曲美家居 股份有限公司 曲美家居 2022.9.7 下新增一笔 5,000 万的流
押合同 责任最高限额 18 至 2024.7.
2N001 北京鼎昆支行 动资金贷款合同
为 77,256 万元 18
自 2018.08.0 截至 2023 年 6 月 30 日，
招商银行股份
Qumei R 主合同项下借 6 起至主合 该担保合同正在履行中。
不可撤销 有限公司上海
3 0101180771 曲美家居 unto S.à 款人的全部债 2018.8.6 同项下债权 截至本补充法律意见书出
担保书 自贸试验区分
r.l 务 诉讼时效期 具之日，该担保合同因主
行
间届满 债权清偿而终止
4-1-3-123
补充法律意见书（二）
合同签订
序号 合同名称 合同编号 担保人 债权人 被担保方 担保金额 担保期间 变更情况
时间
自 2018.07.2 截至 2023 年 6 月 30 日，
招商银行股份
Qumei R 主合同项下债 4 起至主合 该担保合同正在履行中。
有限公司上海
4 抵押合同 0101180771 曲美家居 unto S.à 务本息及一切 2018.7.24 同项下债权 截至本补充法律意见书出
自贸试验区分
r.l 相关费用 诉讼时效期 具之日，该担保合同因主
行
间届满 债权清偿而终止
自 2018.12.0
2018 年 KFH 中国银行股份 6 起至主债
主合同项下发
5 保证合同 7131 保字 00 曲美家居 有限公司开封 河南曲美 2018.12.6 权清偿期届 -
生的债权
8号 分行 满之日起两
年
2020 年 KFH 中国银行股份
主合同项下发 2020.6.5-202
6 抵押合同 7131 抵字 00 河南曲美 有限公司开封 河南曲美 2020.6.5 -
生的债权 4.6.5
6号 分行
4-1-3-124
补充法律意见书（二）
（二）曲美家居境外子公司新增的担保合同
序号 担保种类 企业名称 合同相对人 签订日期 具体情况 被担保方
根据 2023 年 5 月 31 日签订的《多币种
透支贷款协议》，《定期贷款和循环信贷
《定期贷款和循环信贷合同》项下
合同》项下的义务人转让集团账户系统下
的义务人，即 Ekornes QM Holding
的应收账款作为给 DNB Bank ASA 的担
AS（作为初始借款人和初始担保
Ekornes QM DNB Bank 保。
转让集团账户 人） Ekornes AS（作为初始担保人）
Holding AS， ASA（代表 该转让可以担保集团任何成员（即
1 系统下的应收 2023.05.31 Ekornes Limited（作为新增担保人）
Ekornes AS 及 自身和债权 Ekornes QM Holding AS 及其子公司）在
账款作为担保 Ekornes Mbelvertriebs GmbH（作为
相关子公司 人） 借款合同（包括但不限于《定期贷款和循
新增担保人）, Ekornes Inc.（作为新
环信贷合同》、2023 年 5 月 31 日签订的
增 担 保 人 ） , International Mbel
《多币种透支贷款协议》和《担保信贷协
Group, USA, Inc.（作为新增担保人）
议》）项下在任何时候对债权人的所有当
前及未来的负债和义务
根据 2023 年 6 月 28 日签订的《股份质 《定期贷款和循环信贷合同》项下
押协议》，Ekornes AS 将其持有的全部 的义务人，即 Ekornes QM Holding
DNB Bank
第一优先权质 Ekornes Inc.股份优先质押给 DNB Bank AS（作为初始借款人和初始担保
ASA（代表
2 押 Ekornes Ekornes AS 2023.06.28 ASA。 人），Ekornes AS（作为初始担保人），
自身和债权
Inc.的股份 该质押可以担保集团任何成员（即 Ekornes Limited（作为新增担保人），
人）
Ekornes QM Holding AS 及其子公司）在 Ekornes Mbelvertriebs GmbH（作为
借款合同（包括但不限于《定期贷款和循 新增担保人），Ekornes Inc.（作为新
4-1-3-125
补充法律意见书（二）
序号 担保种类 企业名称 合同相对人 签订日期 具体情况 被担保方
环信贷合同》、2023 年 5 月 31 日签订的 增 担 保 人 ）， International Mbel
《多币种透支贷款协议》和《担保信贷协 Group, USA, Inc.（作为新增担保人）
议》）项下在任何时候对债权人的所有当
前及未来的负债和义务
根据 2023 年 6 月 28 日签订的《股份质
押协议》，Ekornes AS 将其持有的全部 《定期贷款和循环信贷合同》项下
International Mbel Group, USA, Inc.股份 的义务人，即 Ekornes QM Holding
第一优先权质
优先质押给 DNB Bank ASA。 AS（作为初始借款人和初始担保
押 DNB Bank
该质押可以担保集团任何成员（即 人），Ekornes AS（作为初始担保人），
International ASA（代表
3 Ekornes AS 2023.06.28 Ekornes QM Holding AS 及其子公司）在 Ekornes Limited（作为新增担保人），
Mbel Group, 自身和债权
借款合同（包括但不限于《定期贷款和循 Ekornes Mbelvertriebs GmbH（作为
USA, Inc.的股 人）
环信贷合同》、2023 年 5 月 31 日签订的 新增担保人），Ekornes Inc.（作为新
份
《多币种透支贷款协议》和《担保信贷协 增 担 保 人 ）， International Mbel
议》）项下在任何时候对债权人的所有当 Group, USA, Inc.（作为新增担保人）
前及未来的负债和义务
根据 2023 年 5 月 31 日签订的协议，
第一优先权质 DNB Bank Ekornes AS 将 其 持 有 的 全 部 Ekornes
押 Ekornes ASA（代表 Limited 股份优先质押给 DNB Bank ASA
4 Ekornes AS 2023.05.31 Ekornes AS
Limited 的股 自身和债权 该质押可以担保 Ekornes AS 按时足额支
份 人） 付集团任何成员（即 Ekornes QM Holding
AS 及其子公司）在借款合同（包括但不
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补充法律意见书（二）
序号 担保种类 企业名称 合同相对人 签订日期 具体情况 被担保方
限于《定期贷款和循环信贷合同》、2023
年 5 月 31 日签订的《多币种透支贷款协
议》和《担保信贷协议》）项下在任何时
候对债权人的所有当前及未来的负债和
义务
DNB Bank
根据 2023 年 5 月 26 日签订的《股份质
ASA（作为
押协议》，Ekornes AS 将其持有的全部 《定期贷款和循环信贷合同》项下
贷款人、质
Ekornes Mbelvertriebs GmbH 的股份优 的义务人，即 Ekornes QM Holding
权人以及代
先质押给 DNB Bank ASA。 AS（作为初始借款人和初始担保
第一优先权质 表其自身和
该质押可以担保集团任何成员（即 人），Ekornes AS（作为初始担保人），
押 Ekornes 债权人的担
5 Ekornes AS 2023.05.26 Ekornes QM Holding AS 及其子公司）在 Ekornes Limited（作为新增担保人），
Mbelvertriebs 保代理人，）
借款合同（包括但不限于《定期贷款和循 Ekornes Mbelvertriebs GmbH（作为
GmbH 的股份 和
环信贷合同》、2023 年 5 月 31 日签订的 新增担保人），Ekornes Inc.（作为新
Sparebanken
《多币种透支贷款协议》和《担保信贷协 增 担 保 人 ）， International Mbel
Mre（作为
议》）项下在任何时候对债权人的所有当 Group, USA, Inc.（作为新增担保人）
贷款人和质
前及未来的负债和义务
权人）
4-1-3-127
补充法律意见书（二）
（三）曲美家居境外子公司继续履行的担保合同
序号 担保种类 企业名称 合同相对人 签订日期 具体情况 被担保方 变更情况
增加了对新签订的《多币种透支
优先质押 Ekornes QM 贷款协议》和《担保授信协议》
Holding AS持有的 项下义务的担保；增加了以下公
第一优先 Ekornes AS 100%的股份 司作为《定期贷款和循环信贷合
Ekornes QM DNB Bank ASA Ekornes QM
1 权股份质 2023.03.24 质押股份作为《定期贷 同》和《债权人间协议》项下的
Holding AS （代表出资人） Holding AS
押 款和循环信贷合同》和 被担保人，即：Ekornes Limited,
《债权人间协议》的担 Ekornes Mbelvertriebs GmbH,
保 Ekornes Inc., International Mbel
Group, USA, Inc.
增加了对新签订的《多币种透支
优先质押 Ekornes QM 贷款协议》和《担保授信协议》
Holding AS特定账户中的 项下义务的担保；增加了以下公
第一优先 金钱债权 司作为《定期贷款和循环信贷合
Ekornes QM DNB Bank ASA Ekornes QM
2 权账户质 2023.03.24 质押账户作为《定期贷 同》和《债权人间协议》项下的
Holding AS （代表出资人） Holding AS
押 款和循环信贷合同》和 被担保人，即：Ekornes Limited,
《债权人间协议》的担 Ekornes Mbelvertriebs GmbH,
保 Ekornes Inc., International Mbel
Group, USA, Inc.
Ekornes QM DNB Bank ASA, 根据《定期贷款和循环 Ekornes QM 增加了对新签订的《多币种透支
3 担保 2023.03.24
Holding AS Sparebanken Mre 信贷合同》，Ekornes Holding AS 贷款协议》和《担保授信协议》
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补充法律意见书（二）
序号 担保种类 企业名称 合同相对人 签订日期 具体情况 被担保方 变更情况
和Ekornes 和DNB Markets作 QM Holding AS 和 项下义务的担保；增加了以下公
AS 为出资人 Ekornes AS不可撤回的、 司作为《定期贷款和循环信贷合
无条件的、连带的向每 同》项下的被担保人，即：
个出资人担保Ekornes Ekornes Limited, Ekornes
QM Holding AS 和 Mbelvertriebs GmbH, Ekornes
Ekornes AS在《定期贷款 Inc., International Mbel Group,
和循环信贷合同》项下 USA, Inc.
的全部义务的如期履行
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