上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕455 号

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 关于常州神力电机股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对常州神力电机股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了本轮问询问题。



    1.关于发行方案

    根据申报材料：1）本次发行对象为持有发行人 8.5%股份的

四川昱铭耀新能源有限公司，发行股票的数量不超过 65,319,056


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股（含本数）且不低于 65,000,000 股（含本数）；发行股票的价

格沿用 2022 年 6 月非公开发行方案的发行价格，未重新确定定

价基准日。本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四

川昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）公司 2022 年

非公开发行股票项目于 2022 年 8 月 4 日获中国证监会受理，2022

年 10 月 19 日，收到中国证监会终止审查通知。2023 年 3 月 17

日，发行人向上交所申报向特定对象发行股票；3）四川昱铭耀

成立于 2022 年 02 月，穿透股东至最终持有人为姚雄杰、姚娟

英、陈东、黄舒颖、许永强 5 名自然人。

    请发行人进一步说明：（1）结合 2022 年非公开发行股票申

请终止审查、2023 年重新向交易所申报向特定对象发行股票的

情况，说明本次发行方案仍采用前次发行定价是否符合《上市公

司证券发行注册管理办法》第六十条的规定；（2）姚雄杰谋求控

制权的原因、背景及相关考虑；新设四川昱铭耀的原因及商业合

理性；四川昱铭耀各层股东的基本情况、入股时间，是否符合《上

市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定；（3）

四川昱铭耀用于本次认购资金来源的具体构成情况，是否为自有

资金。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、《证券期

货法律适用意见第 18 号》第 6 条及第 7 条的规定发表明确意见。




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    2.关于收购砺剑防卫

    根据申报材料，砺剑防卫 2020 年度-2022 年度经审计的累计

净利润总额为 1,932.21 万元，未达到业绩承诺金额 12,000 万元

的 50%。截至 2023 年 5 月 15 日，发行人尚未收到砺剑集团的股

权回购款项 3.37 亿元，公司正在积极与砺剑集团就业绩补偿承

诺的履行安排进行进一步沟通。

    请发行人说明：（1）发行人与砺剑集团关于业绩补偿、回购

砺剑防卫股权的最新进展，如砺剑集团无法履行承诺，发行人是

否有应对措施及其对发行人的影响，相关事项是否构成对本次发

行的重大不利影响；（2）前次收购砺剑防卫的背景、实施跨行业

收购的原因，收购价格的公允性，发行人与交易对手方是否存在

关联关系或其他利益安排。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年七月六日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 07 月 06 日印发




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