证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-043
常州神力电机股份有限公司
关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）之
业 绩 承 诺 方 砺 剑 防 务 技 术 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 砺 剑 集 团 ”） 拟 以
34,075.19 万元（该价格基于常州神力电机股份有限公司与砺剑集团签署的
《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限计算至 2023 年 8 月
10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整）的现金对价回购常
州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“神力股份”）所持砺剑防卫
57.65%股权。本次股权出售后，公司将不再持有砺剑防卫的股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批
准，关联股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一
方”）需回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。
鉴于回购砺剑防卫股权所需回购款项金额过大，砺剑集团一次性付清存
在困难，砺剑集团特申请在支付完本协议第 3.1.1 条项下首笔回购价款之日起
豁免其全资子公司中物一方作出的自愿性承诺。同时，鉴于过去三年客观经济
环境影响，公司同意豁免在本协议生效前，双方在《股权转让及增资协议》及
《股权转让及增资协议之补充协议》中约定的砺剑集团向公司支付业绩补偿款
或股权回购款滞纳金的义务。
为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经与持股
5%以上股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有限公
司（以下简称“昱铭耀”）、厦门中略投资管理有限公司—中略万新 21 号私募证
券投资基金（以下简称“中略万新 21 号”）确认，上述各方将于股东大会决议
时回避表决。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：无。
风险提示：本次交易相关的股权回购款拟分期支付，未来可能存在未能
按期收到股权回购款的情形，公司应收股权回购款可能面临减值风险进而影响
公司利润水平；本次交易可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终
止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收
购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的议案》，并于同日与砺剑集团、砺剑防
卫签订了《股权转让及增资协议》，公司以现金 26,400 万元购买砺剑集团持有
的砺剑防卫 55%股权，并对砺剑防卫增资 3,000 万元，增资完成后，公司合计
持有砺剑防卫 57.65%股权。
砺剑集团向公司承诺：股权转让完成后，砺剑防卫 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度经审计的累计净利润（扣除非经常性损益后）总额应不低于
12,000 万元人民币，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润（扣除
非经常性损益后）分别不低于人民币 1,500 万元、4,000 万元和 6,500 万元。
具体内容详见 2020 年 10 月 16 日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电
机股份有限公司关于收购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-046）及 2020 年 11 月 5 日于指定信息披露媒体上披露的《常州神力
电机股份有限公司关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的公告》（公告编
号：2020-053）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的众会
字（2021）第 05040 号《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有
限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》、2022 年 4 月 28 日出
具的众会字（2022）第 03568 号《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防
卫技术有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》及 2023 年 4
月 27 日出具的众会字（2023）第 04060 号《深圳砺剑防卫技术有限公司 2022
年度审计报告》，砺剑防卫业绩承诺完成情况如下：
2020 年度扣除非经常性损益后的净利润 1,975.09 万元，2021 年度扣除非
经常性损益后的净利润 924.39 万元，2022 年度扣除非经常性损益后的净利润-
967.27 万元，2020 年度至 2022 年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利
润总额为 1,932.21 万元，未达到《股权转让及增资协议》承诺金额的 50%。
2023 年 4 月 28 日，经公司总经理办公会特别决议，公司于同日向砺剑集
团发出书面通知要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的
约定，回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。
具体内容详见 2023 年 5 月 9 日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机
股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况及业
绩对赌方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2023-028）。
根据《股权转让及增资协议》第 4.2.3 条的约定，经各方协商一致，拟签
署 《 关 于 深 圳 砺 剑 防 卫 有 限 公 司 之 股 权 回 购 协 议 》， 约 定 业 绩 承 诺 方 以
34,075.19 万元（该价格基于前述《股权转让及增资协议》中的计算方式得
出，其中投资年限计算至 2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计
算方式公式作相应调整）的现金对价，由业绩承诺方砺剑集团受让公司所持砺
剑防卫 57.65%股权。
本次协议转让价格基于公司与砺剑集团签署的《股权转让及增资协议》第
4.2.3 条约定的计算方式：股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×
6%)-公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”
对应的年限按照一年 365 天计算。
本次交易后，公司将不再持有砺剑防卫的股权；本次交易如约履行之后，
原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损
失赔偿责任。
（二）本次交易的目的和原因
本次出售控股子公司及豁免中物一方自愿性承诺方案是公司与砺剑集团就
砺剑防卫业绩承诺完成情况和股权回购事项所达成的一揽子解决方案。
砺剑防卫业绩表现不理想，难以实现预期收益。砺剑防卫受宏观经济环境
等多重因素影响，2020 年、2021 年及 2022 年分别实现净利润 1,975.09 万元、
924.39 万元，-766.65 万元，生产经营不达预期。实现理想的投资收益较为困
难，继续持有砺剑防卫的股份也将影响公司的长远发展。
本次出售砺剑防卫并豁免中物一方自愿性承诺方案是公司与相关方权衡利
弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议，会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司并豁免
中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》，同意业绩承诺方拟以 34,075.19 万元
（该价格基于前述《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限
计算至 2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式公式作相应
调整）的现金对价回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。并授权公司管理层全权负
责本项目的出售事宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相
关文件的签署等事宜。
本次出售控股子公司暨豁免中物一方自愿性承诺事项尚需提交公司股东大
会审议批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，除应当
回避的关联股东外，公司经与股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、昱
铭耀、中略万新 21 号确认，上述各方将于股东大会决议时回避表决。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见。
1、独立董事事前认可意见
砺剑防卫预计难以完成相关业绩指标，根据原收购协议第 4.2.3 条的约
定，业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司拟回购公司所持砺剑防卫 57.65%股
权。本次交易有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益。相
关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意将涉及上述事项的相关议案提
交至公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
①本次提交公司第四届董事会第十五次会议审议的关联交易议案，在提交
董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
②本次交易构成关联交易，相关事项经公司董事会审议通过，会议的召
集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。
③本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
④因砺剑防卫预计难以完成相关业绩指标，根据原收购协议第 4.2.3 条的
约定，业绩承诺方砺剑集团拟回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。本次交易有
利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合
法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
⑤公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
⑥经核查，中物一方申请豁免承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规
定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的审议
和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
综上，我们同意董事会就本次交易的总体安排，并同意将该事项提交至公
司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会审核意见
本次业绩承诺方拟回购公司所持砺剑防卫57.65%股权事项，符合相关法律
法规和《常州神力电机股份有限公司章程》等公司内部的规定,本次交易有利于
公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交至董事
会审议。
（四）本次交易构成关联交易的基本情况
本次交易对方砺剑集团是公司持股 5%以上股东中物一方的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条的规定，本次交易事项构成关联
交易。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中物一方需回避
表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
除公司日常关联交易以外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同
一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 砺剑防务技术集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11,111.00 万元人民币
法定代表人 刘键
统一社会信用代码 91440300075169337P
成立日期 2013 年 8 月 15 日
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 A7 栋 101
一般经营项目是：新型防务技术咨询、技术检测、应用研究；光电子传感设
备、环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测系统及防务
电子设备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐材料的技术研究、
开发、销售；新能源、新材料的研发、销售及其技术咨询、技术检测；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；电子技术及其应用系
统、特种装备的研发、技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规规定禁止
经营范围
的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。许
可经营项目是：特种方舱、大板方舱、电子方舱研制、生产及销售。电源系
统、锂离子蓄电池的设计、制造、销售；高性能复合材料、纳米涂层技术的
应用研究、生产（限分支机构经营，执照另办）；新能源、新材料的生产；
新能源、新材料技术培训。激光雷达及相关电子产品的研发、生产、销售及
配套服务；船舶（含非金属船舶）制造、设计、修理、销售。
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90
2 深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90
3 四川化材科技有限公司 1,800.00 16.20
4 珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有限合伙) 1,111.00 10.00
合计 11,111.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产合计 120,561.80
股东权益合计 31,442.40
项目 2022 年度
营业收入 75.89
净利润 -2,616.62
注：以上数据经深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关
关系。
（四）履约能力说明
1、为保障本次股权回购的如期推进与最终实现，业绩承诺方砺剑集团同意
确保在协议生效之日起 10 个工作日内将其持有的中物一方股权质押给公司，作
为砺剑集团向公司支付交易对价的担保措施，并确保中物一方出售公司股票所
取得的收入（如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支付的，砺剑
集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持公司股票），按照公司认可的方
式汇入公司认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优先用于向公司支付本
次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保公司有权监管共管账户，且共管账
户内的资金未经公司事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支
付行为；
2、业绩承诺方砺剑集团同意：砺剑集团在标的公司根据协议第四条约定办
理完毕工商变更登记手续之日，将其持有的标的公司 28.8236%股权质押予公司
并办理完毕质押登记手续，作为砺剑集团向公司支付剩余交易对价的担保措
施。后续公司根据砺剑集团付款比例同比例解除质押或者经双方协商一致解
除。
（五）砺剑集团原为砺剑防卫的少数股东，持有其 13.26%的股权；本次交
易完成后，砺剑集团将成为砺剑防卫的控股股东，持有其 70.9089%的股权。
三、交易标的概况
1、交易标的
公司所持砺剑防卫 57.65%股权。
2、交易标的权属情况
公司本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、砺剑防卫的基本情况
法定中文名称 深圳砺剑防卫技术有限公司
注册资本 1,593.75 万元人民币
法定代表人 蔡文斌
统一社会信用代码 914403003060187994
成立日期 2014 年 5 月 21 日
住所 深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期 A 座 701
一般经营项目是:安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销售
及租赁;软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系统集
成服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务。
(法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
外);光学仪器制造;环境监测专用仪器仪表制造;实验分析仪器制造;环境
监测专用仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;实验分析仪器销售;
海洋环境监测与探测装备制造;光学仪器销售;智能车载设备制造;智能无
经营范围
人飞行器制造;智能车载设备销售;智能无人飞行器销售;智能机器人的研
发;智能机器人销售;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;服务消费机器
人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;服务消费机器人销售;人
工智能硬件销售;特种设备销售;物联网设备制造;网络设备制造;互联网设
备制造;电子产品销售;工业控制计算机及系统销售;物联网设备销售;网络
设备销售;软件开发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;雷达及配套设备制造;人工智
能行业应用系统集成服务;物联网应用服务;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);核子及核辐射测量仪器制造;大气污染监测及检测仪器仪表
销售;大气污染监测及检测仪器仪表制造;环境保护监测;大数据服务;智能
控制系统集成;物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动);产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;
塑料制品制造;塑料制品销售;金属工具制造;金属链条及其他金属制品制
造;金属工具销售;金属链条及其他金属制品销售。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);安防设备制造;安防设备销售;
合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:安防安检仪器设
备的生产;危险品检测仪、有害物质检测仪、放射性物质检测仪、X 光机、
防爆破拆装置的生产;心理评测及认知脑电波检测仪的技术研发、生产、
销售和技术服务;二类医疗器械的生产、销售;三类医疗器械的生产、销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);武器装
备研发、生产,民用核安全设备安装;民用核安全设备制造;建筑智能化系
统设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 常州神力电机股份有限公司 918.75 57.65
2 房喻 278.18 17.45
3 砺剑防务技术集团有限公司 211.36 13.26
4 陕西师范大学资产有限责任公司 185.46 11.64
合计 1,593.75 100.00
4、财务状况
砺剑防卫 2022 年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了《深圳砺剑防卫技术有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》
（众会字(2023)第 04060 号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 108,005,526.44 103,360,881.80
负债合计 12,050,401.57 14,936,047.11
股东权益合计 95,955,124.87 88,424,834.69
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年度
营业收入 16,272,207.97 10,468,632.13
营业利润 7,945,109.30 -6,771,940.28
净利润 7,530,290.18 -7,666,464.75
四、协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
甲方（转让方）：常州神力电机股份有限公司
乙方（受让方）：砺剑防务技术集团有限公司
标的公司：深圳砺剑防卫技术有限公司
（二）本次交易及交易对价
2.1 甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿
并同意按本协议约定之条件和条款以现金方式自甲方受让，甲方截至本协议签
署日合法持有的标的公司的 57.6471%股权（对应已全部实缴的标的公司 918.75
万元的出资额）。
2.2 各方确认，本次交易的交易对价按照《股权转让及增资协议》的约定
予以确定，即乙方本次需向甲方支付的回购价款=29,400 万元×(1＋6%*甲方对
标的公司进行投资的实际天数/365)。
（三） 交易对价的支付
3.1 交易对价的支付
各方同意，本次交易的交易对价付款方式为现金支付，具体支付方式如
下：
3.1.1 在 2023 年 9 月 1 日前，乙方应当向甲方支付交易对价的 20%，即按
照以下方式合计计算得出的首笔回购价款：
（1） 首期股权转让款 10,560 万元中的 2,880 万元对应标的股权的回购
价款，该部分回购价款=2,880 万元×(1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支
付该部分回购价款之日止的实际天数/365)；
（2） 增资款 3,000 万元对应标的股权的回购价款，该部分回购价款
=3,000 万元×(1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付该部分回购价款之日
止的实际天数/365)。
乙方支付完首笔回购款后，甲方同意豁免中物一方持有甲方股票的自愿禁
售承诺。
3.1.2 在 2023 年 12 月 31 日前，乙方应当向甲方支付交易对价的 30%，即
按照以下方式合计计算得出的第二笔回购价款：
（1） 首期股权转让款 10,560 万元中的 7,680 万元对应标的股权的回购
价款，该部分回购价款=7,680 万元×(1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支
付该部分回购价款之日止的实际天数/365)；
（2） 剩余股权转让款 15,840 万元中的 1,140 万元对应标的股权的回购
价款，该部分回购价款=1,140 万元×(1＋6%*2021 年 1 月 4 日至乙方实际支付
该部分回购价款之日止的实际天数/365) 。
3.1.3 在 2024 年 5 月 15 日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余 50%的交易对
价作为第三笔回购价款，即剩余股权转让款 15,840 万元中的 14,700 万元对应
标的股权的回购价款，该部分回购价款=14,700 万元×(1＋6%*2021 年 1 月 4 日
至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365)。
3.2 交易对价支付的保障措施
3.2.1 乙方同意：乙方作为中物一方的唯一股东，在本协议生效之日起 10
个工作日内将其持有的中物一方股权质押给甲方，作为乙方向甲方支付交易对
价的担保措施，并确保中物一方出售甲方股票所取得的收入（如乙方需要通过
股票融资以尽快完成回购价款支付的，乙方承诺确保中物一方不通过二级市场
交易减持甲方股票），按照甲方认可的方式汇入甲方认可的银行账户（以下简称
“共管账户”），优先用于向甲方支付本次交易的交易对价。乙方还将同时确保
甲方有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经甲方事先书面同意，不得以
任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。
3.2.2 乙方同意：在各方根据本协议第四条约定办理完标的公司工商变更
登记手续之日，乙方应将其持有的标的公司 28.8236%股权质押予甲方并办理完
毕质押登记手续，作为乙方向甲方支付剩余交易对价的担保措施。后续甲方根
据乙方付款比例同比例解除质押或者经甲乙双方协商一致解除。
3.2.3 甲方同意：在乙方支付完毕全部交易对价之日起 10 个工作日内，甲
方配合提供解除本协议第 3.2.1 条项下对中物一方的股权质押和对共管账户共
管以及本协议第 3.2.2 条项下对标的公司的股权质押所需的合理材料。
（四）本次交易的工商变更登记
各方同意，在乙方根据本协议第三条第 3.1.1 款和第 3.1.2 款的约定向甲
方履行完毕合计支付 50%交易对价的义务后，各方应共同积极配合在五个工作
日内完成本次交易所涉的标的公司工商变更登记手续，即甲方不再被登记为标
的公司的股东，甲方向标的公司推荐的董事亦不再担任标的公司的董事。
（五）税费
5.1 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由
纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有
代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
5.2 除各方另有约定的情形外，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、
签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。
（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止
6.1 本协议自各方签署之日起成立，在甲方股东大会审议通过本次交易的
相关议案（其中包括同意在乙方支付完本协议第 3.1.1 条项下首笔回购价款之
日起豁免中物一方对所持甲方股票的自愿禁售承诺的议案）之日生效。
6.2 各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由
有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内
容，签署包括但不限于工商简版的股权转让协议在内的进一步法律文件。该等
法律文件与本协议约定不一致的，以本协议约定内容为准。
6.3 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，
均应以书面方式进行。
6.4 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由各方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第 8.2 条、第九条约定通知另一方解除本协议。
6.5 如本协议已根据上述第 6.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应
影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在
合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本
协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（七）违约责任
7.1 除本协议另有明确约定外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其
声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔
偿守约方因此遭受的全部经济损失。
7.2 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向甲方支付部分或
全部交易对价的，每逾期一日，乙方应按照其截至当时应付未付金额的每日万
分之三，向未按时足额收到交易对价的甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为
止。如逾期超过 90 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应向甲
方支付交易对价的 30%作为违约金，前述违约金应优先扣除乙方已支付的全部
交易对价，扣除之后如有剩余的，剩余部分应返还乙方。
7.3 若乙方、标的公司无正当理由拒绝按本协议第四条约定配合完成本次
交易的工商变更登记手续的，每逾期一日，乙方应按照交易对价金额的每日万
分之三，向甲方支付违约金，直至标的公司完成本次交易的工商变更登记手
续。如逾期超过 90 日仍未完成工商变更登记手续的，则甲方有权通知乙方解除
本协议，乙方应向甲方支付交易对价的 30%作为违约金，前述违约金应优先扣
除乙方已支付的全部交易对价，扣除之后如有剩余的，剩余部分应返还乙方。
7.4 若甲方无正当理由拒绝按本协议第四条约定配合提供为完成本次交易
的工商变更登记手续所需甲方提供的材料的，每逾期一日，甲方应按照其截至
当时乙方已支付金额的每日万分之三，向乙方支付违约金，直至甲方配合提供
为完成本次交易的工商变更登记手续所需甲方提供的材料。如逾期超过 90 日仍
未提供，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应向乙方支付全部交易对价
30%的违约金。
7.5 若甲方无正当理由拒绝按本协议第三条 3.2.3 的约定，在乙方支付完
毕全部交易对价之日起 10 个工作日内，配合提供解除本协议第 3.2.1 条项下对
中物一方的股权质押和对共管账户共管以及本协议第 3.2.2 条项下对标的公司
的股权质押所需的合理材料，每逾期一日，甲方应按照交易对价金额的每日万
分之三，向乙方支付违约金。
7.6 鉴于过去三年客观经济环境影响，甲方同意豁免在本协议生效前，双
方在《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》中约定的
乙方向甲方支付业绩补偿款或股权回购款滞纳金的义务。
五、豁免中物一方自愿性承诺情况
（一）原承诺的背景及内容
2020 年 11 月 4 日，中物一方作为上市公司的股东及砺剑集团的全资子公
司，为进一步明确《股权转让及增资协议》下的业绩承诺的具体标准和业绩补
偿的保障措施，出具了《承诺》，具体情况如下：
1、中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩
补偿（如需）前，不减持持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份
发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份
数量相应调整）。
2、中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩
补偿（如需）前，对所持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数
量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3、如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫
2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未
足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则中物一
方承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如
下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000 万元-砺剑防卫 2020 年度、2021 年度及
2022 年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前 60 个交
易日神力股份的股票交易均价。
（二）原承诺的履行情况
截至本公告披露日，中物一方严格按照相关法律、法规要求履行其作出承
诺。
（三）本次申请股份豁免的原因
1、近几年来，受宏观经济环境等多重因素影响，砺剑集团的经营发展出现
一定程度的困难。鉴于回购砺剑防卫股权所需回购款项金额过大，砺剑集团一
次性付清存在困难，砺剑集团特申请在支付完本协议第 3.1.1 条项下首笔回购
价款之日起豁免其全资子公司中物一方作出的承诺，本次申请豁免的承诺不属
于法定承诺，为其自愿作出的承诺。
同时，砺剑集团同意，砺剑集团作为中物一方的唯一股东，确保中物一方
出售公司股票所取得的收入（如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价
款支付的，砺剑集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持公司股票），
按照公司认可的方式汇入公司认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优
先用于向公司支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保公司有权监管
共管账户，且共管账户内的资金未经公司事先书面同意，不得以任何形式进行
提现、扣划等资金支付行为。
2、《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其
作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下
列承诺不得变更或豁免：①依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；②除
中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的
承诺；③承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”第十三条规定：“出现以下
情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：①因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；②其他确已无法履
行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
（1）中物一方针对所持公司股票的自愿禁售承诺不属于依照法律法规、中
国证监会规定作出的承诺，亦不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的
承诺，因此不涉及上述第十二条规定的第①、②项情形。
（2）中物一方针对所持公司股票的自愿禁售承诺中存在如下表述：“本函
一经作出即行生效，且不可撤销”的承诺，因此属于上述第十二条规定的第③
项情形，即“承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，但属于上述第十三条可
以变更或豁免承诺的情形：
①中物一方所作的禁售承诺是确保砺剑防卫完成业绩承诺的保障性安排。
砺剑防卫业绩承诺未能完成的主要原因除铁路行业安防设备体系的升级换代和
大规模采购尚未完全铺开等因素的影响之外，2020-2022 年国内各地不同规模
的防控措施也极大影响了砺剑防卫的业务拓展，属于自身无法控制的客观原
因。
②豁免中物一方所作的禁售承诺将提高砺剑集团的回购价款支付能力，更
有利于保障上市公司利益。中物一方为砺剑集团的全资子公司，处置其所持的
公司股票所得为本次砺剑集团回购价款的重要来源和保障。若中物一方仍然履
行禁售承诺，则砺剑集团可能无法足额支付本次回购价款，可能产生潜在的法
律纠纷，属于履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。
综上所述，本次豁免中物一方对其所持公司股票的自愿禁售承诺事项属于
《上市公司监管指引第 4 号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，亦未
违反《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（四） 独立董事意见
独立董事认为：经核查，深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司申请
豁免承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4
号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关
制度的规定。
（五）监事会意见
监事会认为：深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司申请豁免承诺条
款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规
定。
六、本次交易对公司的影响
公司以人民币 34,075.19 万元（该价格基于常州神力电机股份有限公司与
砺剑集团签署的《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限计
算至 2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整）
向砺剑集团出售砺剑防卫 57.65%的股权并豁免中物一方自愿性承诺，是公司与
砺剑集团就砺剑防卫业绩承诺完成情况股权回购事项所达的一揽子解决方案，
是对公司资产结构进行合理调整，符合长期战略规划。
本次交易有利于回笼资金，减轻财务负担。经公司与业绩承诺方多次磋商
及推演各方案后续程序和可能的结果后，公司认为由业绩承诺方砺剑集团回购
砺剑防卫股份是更容易实现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资
产剥离后，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况。从公司经营战略层
面，剥离砺剑防卫从而回笼资金、改善资源配置后，更有利于公司专注内部运
营从而提升盈利能力。从长远角度来看，也更契合公司发展战略，是最大程度
维护上市公司和股东利益的选择。
七、监事会意见
监事会认为：
（1）本次业绩承诺方拟回购公司所持砺剑防卫57.65%股权事项的审议、决
策程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定,本次交易有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股
东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（2）深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司申请豁免承诺条款，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其
相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
八、专项意见说明
（一）财务顾问核查意见
万联证券股份有限公司担任神力股份本次交易的独立财务顾问，参照《证
券法》《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及相关规定和中国证监会
的要求，通过尽职调查和对神力股份本次交易信息披露文件的审慎核查，独立
财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，经神力
股份第四届董事会第十五次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易
尚需经神力股份股东大会审议通过，且截至该次股东大会的股权登记日，关联
股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司需回避表决。同时，公司经与
持股 5%以上股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有
限公司、厦门中略投资管理有限公司一中略万新 21 号私募证券投资基金确
认，上述各方将于股东大会决议时亦回避表决。
2、本次交易定价系基于神力股份购买砺剑防卫股权时签订的《股权转让及
增资协议》之 4.2.3 股权回购条款，经神力股份和砺剑集团双方协商确定，合
理、公允，决策程序合规。
3、在本次交易中，神力股份选择向砺剑集团回售砺剑防卫 57.6471%股
权，可实现对盈利能力较弱的资产剥离，获得一定金额回售收益，有利于减轻
公司负担，增强公司可持续盈利情况，同时回笼资金，有利于保护上市公司和
全体股东利益。
4、本次豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺事项属于《上
市公司监管指引第 4 号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，未违反
《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（二）法律意见书意见
上海市锦天城律师事务所及经办律师认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定；
2、为本次交易目的而签署的协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定；
3、交易各方具备进行并完成本次交易的主体资格；
4、本次交易之股权出售决策程序合规；
5、本次交易涉及的承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号》第十三
条规定的可以豁免履行承诺的情形，实质上亦未违反《上市公司监管指引第 4
号》第十二条规定的不得变更或豁免承诺的要求；
6、本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023 年 8 月 11 日
