上海证券交易所文件
             上证上审（再融资）〔2023〕571 号

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 关于常州神力电机股份有限公司向特定对象
     发行股票的审核中心意见落实函

常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，
本所对常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予
落实：
    一、请发行人：（1）结合发行人收购砺剑防卫后 2022
年度大额计提商誉减值、砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式
履行补偿义务、经营业绩下滑等情况，说明发行人本次发行
方案仍采用前次 2022 年非公开发行股票定价是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定要求；（2）结

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合发行人与砺剑集团的关联关系及收购其子公司砺剑防卫
后的业绩下滑情况，说明实施前次收购的合理性，是否存在
潜在利益输送；（3）结合商誉减值的具体方法、参数设置情
况、与收购评估采用的主要假设是否存在重大差异等，说明
商誉减值计提时点及金额的合理性；（4）目前砺剑集团股权
回购款的支付计划是否具有可行性，还款资金来源情况；（5）
量化分析 2023 年半年度的业绩情况及亏损原因，是否影响
发行人的持续经营能力。
    请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确
意见。
    二、请发行人：（1）结合姚雄杰前期收购盛屯矿业和盛
新锂能后上述公司主业变更情况及实际经营情况，与发行人
主营业务的协同效应，对公司的业务整合安排及资产人员注
入计划，并结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发
展规划等，说明本次控制权变更对公司生产经营、财务状况
和未来发展的影响，是否与发行人主业存在差异，相关募集
资金是否投向主业；（2）结合发行人第三大股东中物一方与
砺剑集团的关联关系及其参与砺剑防卫收购决策程序情况、
发行人实际控制人陈忠渭与关联股东及姚雄杰的资金往来
情况，说明陈忠渭与认购对象及关联股东是否存在股权代持
或其他利益安排，陈忠渭放弃表决权是否存在恢复条款，发
行人本次发行后控制权是否清晰、稳定。
    请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人及近亲
属报告期内大额资金流水情况，并对上述事项发表明确意见。


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    请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复。若回复
涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗表明。




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                                     上海证券交易所
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主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                      2023 年 08 月 11 日印发




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