常州神力电机股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二零二三年八月
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................ 2
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ....................................... 4
2023 年第二次临时股东大会会议议案 ....................................... 6
议案一：关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案 ...... 6
1
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2023 年 8 月 28 日下午 13:30 分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 28 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区兴东路 289 号常州神力电机股份有限公
司会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2023 年 8 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代
理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：上海锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:00-13:15）；
2、主持人宣布现场会议开始；
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、董事会秘书宣读会议须知；
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票；
6、对以下议案进行审议和投票表决：
《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》
2
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023 年 8 月 28 日
3
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
常州神力电机股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议 1 个议案。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收
购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的议案》，并于同日与砺剑集团、砺剑防
卫签订了《股权转让及增资协议》，公司以现金 26,400 万元购买砺剑集团持有的
砺剑防卫 55%股权，并对砺剑防卫增资 3,000 万元，增资完成后，公司合计持有
砺剑防卫 57.65%股权。
砺剑集团向公司承诺：股权转让完成后，砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和
2022 年度经审计的累计净利润（扣除非经常性损益后）总额应不低于 12,000 万
元人民币，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润（扣除非经常性
损益后）分别不低于人民币 1,500 万元、4,000 万元和 6,500 万元。
具体内容详见 2020 年 10 月 16 日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电
机股份有限公司关于收购砺剑防卫 55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-046）及 2020 年 11 月 5 日于指定信息披露媒体上披露的《常州神力电
机股份有限公司关于签署<股权转让及增资协议之补充协议>的公告》（公告编号：
2020-053）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的众会字
（2021）第 05040 号《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公
司 2020 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》、2022 年 4 月 28 日出具的众
会字（2022）第 03568 号《常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有
限公司 2021 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》及 2023 年 4 月 27 日出
具的众会字（2023）第 04060 号《深圳砺剑防卫技术有限公司 2022 年度审计报
告》，砺剑防卫业绩承诺完成情况如下：
2020 年度扣除非经常性损益后的净利润 1,975.09 万元，2021 年度扣除非经
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
常性损益后的净利润 924.39 万元，2022 年度扣除非经常性损益后的净利润-
967.27 万元，2020 年度至 2022 年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利润
总额为 1,932.21 万元，未达到《股权转让及增资协议》承诺金额的 50%。
2023 年 4 月 28 日，经公司总经理办公会特别决议，公司于同日向砺剑集团
发出书面通知要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，
回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。
具体内容详见 2023 年 5 月 9 日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机
股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况及业
绩对赌方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2023-028）。
根据《股权转让及增资协议》第 4.2.3 条的约定，经各方协商一致，拟签署
《关于深圳砺剑防卫有限公司之股权回购协议》，约定业绩承诺方以 34,075.19
万元（该价格基于前述《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年
限计算至 2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式公式作相应
调整）的现金对价，由业绩承诺方砺剑集团受让公司所持砺剑防卫 57.65%股权。
本次协议转让价格基于公司与砺剑集团签署的《股权转让及增资协议》第
4.2.3 条约定的计算方式：股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×
6%)-公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”
对应的年限按照一年 365 天计算。
本次交易后，公司将不再持有砺剑防卫的股权；本次交易如约履行之后，原
业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失
赔偿责任。
（二）本次交易的目的和原因
本次出售控股子公司及豁免中物一方自愿性承诺方案是公司与砺剑集团就
砺剑防卫业绩承诺完成情况和股权回购事项所达成的一揽子解决方案。
砺剑防卫业绩表现不理想，难以实现预期收益。砺剑防卫受宏观经济环境等
多重因素影响，2020 年、2021 年及 2022 年分别实现净利润 1,975.09 万元、
924.39 万元，-766.65 万元，生产经营不达预期。实现理想的投资收益较为困难，
继续持有砺剑防卫的股份也将影响公司的长远发展。
本次出售砺剑防卫并豁免中物一方自愿性承诺方案是公司与相关方权衡利
弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议，会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司并豁免中
物一方自愿性承诺暨关联交易的议案》，同意业绩承诺方拟以 34,075.19 万元（该价
格基于前述《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限计算至
2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式公式作相应调整）的
现金对价回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。并授权公司管理层全权负责本项目的
出售事宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相关文件的签署
等事宜。
本次出售控股子公司暨豁免中物一方自愿性承诺事项尚需提交公司股东大
会审议批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，除应当回
避的关联股东外，公司经与股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、昱铭耀、
中略万新 21 号确认，上述各方将于股东大会决议时回避表决。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，
董事会审计委员会发表了同意的审核意见。
1、独立董事事前认可意见
砺剑防卫预计难以完成相关业绩指标，根据原收购协议第 4.2.3 条的约定，
业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司拟回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。
本次交易有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益。相关决策
程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，作为公司的独立董事，我们同意将涉及上述事项的相关议案提交
至公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
①本次提交公司第四届董事会第十五次会议审议的关联交易议案，在提交董
事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
②本次交易构成关联交易，相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、
召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
③本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》及其他有
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
有损害中小股东的利益。
④因砺剑防卫预计难以完成相关业绩指标，根据原收购协议第 4.2.3 条的约
定，业绩承诺方砺剑集团拟回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。本次交易有利
于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
⑤公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
⑥经核查，中物一方申请豁免承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程
序符合法律、法规及相关制度的规定。
综上，我们同意董事会就本次交易的总体安排，并同意将该事项提交至公司
股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会审核意见
本次业绩承诺方拟回购公司所持砺剑防卫57.65%股权事项，符合相关法律法
规和《常州神力电机股份有限公司章程》等公司内部的规定,本次交易有利于公
司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规
和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交至董事会
审议。
（四）本次交易构成关联交易的基本情况
本次交易对方砺剑集团是公司持股 5%以上股东中物一方的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条的规定，本次交易事项构成关联交
易。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中物一方需回避表
决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
除公司日常关联交易以外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 砺剑防务技术集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11,111.00 万元人民币
法定代表人 刘键
统一社会信用代码 91440300075169337P
成立日期 2013 年 8 月 15 日
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 A7 栋 101
一般经营项目是：新型防务技术咨询、技术检测、应用研究；光电子传感设备、
环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测系统及防务电子设
备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐材料的技术研究、开发、销
售；新能源、新材料的研发、销售及其技术咨询、技术检测；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务；电子技术及其应用系统、特种装备的研
发、技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、
经营范围
行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：特种方
舱、大板方舱、电子方舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、
制造、销售；高性能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产（限分支机构
经营，执照另办）；新能源、新材料的生产；新能源、新材料技术培训。激光
雷达及相关电子产品的研发、生产、销售及配套服务；船舶（含非金属船舶）
制造、设计、修理、销售。
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90
2 深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90
3 四川化材科技有限公司 1,800.00 16.20
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
4 珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有限合伙) 1,111.00 10.00
合计 11,111.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产合计 120,561.80
股东权益合计 31,442.40
项目 2022 年度
营业收入 75.89
净利润 -2,616.62
注：以上数据经深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关
系。
（四）履约能力说明
1、为保障本次股权回购的如期推进与最终实现，业绩承诺方砺剑集团同意
确保在协议生效之日起 10 个工作日内将其持有的中物一方股权质押给公司，作
为砺剑集团向公司支付交易对价的担保措施，并确保中物一方出售公司股票所取
得的收入（如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支付的，砺剑集团
承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持公司股票），按照公司认可的方式汇
入公司认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优先用于向公司支付本次交易
的交易对价。砺剑集团还将同时确保公司有权监管共管账户，且共管账户内的资
金未经公司事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为；
2、业绩承诺方砺剑集团同意：砺剑集团在标的公司根据协议第四条约定办理
完毕工商变更登记手续之日，将其持有的标的公司 28.8236%股权质押予公司并
办理完毕质押登记手续，作为砺剑集团向公司支付剩余交易对价的担保措施。后
续公司根据砺剑集团付款比例同比例解除质押或者经双方协商一致解除。
（五）砺剑集团原为砺剑防卫的少数股东，持有其 13.26%的股权；本次交易
完成后，砺剑集团将成为砺剑防卫的控股股东，持有其 70.9089%的股权。
三、交易标的概况
1、交易标的
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司所持砺剑防卫 57.65%股权。
2、交易标的权属情况
公司本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、砺剑防卫的基本情况
法定中文名称 深圳砺剑防卫技术有限公司
注册资本 1,593.75 万元人民币
法定代表人 蔡文斌
统一社会信用代码 914403003060187994
成立日期 2014 年 5 月 21 日
住所 深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期 A 座 701
一般经营项目是:安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销售及
租赁;软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系统集成服
务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务。(法律、
行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外);光学仪
器制造;环境监测专用仪器仪表制造;实验分析仪器制造;环境监测专用仪
器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;实验分析仪器销售;海洋环境监
测与探测装备制造;光学仪器销售;智能车载设备制造;智能无人飞行器制
造;智能车载设备销售;智能无人飞行器销售;智能机器人的研发;智能机器
经营范围 人销售;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;服务消费机器人制造;工业
机器人安装、维修;工业机器人销售;服务消费机器人销售;人工智能硬件销
售;特种设备销售;物联网设备制造;网络设备制造;互联网设备制造;电子
产品销售;工业控制计算机及系统销售;物联网设备销售;网络设备销售;软
件开发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;雷达及配套设备制造;人工智能行业应用系统集
成服务;物联网应用服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);核子
及核辐射测量仪器制造;大气污染监测及检测仪器仪表销售;大气污染监测
及检测仪器仪表制造;环境保护监测;大数据服务;智能控制系统集成;物联
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
网技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动);产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;塑料制品制造;塑料
制品销售;金属工具制造;金属链条及其他金属制品制造;金属工具销售;金
属链条及其他金属制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动);安防设备制造;安防设备销售;合成材料制造(不含危
险化学品);合成材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动),许可经营项目是:安防安检仪器设备的生产;危险品检测
仪、有害物质检测仪、放射性物质检测仪、X 光机、防爆破拆装置的生产;
心理评测及认知脑电波检测仪的技术研发、生产、销售和技术服务;二类医
疗器械的生产、销售;三类医疗器械的生产、销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动);武器装备研发、生产,民用核安全设
备安装;民用核安全设备制造;建筑智能化系统设计。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 常州神力电机股份有限公司 918.75 57.65
2 房喻 278.18 17.45
3 砺剑防务技术集团有限公司 211.36 13.26
4 陕西师范大学资产有限责任公司 185.46 11.64
合计 1,593.75 100.00
4、财务状况
砺剑防卫 2022 年度财务数据已经众华会计师事务所（ 特殊普通合伙）审计，
并出具了《深圳砺剑防卫技术有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（众会字
(2023)第 04060 号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 108,005,526.44 103,360,881.80
负债合计 12,050,401.57 14,936,047.11
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
股东权益合计 95,955,124.87 88,424,834.69
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年度
营业收入 16,272,207.97 10,468,632.13
营业利润 7,945,109.30 -6,771,940.28
净利润 7,530,290.18 -7,666,464.75
四、协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
甲方（转让方）：常州神力电机股份有限公司
乙方（受让方）：砺剑防务技术集团有限公司
标的公司：深圳砺剑防卫技术有限公司
（二）本次交易及交易对价
2.1 甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并
同意按本协议约定之条件和条款以现金方式自甲方受让，甲方截至本协议签署日
合法持有的标的公司的 57.6471%股权（对应已全部实缴的标的公司 918.75 万元
的出资额）。
2.2 各方确认，本次交易的交易对价按照《股权转让及增资协议》的约定予
以确定，即乙方本次需向甲方支付的回购价款=29,400 万元×(1＋6%*甲方对标
的公司进行投资的实际天数/365)。
（三）交易对价的支付
3.1 交易对价的支付
各方同意，本次交易的交易对价付款方式为现金支付，具体支付方式如下：
3.1.1 在 2023 年 9 月 1 日前，乙方应当向甲方支付交易对价的 20%，即按照
以下方式合计计算得出的首笔回购价款：
（1） 首期股权转让款 10,560 万元中的 2,880 万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=2,880 万元×(1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付该
部分回购价款之日止的实际天数/365)；
（2） 增资款 3,000 万元对应标的股权的回购价款，该部分回购价款=3,000
万元×(1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际
天数/365)。
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
乙方支付完首笔回购款后，甲方同意豁免中物一方持有甲方股票的自愿禁售
承诺。
3.1.2 在 2023 年 12 月 31 日前，乙方应当向甲方支付交易对价的 30%，即
按照以下方式合计计算得出的第二笔回购价款：
（1） 首期股权转让款 10,560 万元中的 7,680 万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=7,680 万元×(1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付该
部分回购价款之日止的实际天数/365)；
（2） 剩余股权转让款 15,840 万元中的 1,140 万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=1,140 万元×(1＋6%*2021 年 1 月 4 日至乙方实际支付该部
分回购价款之日止的实际天数/365) 。
3.1.3 在 2024 年 5 月 15 日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余 50%的交易对
价作为第三笔回购价款，即剩余股权转让款 15,840 万元中的 14,700 万元对应标
的股权的回购价款，该部分回购价款=14,700 万元×(1＋6%*2021 年 1 月 4 日至
乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365)。
3.2 交易对价支付的保障措施
3.2.1 乙方同意：乙方作为中物一方的唯一股东，在本协议生效之日起 10 个
工作日内将其持有的中物一方股权质押给甲方，作为乙方向甲方支付交易对价的
担保措施，并确保中物一方出售甲方股票所取得的收入（如乙方需要通过股票融
资以尽快完成回购价款支付的，乙方承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持
甲方股票），按照甲方认可的方式汇入甲方认可的银行账户（以下简称“共管账
户”），优先用于向甲方支付本次交易的交易对价。乙方还将同时确保甲方有权监
管共管账户，且共管账户内的资金未经甲方事先书面同意，不得以任何形式进行
提现、扣划等资金支付行为。
3.2.2 乙方同意：在各方根据本协议第四条约定办理完标的公司工商变更登
记手续之日，乙方应将其持有的标的公司 28.8236%股权质押予甲方并办理完毕
质押登记手续，作为乙方向甲方支付剩余交易对价的担保措施。后续甲方根据乙
方付款比例同比例解除质押或者经甲乙双方协商一致解除。
3.2.3 甲方同意：在乙方支付完毕全部交易对价之日起 10 个工作日内，甲
方配合提供解除本协议第 3.2.1 条项下对中物一方的股权质押和对共管账户共
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
管以及本协议第 3.2.2 条项下对标的公司的股权质押所需的合理材料。
（四）本次交易的工商变更登记
各方同意，在乙方根据本协议第三条第 3.1.1 款和第 3.1.2 款的约定向甲方
履行完毕合计支付 50%交易对价的义务后，各方应共同积极配合在五个工作日内
完成本次交易所涉的标的公司工商变更登记手续，即甲方不再被登记为标的公司
的股东，甲方向标的公司推荐的董事亦不再担任标的公司的董事。
（五）税费
5.1 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳
税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣
代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
5.2 除各方另有约定的情形外，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签
署及执行本协议而产生的一切费用和开支。
（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止
6.1 本协议自各方签署之日起成立，在甲方股东大会审议通过本次交易的相
关议案（其中包括同意在乙方支付完本协议第 3.1.1 条项下首笔回购价款之日起
豁免中物一方对所持甲方股票的自愿禁售承诺的议案）之日生效。
6.2 各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有
关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于工商简版的股权转让协议在内的进一步法律文件。该等法律文件
与本协议约定不一致的，以本协议约定内容为准。
6.3 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均
应以书面方式进行。
6.4 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由各方一致书面同意；
（2）有权方选择根据第 8.2 条、第九条约定通知另一方解除本协议。
6.5 如本协议已根据上述第 6.4 条解除及终止，则本协议应失效，但不应影
响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的
条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理
可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
定的交易恢复至本次交易前的原状。
（七）违约责任
7.1 除本协议另有明确约定外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟
延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的全部经济损失。
7.2 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向甲方支付部分或全
部交易对价的，每逾期一日，乙方应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之
三，向未按时足额收到交易对价的甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如
逾期超过 90 日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应向甲方支付
交易对价的 30%作为违约金，前述违约金应优先扣除乙方已支付的全部交易对价，
扣除之后如有剩余的，剩余部分应返还乙方。
7.3 若乙方、标的公司无正当理由拒绝按本协议第四条约定配合完成本次交
易的工商变更登记手续的，每逾期一日，乙方应按照交易对价金额的每日万分之
三，向甲方支付违约金，直至标的公司完成本次交易的工商变更登记手续。如逾
期超过 90 日仍未完成工商变更登记手续的，则甲方有权通知乙方解除本协议，
乙方应向甲方支付交易对价的 30%作为违约金，前述违约金应优先扣除乙方已支
付的全部交易对价，扣除之后如有剩余的，剩余部分应返还乙方。
7.4 若甲方无正当理由拒绝按本协议第四条约定配合提供为完成本次交易
的工商变更登记手续所需甲方提供的材料的，每逾期一日，甲方应按照其截至当
时乙方已支付金额的每日万分之三，向乙方支付违约金，直至甲方配合提供为完
成本次交易的工商变更登记手续所需甲方提供的材料。如逾期超过 90 日仍未提
供，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应向乙方支付全部交易对价 30%的违
约金。
7.5 若甲方无正当理由拒绝按本协议第三条 3.2.3 的约定，在乙方支付完毕
全部交易对价之日起 10 个工作日内，配合提供解除本协议第 3.2.1 条项下对中
物一方的股权质押和对共管账户共管以及本协议第 3.2.2 条项下对标的公司的
股权质押所需的合理材料，每逾期一日，甲方应按照交易对价金额的每日万分之
三，向乙方支付违约金。
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
7.6 鉴于过去三年客观经济环境影响，甲方同意豁免在本协议生效前，双方
在《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》中约定的乙方
向甲方支付业绩补偿款或股权回购款滞纳金的义务。
五、豁免中物一方自愿性承诺情况
（一）原承诺的背景及内容
2020 年 11 月 4 日，中物一方作为上市公司的股东及砺剑集团的全资子公
司，为进一步明确《股权转让及增资协议》下的业绩承诺的具体标准和业绩补偿
的保障措施，出具了《承诺》，具体情况如下：
1、中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩
补偿（如需）前，不减持持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份
发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数
量相应调整）。
2、中物一方承诺在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩
补偿（如需）前，对所持有的神力股份 17,444,700 股股份（若期间神力股份发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量
相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3、如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫 2022
年度审计报告出具后的 10 个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支
付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则中物一方承诺将
根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算
的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000 万元-砺剑防卫 2020 年度、2021 年度及 2022
年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前 60 个交易日神
力股份的股票交易均价。
（二）原承诺的履行情况
截至本公告披露日，中物一方严格按照相关法律、法规要求履行其作出承诺。
（三）本次申请股份豁免的原因
1、近几年来，受宏观经济环境等多重因素影响，砺剑集团的经营发展出现
一定程度的困难。鉴于回购砺剑防卫股权所需回购款项金额过大，砺剑集团一次
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
性付清存在困难，砺剑集团特申请在支付完本协议第 3.1.1 条项下首笔回购价款
之日起豁免其全资子公司中物一方作出的承诺，本次申请豁免的承诺不属于法定
承诺，为其自愿作出的承诺。
同时，砺剑集团同意，砺剑集团作为中物一方的唯一股东，确保中物一方出
售公司股票所取得的收入（如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支
付的，砺剑集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持公司股票），按照公
司认可的方式汇入公司认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优先用于向公
司支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保公司有权监管共管账户，且
共管账户内的资金未经公司事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资
金支付行为。
2、《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作
出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承
诺不得变更或豁免：①依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；②除中国证
监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；③
承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”第十三条规定：“出现以下情形的，承诺
人可以变更或者豁免履行承诺：①因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；②其他确已无法履行或者履行承诺不
利于维护上市公司权益的。
（1）中物一方针对所持公司股票的自愿禁售承诺不属于依照法律法规、中
国证监会规定作出的承诺，亦不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承
诺，因此不涉及上述第十二条规定的第①、②项情形。
（2）中物一方针对所持公司股票的自愿禁售承诺中存在如下表述：“本函一
经作出即行生效，且不可撤销”的承诺，因此属于上述第十二条规定的第③项情
形，即“承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，但属于上述第十三条可以变更
或豁免承诺的情形：
①中物一方所作的禁售承诺是确保砺剑防卫完成业绩承诺的保障性安排。砺
剑防卫业绩承诺未能完成的主要原因除铁路行业安防设备体系的升级换代和大
规模采购尚未完全铺开等因素的影响之外，2020-2022 年国内各地不同规模的防
控措施也极大影响了砺剑防卫的业务拓展，属于自身无法控制的客观原因。
②豁免中物一方所作的禁售承诺将提高砺剑集团的回购价款支付能力，更有
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
利于保障上市公司利益。中物一方为砺剑集团的全资子公司，处置其所持的公司
股票所得为本次砺剑集团回购价款的重要来源和保障。若中物一方仍然履行禁售
承诺，则砺剑集团可能无法足额支付本次回购价款，可能产生潜在的法律纠纷，
属于履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。
综上所述，本次豁免中物一方对其所持公司股票的自愿禁售承诺事项属于
《上市公司监管指引第 4 号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，亦未违
反《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（三） 独立董事意见
独立董事认为：经核查，深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司申请豁
免承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—
—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规
定。
（五）监事会意见
监事会认为：深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司申请豁免承诺条款，
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
六、本次交易对公司的影响
公司以人民币 34,075.19 万元（该价格基于常州神力电机股份有限公司与砺
剑集团签署的《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限计算至
2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整）向砺剑
集团出售砺剑防卫 57.65%的股权并豁免中物一方自愿性承诺，是公司与砺剑集
团就砺剑防卫业绩承诺完成情况股权回购事项所达的一揽子解决方案，是对公司
资产结构进行合理调整，符合长期战略规划。
本次交易有利于回笼资金，减轻财务负担。经公司与业绩承诺方多次磋商及
推演各方案后续程序和可能的结果后，公司认为由业绩承诺方砺剑集团回购砺剑
防卫股份是更容易实现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离
后，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况。从公司经营战略层面，剥离
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
砺剑防卫从而回笼资金、改善资源配置后，更有利于公司专注内部运营从而提升
盈利能力。从长远角度来看，也更契合公司发展战略，是最大程度维护上市公司
和股东利益的选择。
七、监事会意见
监事会认为：
（1）本次业绩承诺方拟回购公司所持砺剑防卫57.65%股权事项的审议、决
策程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定,本次交易有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股
东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（2）深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司申请豁免承诺条款，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相
关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
形。该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
八、专项意见说明
（一）财务顾问核查意见
万联证券股份有限公司担任神力股份本次交易的独立财务顾问，参照《证券
法》《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及相关规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对神力股份本次交易信息披露文件的审慎核查，独立财务
顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，经神力股
份第四届董事会第十五次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需
经神力股份股东大会审议通过，且截至该次股东大会的股权登记日，关联股东深
圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司需回避表决。同时，公司经与持股 5%
以上股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有限公司、
厦门中略投资管理有限公司一中略万新 21 号私募证券投资基金确认，上述各
方将于股东大会决议时亦回避表决。
常州神力电机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2、本次交易定价系基于神力股份购买砺剑防卫股权时签订的《股权转让及
增资协议》之 4.2.3 股权回购条款，经神力股份和砺剑集团双方协商确定，合理、
公允，决策程序合规。
3、在本次交易中，神力股份选择向砺剑集团回售砺剑防卫 57.6471%股权，
可实现对盈利能力较弱的资产剥离，获得一定金额回售收益，有利于减轻公司负
担，增强公司可持续盈利情况，同时回笼资金，有利于保护上市公司和全体股东
利益。
4、本次豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺事项属于《上
市公司监管指引第 4 号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，未违反《上
市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（二）法律意见书意见
上海市锦天城律师事务所及经办律师认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定；
2、为本次交易目的而签署的协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定；
3、交易各方具备进行并完成本次交易的主体资格；
4、本次交易之股权出售决策程序合规；
5、本次交易涉及的承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号》第十三
条规定的可以豁免履行承诺的情形，实质上亦未违反《上市公司监管指引第 4 号》
第十二条规定的不得变更或豁免承诺的要求；
6、本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
以上事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023 年 8 月 28 日
