坤彩科技：国金证券股份有限公司关于坤彩科技向特定对象发行股票会后事项的专项说明2023-05-10
国金证券股份有限公司
关于福建坤彩材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特
定对象发行 A 股股票已于 2022 年 9 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“贵会”或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2022 年 9 月 14 日提交
封卷材料。中国证监会于 2022 年 9 月 26 日出具了《关于核准福建坤彩材料科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2249 号）。
公司于 2023 年 4 月 29 日披露了《2022 年年度报告》及《2023 年第一季度报
告》，根据贵会和上海交易所发布的有关规定，国金证券就发行人自最近一次会后
事项专项说明提交日 2022 年 10 月 31 日至本专项说明出具日期间的会后事项进行
了审慎核查，现将有关情况说明如下：
一、发行人业绩变动情况及说明
（一）发行人 2022 年业绩变化情况及主要原因
根据发行人《2022 年年度报告》、《2022 年审计报告》，2022 年主要财务经营数
据及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比例
营业收入 81,924.40 89,309.28 -8.27%
归属上市公司股东的净利润 8,798.11 14,369.85 -38.77%
归属于上市公司股东的扣除
7,846.17 13,522.33 -41.98%
非经常性损益的净利润
2022 年，受珠光材料收入下降、原材料及能源上涨导致销售毛利下降、子公司
正太新材料科技有限责任公司（ 以下简称“正太新材”）投产新增管理费用较
大、贷款增加及人民币贬值等因素影响，本期发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较上年同期减少 5,676.17 万元，下降 41.98%，下降的主要原
因如下：
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1、受宏观经济波动影响，珠光材料业务本期销售收入较上年同期下降
12.83%，影响毛利润 3,885.23 万元。
2、本期原材料四氯化锡、液碱、煤电等原材料涨价，影响当月每公斤的单位
生产成本，虽然高端产品占比本期提高较大也导致销售均价上涨，但成本上涨的幅
度略高，导致珠光业务的毛利率略有下降 0.84 个百分点，影响毛利润 644.75 万
元。
3、本期受正太新材投产新增管理费用等原因导致本期管理费用较上年增加了
2,544.62 万元。
4、本期受正太新材投产利息费用化及贷款增加等原因，本期财务费用中的利
息支出 3,586.08 万元，较上年同期 2,030.19 万元增加了 1,555.89 万元。
5、本期受人民币贬值影响，本期汇兑损益为-778.79 万元，较上年 680.60 万元
减少了 1,459.39 万。
（二）2023 年 1-3 月发行人经营业绩变动的原因及合理性
根据发行人《2023 年第一季度报告》，2023 年 1-3 月主要财务经营数据及变动
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动比例
营业收入 24,194.69 19,877.95 21.72%
归属上市公司股东的净利润 1,348.41 2,668.52 -49.47%
归属上市公司股东的
1,233.69 2,533.87 -51.31%
扣除非经常性损益的净利润
注：以上财务数据未经审计。
2023 年 1-3 月，公司的营业收入较上年同期增加了 4,316.73 万元，增加比例为
21.72%，主要原因系一季度公司钛白粉销售收入增加所致，而上年同期钛白粉无销
售。
2023 年 1-3 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年
同期减少 1,300.19 万元，下降 51.31%，下降的主要原因如下：
1、珠光业务本期销售收入较上年同期有所下降,但因本期高端产品的销售占比
增加，本期珠光业务毛利率较上年增长，从而抵消了收入下降对毛利润的影响，导
致珠光业务毛利下毛利润下降 250.15 万元。
2、本期销售费用增加 164.66 万元，其中主要系展会费用的增加。
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3、本期管理费用较上年同期增加 540.27 万元，主要系子公司投产后管理费用
增加所致。
4、本期财务费用较上年同期增加 491.02 万元，主要系本期子公司投产后利息
费用化及贷款增加导致财务费用中的利息支出增加所致。
5、营业收入增加导致应收账款期末余额增加，使得本期信用减值损失增加
514.11 万元。
（三）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2022 年 9 月 5 日经发审委审核通
过。发审会前，发行人已在《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票预案（修订稿）》中作了风险提示，具体如下：
“宏观经济及下游行业周期性波动风险
公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷
油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观
经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用领域的
广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持
续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、氧化铁的需
求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
原材料供应和价格波动风险
公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。公
司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。报告
期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的采购价
格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出
口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片贸易环境变
化，将会对公司产生不利影响。
钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、
河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀枝
花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容性，但
若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变化导致进
口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。
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除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而出
现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2022 年业绩同比下滑较大主要系受宏观经济波动等因素影响导致珠光材
料境内销售额下降、原材料及煤电涨价、新增项目投产后折旧等固定费用较大和利
息支出增加等因素影响。2023 年一季度业绩下滑较大主要系新增项目投产后折旧等
管理费用增加、利息支出增加及收入增加导致计提的信用损失增加等原因。
原材料价格从 2022 年二季度末开始由高位逐步回落，公司成本上升的影响因
素逐步消除；钛白粉的市场空间巨大，随着正太新材产能逐步释放，将为公司提供
新的利润增长点。因此 2022 年及 2023 年一季度导致业绩下滑的不利因素不会对公
司持续盈利能力形成重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 385,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资规模
金额
1 正太新材新增 60 万吨/年二氧化钛项目 300,000.00 300,000.00
2 补充流动资金 85,000.00 85,000.00
合计 385,000.00 385,000.00
本次募集资金有利于增强公司资本实力及推进各项业务的长期发展，加快公司
自主研发的盐酸萃取法制备二氧化钛产能的提升和技术优势发挥，实现产业链的延
伸发展，优化公司业务结构，扩大业务规模，有利于提高公司的持续盈利能力，加
速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量，
为广大股东创造更多回报。
本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，
发行人 2022 年业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（六）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响
除发行人经营业绩由于宏观经济波动、原材料价格波动等因素出现下滑之外，
发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合
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《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人 2022 年及 2023 年一季度
业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生
重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件。
二、发行人实际控制人所持股份变动事项
发行人于 2022 年 11 月 8 日披露了《关于股东增持上市公司股份计划的公
告》，基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充
分认可，公司股东暨实际控制人的一致行动人榕坤投资（福建）有限公司（以下简
称“榕坤投资”）计划自 2022 年 11 月 7 日起 6 个月内，拟增持金额不超过人
民币 20,000 万元。截止 2022 年 12 月 14 日，榕坤投资通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份 3,398,200 股，占上市公司总股本
约 0.73%。增持金额合计 199,493,259 元，本次增持计划已实施完毕。
本次增持前实际控制人谢秉昆先生直接持有公司总股本的 48.95%，通过榕坤
投资间接持有公司总股本的 1.68%，谢秉昆先生直接和间接合计持有公司 50.63%的
股份。本次增持后，谢秉昆先生仍直接持有公司总股本的 48.95%，通过榕坤投资
间接持有公司总股本的比例增加至 2.04%，谢秉昆先生直接和间接合计持有公司
50.99%的股份。本次增持计划的实施未导致公司股权结构发生重大变化。
截至本专项说明出具日，发行人实际控制人所持发行人股份未有其他变动。
三、发行人时任董事 Zhicheng Cao 受到上海交易所通报批评
2023 年 1 月 31 日，上海交易所对发行人时任董事 Zhicheng Cao 予以通报批
评，并记入上市公司诚信档案，认为:“公司时任董事 Zhicheng Cao 的配偶在 6 个
月内卖出又买入公司股票的行为，构成短线交易。上述行为违反了《证券法（2019
年修订）》第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）第 3.4.1 条、第 3.4.10 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出的承诺。”
四、发行人董事变更情况说明
2023 年 3 月 8 日， 因工作调整原因，发行人第三届董事会董事 Zhicheng
Cao 先生辞去公司董事及副总经理职务，同时辞去公司董事会战略委员会和董事会
审计委员会委员职务，Zhicheng Cao 先生继续担任公司技术总监一职。
2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
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于变更公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提
名吴胜兵先生担任公司第三届董事会董事候选人，同时由吴胜兵先生接替
Zhicheng Cao 先生担任公司董事会战略委员会和董事会审计委员会委员职务。任
期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
2023 年 3 月 9 日，发行人披露《关于变更公司董事的公告》、《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》。2023 年 3 月 24 日，发行人召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》。
五、会后事项专项核查
1、发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经大华会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、经核查，没有影响发行人本次向特定对象发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人 2022 年及 2023 年一季度业绩变动情况详见本专项说明之“一、发
行人业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产
生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，
发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象
发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、自发审会日（2022 年 9 月 5 日）至本专项说明出具之日，经办本次发行业
务的保荐机构（主承销商）和律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部
门的处罚，且未发生更换。
经办本次发行业务的会计师事务所未发生变更，签字会计师由原来的曹隆森、
罗应勇变更为曹隆森、桂后圆。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及曹隆森、桂
后圆在会后期间受到有关部门的处罚情况如下：
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（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会北京监管局于 2022
年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2022〕18 号），大华会计师事
务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵添波、颜新才受到中国证监会北京监管局的行
政处罚，承办发行人本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为曹隆森、桂后
圆，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于 2023 年 3 月 13
日作出的《行政处罚决定书》（文号：〔2023〕18 号），大华会计师事务所(特殊普通
合伙)及注册会计师董超、李斌受到中国证监会的行政处罚，承办发行人本次向特
定对象发行股票业务的签字会计师为曹隆森、桂后圆，该二位签字会计师并未承办
或参与上述事项所涉及项目。
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会广东监管局于 2023
年 4 月 3 日作出的《行政处罚决定书》[2023]8 号，大华会计师事务所(特殊普通合
伙)及注册会计师张晓辉、熊玲受到中国证监会广东监管局的行政处罚，承办发行
人本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为曹隆森、桂后圆，该二位签字会计
师并未承办或参与上述事项所涉及项目。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）所受到的上述行政处罚事项，不会对公司
本次发行构成影响。
10、发行人没有进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事
项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。
综上所述，经核查，自最近一次会后事项专项说明提交日 2022 年 10 月 31 日
至本专项说明出具之日，发行人未发生上述可能影响本次发行上市的重大事项。发
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行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市
公司向特定对象发行股票的发行条件。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票会后事项的专项说明》之签章页）
保荐代表人： i
郑文义 俞 琳
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
2-2-9
