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                          北京国枫律师事务所
             关于福建坤彩材料科技股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书
                       国枫律股字[2023]A0606 号


致：福建坤彩材料科技股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、

规章、规范性文件及《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。




    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票平台予以认

证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。




    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次会议的召集、召开程序




       （一）本次会议的召集




    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十九次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

公开发布了《福建坤彩材料科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大

会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、

出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


                                     2
    （二）本次会议的召开




    贵公司本次会议以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。




    本次会议的现场会议于2023年12月14日在贵公司全资子公司正太新材料科

技有限责任公司办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司董事长谢秉昆先生主持。

本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月

14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网

投票平台进行网络投票的具体时间为2023年12月14日9:15-15:00。




    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。




    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格




    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。




    根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截

                                   3
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议

通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，代表股份231,767,238股，

占贵公司有表决权股份总数的49.5229%。




    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。




    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东的资格已经上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。




   三、本次会议的表决程序和表决结果




    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：




    （一）表决通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

    同意231,751,938股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.9933%；

    反对15,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0067%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。




                                   4
   （二）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

   同意230,895,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.6238%；

   反对871,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3762%；

   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。




   （三）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

   同意230,895,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.6238%；

   反对871,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3762%；

   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.00%。




   （四）表决通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

   同意230,895,438股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.6238%；

   反对871,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.3762%；

   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。




   （五）表决通过了《关于第四届监事会监事薪酬的议案》

   同意231,751,938股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权


                                  5
的99.9933%；

   反对15,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0067%；

   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。




    （六）表决通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

    6.1 选举谢秉昆为第四届董事会非独立董事

   选举结果：以231,738,238票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的99.9874%当选第四届董事会非独立董事




    6.2 选举谢超为第四届董事会非独立董事

   选举结果：以231,740,538票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的99.9884%当选第四届董事会非独立董事




    6.3 选举张强为第四届董事会非独立董事

   选举结果：以231,740,538票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的99.9884%当选第四届董事会非独立董事




    （七）表决通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

    7.1 选举房桃峻为第四届董事会独立董事

   选举结果：以231,738,238票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的99.9874%当选第四届董事会独立董事




                                  6
    7.2 选举 Yining Zhang 为第四届董事会独立董事

    选举结果：以231,737,538票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的99.9871%当选第四届董事会独立董事




    （八）表决通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》

    8.1 选举胡策刚为第四届监事会股东代表监事

    选举结果：以231,738,238票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的99.9874%当选第四届监事会股东代表监事




    8.2 选举许红良为第四届监事会股东代表监事

    选举结果：以231,740,538票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的99.9884%当选第四届监事会股东代表监事




    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。独立董事已就相关议案发表独立意见。




    经查验，上述第二项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表

决权的三分之二以上通过；上述第一项、第三项至第五项议案经出席本次会议的

股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第六项至第八项议案采

用累积投票制，谢秉昆、谢超、张强当选为公司第四届董事会非独立董事；房桃

峻、 Yining Zhang 当选为公司第四届董事会独立董事；胡策刚、许红良当选为

公司第四届监事会股东代表监事。



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    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。




    四、结论性意见




    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效。




    本法律意见书一式叁份。




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