海程邦达供应链管理股份有限公司

                         独立董事专门会议制度


    第一条 为进一步完善海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行
政法规、规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益。
       第三条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
       第四条 以下事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意：
    （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
    （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）独立董事提议召开董事会会议；
    （四）公司应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议
召开前三日通知全体独立董事。在紧急情况下，经全体独立董事一致同意，通知
时限可不受本条款限制。
       第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能

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够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
       第七条 独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每一
名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议或审查意见，必须经全体独立董事
过半数通过。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
       第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第九条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司非独立董事、高级管理
人员及议题涉及的相关人员列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
       第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限为 10 年。
       第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，管理层及
相关部门须给予配合。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料等）和信息。公司
应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独
立董事专门会议的召开。
       第十二条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
       第十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
       第十四条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
       第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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