海程邦达供应链管理股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                             第一章   总 则


    第一条 为强化海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估外部审计工作和内部控制。


                            第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中至少须有二分之一以上的委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业
人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会委员必须符合法律法规、公司章程规定的董事任职资格
要求。且委员会成员须具有履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第六条规定补足委员人数。

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       第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                              第三章 职责权限


       第九条 审计委员会的主要职责是：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）监督及评估内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）监督及评估公司的内部控制;
   （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
       第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，并定期（至少每年）向董事
会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情
况报告。
       第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
  （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （二）督促公司内部审计计划的实施；
  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的


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整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


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    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


                           第四章 决策程序


    第十六条 审计委员会下设工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                           第五章 议事规则


    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。召集人应于会议召开前三天通知全体委员，在紧急情况下，在保证三分之


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二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议
由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可以委托一名独立董事委员代为主
持。
       第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员应本人出席会议，因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
       第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式
召开。
       第二十一条 审计委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议，认为必要时，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍有关情况或听取有
关意见。
       第二十二条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
       第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
       第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第二十五条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘
书保存，保存时间为 10 年。
       第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当呈报公司董事会。
       第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


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                            第六章     附 则


    第二十八条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十九条 本细则所称“以上”均含本数。
    第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
    第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。




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