海程邦达供应链管理股份有限公司

                董事会提名与薪酬委员会工作细则


                               第一章     总则


    第一条 为规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的提名和任用机制，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与
考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《海程邦达供应链管理股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名
与薪酬委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，接受董事
会的授权和委托，主要负责研究、拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程
序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选
提出建议并进行审查；拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并代表董事会对
相关人员进行考核，拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并指
导、监督公司相关机构执行该政策和方案。以上所有事项的最终决策权在董事会
或股东大会。


                             第二章     人员组成


    第三条 提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以
上的委员为独立董事。
    第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
    第六条 提名与薪酬委员会委员必须符合法律法规、公司章程规定的董事任
职资格要求。
    第七条 提名与薪酬委员会委员在任职期间出现不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
    第八条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
    第九条 提名与薪酬委员会下设工作组，工作组由人力资源部与证券部组成。
人力资源部负责提供与委员会工作事项相关的公司资料及被提名人、被考评人员
的有关资料，按董事会或提名与薪酬委员会要求起草相关文件，负责筹备提名与
薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议，证券部负责提名与薪酬委
员会和董事会之间的具体协调工作。


                            第三章   职责权限


    第十条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
    （三）对工作组或相关机构提出的董事或高级管理人员人选进行审查，形成
明确审查意见；
    （四）指导工作组或相关机构根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性，参照行业相关企业相关岗位的薪酬制度和水平，拟定薪酬计划或
方案，委员会进行审议，并向董事会提出建议；其中薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，根据考评结果，对于违法违规和未能尽职的董事和高级管理人员提出罢免的
建议；
    （六）研究、审查公司股权激励、员工持股计划或方案，并指导工作组或相
关机构对其进行考核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条
件、行权条件等审查）；
    （七）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
    （八）法律法规规定以及董事会授权的其他事宜。
    第十一条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定，董事人选应提交股东大会审议决议；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准后方可实施；对于公司董事的薪酬计划和公司股权激励计划，须报经董
事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施。


                            第四章     决策程序


    第十二条 提名与薪酬委员会下设工作组负责做好提名与薪酬委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高
级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 由董事会提名的董事以及由董事会聘任的高级管理人员的遴选、
审核程序如下：
    （一）委员会指导工作组或相关机构研究公司对新董事、高级管理人员的需
求情况；
    （二）委员会根据相关需求情况，指导工作组或相关机构广泛搜寻、提名合
格的董事和高级管理人员人选，委员会对他们的资格条件进行审查并向董事会提
出建议；
    （三）委员会指导工作组或相关机构搜集初选人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料，委员会进行审核；
    （四）征求被提名人对提名的同意；
    （五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查。
    经审查符合资格的董事、高级管理人员候选人，提名人方可按照章程规定的
程序以提案的方式提请股东大会或董事会审议。
    第十四条 由单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名的非
独立董事候选人以及由监事会或单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东提名的独立董事候选人由提名与薪酬委员会根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见。
    经审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的
方式提请股东大会审议。
    第十五条 董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策审议董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会议案的形式报公司董事会审议。


                             第五章   议事规则


    第十六条 提名与薪酬委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，在紧急情况下，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，召开
会议可以不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可以委托一名独立董事委员代为主持。
    第十七条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    委员应本人出席会议，因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十八条 提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
    第十九条 提名与薪酬委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议，认为必要时，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍有关情况或听
取有关意见。
    第二十条 提名与薪酬委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董
事会秘书保存，保存期限为 10 年。
    第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当呈报公司
董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第六章   附则


    第二十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十六条 本细则所称“以上”均含本数。
    第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。