好太太：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-18
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
广东好太太科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ............................................................................................................ 1
第二章 声 明 ............................................................................................................ 3
第三章 基本假设 ........................................................................................................ 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ............................................................................ 7
一、 限制性股票授予的具体情况 ..................................................................... 7
二、 关于本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明8
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明................................................... 10
一、 限制性股票的授予条件 ........................................................................... 10
二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ....................................................... 11
第七章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
好太太、本公司、公司、上市
指 广东好太太科技集团股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股
指
励计划 票激励计划
《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太
本报告、本独立财务顾问报告 指 科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东好太太科技集团股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任好太太 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在好太太提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供好太太全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由好太太提供或为其公开披露
的资料，好太太已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价和定价方法的合
理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等
发表意见，不构成对好太太的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东好太
太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、好太太及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 9 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄
建水先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司通过 OA 系统对本次激
励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公
司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023 年
10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好
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太太科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
四、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
五、2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会
对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、 限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 10 月 17 日。
（二）授予数量：321.00 万股。
（三）授予人数：40 人。
（四）授予价格：7.92 元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有限期、限售期和解除限售安排情况：
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、限售期
本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月。
3、解除限售安排
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
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请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（七）激励对象名单及授予情况：
占本次激励计
获授的限制 占授予时公司
划授予限制性
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股本总额的比
股票总数的比
（万股） 例
例
一、董事、高级管理人员
1 肖娟 中国 董事、副总经理 30.00 9.35% 0.07%
2 周亮 中国 副总经理 40.00 12.46% 0.10%
3 孙政 中国 财务总监 10.00 3.12% 0.02%
4 李翔 中国 董事会秘书 8.00 2.49% 0.02%
二、中层管理人员及核心业务（技术）
233.00 72.59% 0.58%
人员（36 人）
合计 321.00 100.00% 0.80%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。
（2）本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、 关于本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计
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划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、 董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。
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第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，好太太和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计
划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已取得
必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、
登记结算公司办理相应后续手续。
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