浙江新化化工股份有限公司




    独立董事工作细则




        二〇二三年
                 浙江新化化工股份有限公司

                       独立董事工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范
运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定
本细则。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须
按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类
资格之一）。

    第五条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                   第二章 独立董事的任职条件

    第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：

    （一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
具备担任上市公司董事的资格；



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       （二）符合本细则第七条规定的独立性要求，独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影
响；

       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范
性文件；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独
立董事：

       （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；

       （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程认定的不具备独立性的其他人员。


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       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。

       本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

       本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项。

       第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；

       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。

       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。



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    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立董事和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。

    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。

    第十一条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日
起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填
报独立董事候选人个人履历。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历
表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。前述确定提名指
公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的
股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向
上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和


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运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。

       独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。

       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。

       如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的
比例低于《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第四章 独立董事的特别职权

       第十六条 独立董事履行下列职责：

       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

       （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；



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       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。

       第十七条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

       （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最
近经审计净资产的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。

       （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）提议召开董事会；

       （五）依法公开向股东征集股东权利；

       （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

       （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第十八条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，


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以及公司是否采取有效措施回收欠款。

       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事
项。独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

       （1）同意；

       （2）保留意见及其理由；

       （3）反对意见及其理由；

       （4）无法发表意见及其障碍。

       第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

       （一）应当披露的关联交易；

       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

       第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八
条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。

       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。

       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立


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董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

       公司应当按照本细则规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

       第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：

       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；

       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；

       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

       审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

       第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：

       （一）提名或者任免董事；

       （二）聘任或者解聘高级管理人员；


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       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员的薪酬；

       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。

       第二十五条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会
的，由独立董事专门会议按照本细则第十条和第十一条对被提名人任职资
格进行审查，就本细则第二十三条第一款、第二十四条第一款所列事项向
董事会提出建议。

       第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

       公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。


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       第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。

       独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。

                   第五章 独立董事年报工作制度

       第二十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

       第二十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

       上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

       第三十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

       第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，
沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

       第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
年度述职报告应当包括下列内容：

       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

       （三）对本细则第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所
列事项进行审议和行使本细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况；

       （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财


                                  10
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

       （五）与中小股东的沟通交流情况；

       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

       （七）履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。

       第三十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专
项说明并发表独立意见。

       第三十四条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正发表独立意见。

       第三十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

                     第六章 独立董事的工作条件

       第三十六条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，并未独立董事提供有效的沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、提供不及时或论证不明
确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。

       董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。

       独立董事工作记录以及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事


                                    11
本人应当至少保存十年。

    第三十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。

    第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第四十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准
应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

                          第七章 附则

    第四十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中
相关术语的含义相同。

    第四十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文


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件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

    第四十五条 本细则经股东大会审议通过之日起生效。




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