武进不锈：武进不锈：上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）2023-05-30
上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
中华人民共和国上海市浦东新区浦东南路 528 号
上海证券大厦北塔 1701-1703
电话: (86-21) 6881-6261 传真: (86-21) 6881-6005
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目 录
关于发行人情况的补充 ............................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 5
二、 本次发行的主体资格 ......................................................................................... 5
三、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 6
四、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 7
五、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................. 7
六、 结论意见 ............................................................................................................. 8
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（四）
上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：江苏武进不锈股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏武进不锈股份有限
公司（以下简称“武进不锈”或“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人
签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证
券法》《证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等法律法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行涉及的有关
事项提供法律服务。
就本次发行涉及的相关法律事宜，本所已出具了《上海上正恒泰律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武
进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进
不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海上正恒泰律师事务所关于江苏
武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（四）
鉴于《补充法律意见书（三）》出具之日至《上海上正恒泰律师事务所关于
江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间（以下简称“补充
核查期间”）涉及本次发行的相关事项发生了变更，本所律师就该等事宜进行补
充核查和验证，并出具本补充法律意见书。对于已出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律
意见书（三）》（以下合称“已出具的法律文件”）中未发生变化的内容，本补
充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书为本所律师已出具的法律文件的相应补充，应与已出具的
法律文件同时理解和使用。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已出
具的法律文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与已出具的法律文件不一
致之处，或者已出具的法律文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书
为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、简称、缩略语，除特别说明外，与本所
已出具的法律文件中的术语、简称、缩略语具有相同意义。
除非另有说明，本所律师在已出具的法律文件中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对发
行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进一步核查，现发表补充法律意见如下：
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（四）
关于发行人情况的补充
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，已出具的法律
文件中披露的发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，已披露的发行人本
次发行的批准和授权仍合法有效。根据《上海证券交易所上市审核委员会 2023
年第 38 次审议会议结果公告》，发行人本次发行已经上交所上市审核委员会审
核同意，尚须取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定后方能实施。
综上，本所律师认为；
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准与授权未发
生变更，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，且批准和授权尚
在有效期内；
（2）根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定，发行人本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，
尚须经中国证监会作出同意注册的决定后方能实施。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现持有常州市市
场监督管理局于 2023 年 5 月 19 日核发的《营业执照》。经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
名称 江苏武进不锈股份有限公司
统一社会信用代码 913204002508152455
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 朱国良
注册资本 56106.2387 万元
成立日期 2001 年 3 月 30 日
住所 江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（四）
营业期限 2001 年 3 月 30 日至长期
不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 常州市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未
发生变化，发行人为依法设立并有效存续且在中国境内上市的股份有限公司，发
行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，发行人具备法律、法规和规范性文
件规定的本次发行的主体资格。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主
体资格。
三、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具的法律文件中
所披露的发行人设立后的历次股本变动情况外，发行人在补充核查期间发生了增
加注册资本事项。
2023 年 4 月 26 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司 2022 年度以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 400,758,848 股，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8
元（含税），合计拟派发现金红利 152,288,362.24 元（含税）；同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 160,303,539 股。本次利润分配及资
本公积转增股本实施完成后，发行人的总股本为 561,062,387 股。同时，2022
年年度股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意在 2022 年
度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，将公司注册资本由原来的
400,758,848 元变更为 561,062,387 元，实收资本（股本）变更为人民币 561,062,387
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（四）
元，并对《公司章程》相关条款进行修订，授权公司管理层或其授权的代理人办
理工商变更登记等相关手续。
2023 年 5 月 19 日，常州市市场监督管理局核准了本次工商变更登记，并向
发行人换发了《营业执照》。
经本所律师核查，发行人在补充核查期间的股本变动已履行了必要的法律程
序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法合规、真实有效。
四、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具的法律文件中
所披露的发行人《公司章程》修改情况外，发行人在补充核查期间发生了以下的
《公司章程》修改事项。
2023 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订＜公司章程＞的议案》。2023 年 4 月 26 日，发行人召开 2022 年年度股
东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，批准发行人在根据 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，对《公司章程》中涉及公司
注册资本、股份总数、法定代表人任职资格的相关条款进行修改。
本所律师认为，发行人补充核查期内《公司章程》的修改已履行法定审议程
序和信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券证券募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）的编
制，但已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容
已认真审阅。
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上海上正恒泰律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人的《募集说明书》不存在因引用本补充法律意见书的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的
向不特定对象公开发行可转换公司债券的主体资格和实质性条件；发行人已就本
次发行获得必要的批准和授权，本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，
尚须经中国证监会作出同意注册的决定后方能实施。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：___________________
（盖章） 刘阳芳
负责人：___________________ ___________________
孙加锋 吴治卓
年 月 日
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