ST南卫：南卫股份监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见2023-06-09
江苏南方卫材医药股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，江苏南方卫
材医药股份有限公司监事会在全面了解和审核公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1．公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件；
2．公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案及公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；
3．公司编制的包括但不限于本次发行方案、本次发行预案、《江苏南方卫材
医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》
《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股
股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。
5．公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相
关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6．公司制定的未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划，进一步完
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善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配
决策透明度、维护了公司股东利益。
7. 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏南
方卫材医药股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建
立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进
公司稳定、持续、健康发展。
8．公司与本次发行对象苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞
达”） 签订的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文
件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为
和情况，不会对公司独立性构成影响。
9．2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达拟与公司控股股东李平签署《股份转让协
议》，苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有的公司 23,400,000 股股份（占公司股份
总数的 8.00%）。2023 年 6 月 8 日，李平出具了《放弃表决权承诺（一）》，李平
自承诺函出具之日，至 36 个月满或公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞
达账户完成并上市孰早之日，不可撤销地放弃李平所持有的公司 70,193,760 股股
份（占本次发行前公司股份总数的 26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前
述拟转让给苏州丰瑞达的股份。2023 年 6 月 8 日，李平出具了《放弃表决权承
诺（二）》，李平拟自公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上
市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的公司股份比例
首次超过李平及其一致行动人合计持有的公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚
之日，李平不可撤销地放弃其届时持有的全部公司股份对应的表决权。2023 年 6
月 8 日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象
发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购
87,742,200 股公司向其发行的股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并
报中国证监会同意注册的股数为准)。 上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺
生效、向特定对象发行股票完成后，苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构
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成与公司的关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和
定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为本意见的签署页）
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