ST南卫：南卫股份第四届董事会第九次会议决议公告2023-06-09
证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2023-043
江苏南方卫材医药股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会
议于 2023 年 6 月 8 日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结
合的方式召开。本次会议通知于 2023 年 6 月 5 日以书面、电话和电子邮件方式
通知了全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的通知、
召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会认真对照公司
向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项
自查，认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对
象发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过上交所审核，并获
得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”），
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即
2023 年 6 月 9 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.26 元/股，本次
发行的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下:
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1 +N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将
按照新的规定进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.5 发行数量
本次发行的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定为不超过
87,742,200 股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变
化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册的发行数量为准。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.6 限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发
行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资
本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监
会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行
相应调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.7 募集资金运用
本次发行拟募集的资金总额不超过人民币 299,200,902 元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.8 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.9 本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准
和上交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监
会同意注册的方案为准。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
3.审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南
方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露
的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南
方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露
的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
5.审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏南
方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露
的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
6.审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，截至本次董事会召开之
日，苏州丰瑞达未持有公司股份。
2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达与公司控股股东李平签署《股份转让协议》，
苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有的公司 23,400,000 股股份（占公司股份总数的
8.00%）。
2023 年 6 月 8 日，李平出具了《放弃表决权承诺（一）》，李平自承诺函出
具之日，至 36 个月满或公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成
并上市孰早之日，不可撤销地放弃李平所持有的公司 70,193,760 股股份（占本次
发行前公司股份总数的 26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给
苏州丰瑞达的股份。
2023 年 6 月 8 日，李平出具了《放弃表决权承诺（二）》，李平拟自公司向
苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满或
苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其一致行
动人合计持有的公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地放
弃其届时持有的全部公司股份对应的表决权。
2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限
公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现
金方式认购 87,742,200 股公司向其发行的股票（最终发行数量以上海证券交易所
审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准)。
上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺生效、向特定对象发行股票完成后，
苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵
照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公
告》（公告编号：2023-051）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
7.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述
情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（公告编号：2023-046）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
8.审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-049）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
9.审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令
第 57 号）、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（证监会
公告〔2022〕3 号）等法律法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的相
关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露
的媒体上的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
10.审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的议案》
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏南方卫材医药股份有限公司章
程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高
公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2023-047）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
11.审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关
联交易的议案》
根据本次发行方案，公司与苏州丰瑞达签署了《江苏南方卫材医药股份有限
公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的
关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
12.审议通过《关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
专项账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定，公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户，实行专户专储管理，专款专用。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
14.审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《江苏南方卫材医药股份有限公
司章程》等相关规定，鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票的总体工作安排，
公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的股东大
会。待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会
的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表
决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于暂不召开股东大会审议公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票相关事项的公告》（公告编号：2023-052）。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
