ST南卫：南卫股份关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告2023-06-09
证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2023-051
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次向特定对象发行股票发行对象为苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简
称“苏州丰瑞达”）。截至公告日，苏州丰瑞达未持有公司股份。
2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达与公司控股股东李平签署《股份转让协议》，
苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有的公司 23,400,000 股股份（占公司总股本的
8.00%）。2023 年 6 月 8 日，李平出具了《关于放弃表决权承诺函（一）》，李平
自承诺函出具之日，至 36 个月满或公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞
达账户完成并上市孰早之日，不可撤销地放弃李平所持有的公司 70,193,760 股股
份（占本次发行前公司总股本的 26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述
拟转让给苏州丰瑞达的股份。其中，拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时
恢复对应的表决权；如拟转让股份最终未完成过户登记，且李平与苏州丰瑞达终
止本次股份转让（以上市公司公告为准），则该承诺函自动终止，弃权股份恢复
表决权。2023 年 6 月 8 日，李平出具了《放弃表决权承诺（二）》，李平拟自公司
向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满
或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其一致
行动人合计持有的公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地
放弃其届时持有的全部公司股份对应的表决权。2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达
与公司签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议》（“以下简称《附生效条件的股份认购协议》”），苏州丰瑞达
拟通过现金方式认购 87,742,200 股公司向其发行的股票（最终发行数量以上海证
券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准)。
上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺生效、向特定对象发行股票完成后，
苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
苏州丰瑞达与公司构成关联关系，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成
与公司的关联交易。
（二）审批程序
1．已履行的批准程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、
第四届监事会第七次会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见及专项意见。
2．尚需履行的批准程序
（1）本次向特定对象发行股票相关事项需经公司股东大会审议通过；
（2）上海证券交易所审核通过本次发行；
（3）中国证监会批复同意本次发行的注册申请。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称 苏州丰瑞达光电科技有限公司
注册地址 苏州高新区火炬路 16 号
法定代表人 张磊
注册资本 5,000 万元
成立时间 2020 年 11 月 3 日
经营期限 2020 年 11 月 3 日至 2040 年 11 月 2 日
统一社会信用代码 91320506MA22XAF218
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；电气机械设备销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品销售；模具
制造；模具销售；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品零
售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备销售；机械设
备研发；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
截至本公告披露日，苏州丰瑞达股权及控股关系如下图所示：
张磊 陈晔
90.80% 9.20%
苏州丰瑞达光电科技有限公司
3、主营业务及主要财务情况
苏州丰瑞达主营业务为半导体相关设备的生产、研发和销售。
苏州丰瑞达最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位:万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,529.92
负债总额 3,531.48
所有者权益合计 -1.56
营业收入 463.12
利润总额 -1.79
净利润 -1.79
（二）与公司的关联关系
苏州丰瑞达与公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）
关联交易基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的 87,742,200 股 A 股股票，
股票面值为人民币 1.00 元，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国
证监会同意注册的股数为准。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会九次会议决议公告日。根
据公司第四届董事会第九次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 3.41
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
2023 年 6 月 8 日，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》，
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江苏南方卫材医药股份有限公司
乙方：苏州丰瑞达光电科技有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象的股票，拟认购款总金额为人民币
299,200,902 元。
（三）认购价格及定价依据
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议
决议公告日，发行股票的价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次向特定对象发行的股票自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让。
（4）上市地点：本次向特定对象的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，在通过上交所
审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
3、甲乙双方确认，本次向特定对象完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的
股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次发行的发行股票数量不超过 87,742,200 股（含本数），本次发行股票数
量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变
化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册的发行数量为准。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象的股票。在
甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款
支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲
方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，本协
议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行的注册申请经中国证监会批复同意。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会、股
东大会审议通过；（2）上交所审核通过，或（3）中国证监会批复同意本次发行
的注册申请，而导致本协议无法生效，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
收购人苏州丰瑞达已就规范关联交易的安排出具了《关于避免关联交易的承
诺》，具体内容如下：
“截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与公司不存在关联交易；
承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业
务和机构等方面的独立性；承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；承诺人将严
格遵守有关法律、法规、规范性文件及《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》
及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 299,200,902 元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金使用用途
符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司
的财务状况，提高公司资产规模和营运能力，降低公司对银行贷款的需求，从而
降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发
展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。
2、本次向特定对象发行不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与苏州丰瑞达累计已发生的各类关联交易金额为 0
元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司与本次发行对象苏州丰瑞达签订的《附生效条件的股份
认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了
必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的规定。根据《江苏
南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发
行方案实施完成后，本次向特定对象发行的发行对象苏州丰瑞达将成为公司控股
股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与本次发行对象苏州丰瑞达签订的《附生效条件的股份
认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了
必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规和《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》的规定。根据《江苏
南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发
行方案实施完成后，本次向特定对象发行的发行对象苏州丰瑞达将成为公司控股
股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 9 日
