证券代码：603880             证券简称：ST 南卫         公告编号：2023-059

                   江苏南方卫材医药股份有限公司

      关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有
          限公司控制权变更事项的问询函》回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
2023 年 6 月 8 日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有
限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0678 号）（以下简称“《问
询函》”）。

    根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及
分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

    问题 1

    1.关于交易目的。根据公告，公司控股股东李平拟先通过协议转让方式将
8%股份出让于苏州丰瑞达，后续再向其定向增发以及放弃表决权等方式，最终
实现控制权转让。上述交易方案完成后，苏州丰瑞达将享有公司 29.23%的表决
权，李平及其一致行动人享有 4.66%的表决权。2022 年年报及审计意见显示，
公司 2022 年存在资金占用情形。

    请公司补充披露：（1）结合控股股东资金状况、资金需求、股票质押情况
等，说明本次让渡控制权的主要原因，控股股东是否存在其他投资的资金压力，
是否存在其他利益安排；（2）苏州丰瑞达及张磊本次拟取得公司控制权的目的
和主要考虑，是否存在不符合收购人资格的情形；（3）公司及李平和交易对手
方苏州丰瑞达及其实际控制人张磊历史上是否存在合作、资金借贷及其他关联
关系；本次交易是否存在股权代持或其他潜在利益安排；（4）全面自查近三年
公司与控股股东李平及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资
金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为；并结合上述资金占用情形，说明
本次控制权转让是否可能存在违反减持、收购管理办法等相关规则的情形。

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    回复：

    由于本次控制权变更事项已终止，故本题不做答复。

    问题 2

    2.关于交易对手。根据公告，本次方案受让方苏州丰瑞达成立于 2020 年 11
月 3 日，主要从事半导体相关设备业务，2021 年、2022 年总资产分别为 0.23
万元、2760.12 万元，相对应净资产分别为 0.23 万元、-1.56 万元。2021 年及
2022 年营业收入分别为：0 元、463.12 万元，净利润分别为：-7.77 万元、-1.79
万元。张磊持有苏州丰瑞达 90.80%的股权。公开资料显示，张磊 2023 年 4 月刚
刚成为苏州丰瑞达实际控制人。此外，根据本次交易方案，协议转让对价为 1.36
亿元，其中第一阶段为 6 月 9 日前支付 5000 万元；同时本次定向增发需支付约
2.9 亿元。

    请公司补充披露：（1）苏州丰瑞达设立以来经营情况，主要产品及盈利模
式；近两年持续亏损及 2022 年资不抵债的原因；（2）首笔 5000 万股权转让款
的资金来源，如为自筹资金，明确披露最终资金提供方的具体名称（金融机构、
自然人）；（3）结合苏州丰瑞达及其实际控制人张磊的资产和资金状况、详细说
明本次受让控制权的资金来源、支付相关款项的融资措施、具体安排及计划；
受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示；（4）结合张磊成为苏州
丰瑞达控股股东的时间及其工作履历等情况，说明其是否具备实际控制、经营
管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；（5）本次交易完成后，
公司的董事会、高管层等相关治理安排；苏州丰瑞达能否通过表决权相关协议
实现对上市公司的有效控制，是否存在稳定和巩固控制权的相关措施或其他安
排。

    回复：

    由于本次控制权变更事项已终止，故本题不做答复。

    问题 3

    3.关于股价波动。6 月 2 日，公司公告称因筹划控制权变更申请股票停牌。
停牌前一交易日，公司股价涨停。



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    请公司补充披露：（1）交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交
易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）董事、监事、
高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购方及相关负责人的近期
股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性。

    回复：

一、交易进程备忘录，包括但不限于停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时
间节点和具体参与知悉的相关人员

    公司已对交易进程备忘录进行补充披露。

二、自查董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收购
方及相关负责人的近期股票交易情况，并保证内幕信息知情人名单的完整性

    公司已对董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及本次收
购方及相关负责人的近期股票交易情况进行自查，核查对象在自查期间均不存在
买卖公司股票的行为，内幕信息知情人名单完整。




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   （本页无正文，为江苏南方卫材医药股份有限公司关于上海证券交易所《关
于对江苏南方卫材医药股份有限公司控制权变更事项的问询函》回复之签章页）




                                         江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                     2023 年 6 月 15 日




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