中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份
有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——
持续督导》等有关规定，对公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。
二、本次解禁限售股的基本情况
（一）非公开发行核准情况
2022 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕676 号）。核准公司非公开发行不超过 65,073,384 股新股，发生转
增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；拟
向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。根据《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，“若公司
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行
A 股股票的发行数量调整为不超过 91,102,737 股。具体内容详见公司于 2022 年
7 月 15 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的
《关于 2021 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量的公告》（公告
编号：2022-086）。
1
（二）非公开发行股份登记情况
公司于 2023 年 3 月 29 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）于 2023 年 3 月 28 日出具的证券变更登记证
明，办理完毕股份登记托管手续。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-035）。
（三）锁定期安排
公司本次非公开发行新增股份的限售期为 6 个月，在其限售期满的次一交易
日可在上海证券交易所上市交易。现限售期即将届满，该部分限售股共计
116,509,943 股（含 2022 年度权益分派资本公积金转增后股份），预计将于 2023
年 9 月 28 日起上市流通。具体情况如下：
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 预计上市流通时间
1 诺德基金管理有限公司 6 个月 18,321,460 2023 年 9 月 28 日
2 财通基金管理有限公司 6 个月 16,135,160 2023 年 9 月 28 日
3 华夏基金管理有限公司 6 个月 13,936,072 2023 年 9 月 28 日
4 UBS AG 6 个月 13,552,511 2023 年 9 月 28 日
江苏瑞华投资管理有限公司-
5 瑞华精选 8 号私募证券投资 6 个月 10,228,310 2023 年 9 月 28 日
基金
6 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 9,844,748 2023 年 9 月 28 日
7 李天虹 6 个月 6,136,985 2023 年 9 月 28 日
8 中国国际金融股份有限公司 6 个月 4,474,886 2023 年 9 月 28 日
9 董卫国 6 个月 4,474,886 2023 年 9 月 28 日
10 兴证全球基金管理有限公司 6 个月 3,873,972 2023 年 9 月 28 日
11 孙瑜 6 个月 3,835,616 2023 年 9 月 28 日
12 多国东 6 个月 3,835,616 2023 年 9 月 28 日
华泰资产管理有限公司-华泰
13 6 个月 3,835,616 2023 年 9 月 28 日
优逸五号混合型养老金产品
14 刘福娟 6 个月 3,835,616 2023 年 9 月 28 日
南京瑞森投资管理合伙企业
15 6 个月 188,488 2023 年 9 月 28 日
（有限合伙）
合计 116,509,943 -
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三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次非公开发行股票完成后，总股本为 386,973,152 股，其中有限售条
件流通股为 83,221,388 股，无限售条件流通股为 303,751,764 股。
公司公开发行的“佳力转债”转股期为 2021 年 2 月 5 日至 2026 年 7 月 29
日。“佳力转债”在 2023 年 3 月 28 日至 2023 年 9 月 21 日期间累计转股 8,177
股（不含转股后因权益分派形成的新增股份数量），公司总股本累计增加 8,177 股，
均为无限售条件流通股。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股。公司以 2023 年 6 月 8 日的总股本 386,978,738 股为基数，实施
2022 年度权益分派。因本次权益分派所形成的转增股份数量为 154,791,495 股
（有限售条件流通股 33,288,555 股，无限售条件流通股 121,502,940 股）。
截至 2023 年 9 月 21 日，公司股份总数为 541,772,824 股，其中有限售条件
流通股为 116,509,943 股，无限售条件流通股为 425,262,881 股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
非公开发行股票发行对象关于所认购股份限售的承诺如下：
“自公司本次非公开发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，不转让本公司/
本人所认购的上述股份。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在违反相关承诺的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 116,509,943 股；
（二）本次上市流通日期为 2023 年 9 月 28 日；
（三）限售股上市流通明细清单
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持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 公司总股本比 股数量
号 量（股） 数量（股）
例（%） （股）
诺德基金管理有限
1 18,321,460 3.38 18,321,460 0
公司
财通基金管理有限
2 16,135,160 2.98 16,135,160 0
公司
华夏基金管理有限
3 13,936,072 2.57 13,936,072 0
公司
4 UBSAG 13,552,511 2.50 13,552,511 0
江苏瑞华投资管理
有限公司-瑞华精选
5 10,228,310 1.89 10,228,310 0
8 号私募证券投资
基金
国泰君安证券股份
6 9,844,748 1.82 9,844,748 0
有限公司
7 李天虹 6,136,985 1.13 6,136,985 0
中国国际金融股份
8 4,474,886 0.83 4,474,886 0
有限公司
9 董卫国 4,474,886 0.83 4,474,886 0
兴证全球基金管理
10 3,873,972 0.72 3,873,972 0
有限公司
11 孙瑜 3,835,616 0.71 3,835,616 0
12 多国东 3,835,616 0.71 3,835,616 0
华泰资产管理有限
13 公司-华泰优逸五号 3,835,616 0.71 3,835,616 0
混合型养老金产品
14 刘福娟 3,835,616 0.71 3,835,616 0
南京瑞森投资管理
15 合伙企业（有限合 188,488 0.03 188,488 0
伙）
合计 116,509,943 21.51 116,509,943 0
注：因公司尚处于可转债转股期间，“持有限售股占公司总股本比例（%）”按照中登上
海分公司出具的公司 2023 年 9 月 21 日总股本 541,772,824 股计算，若出现比例合计与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
六、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 116,509,943 -116,509,943 0
无限售条件的流通股 425,262,881 116,509,943 541,772,824
4
项目 变动前 变动数 变动后
股份合计 541,772,824 0 541,772,824
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为中登上海分公司出具的公司
2023 年 9 月 21 日总股本股数
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：佳力图本次非公开发行股票解除限售数量、上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非
公开发行股票中做出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股解禁上市流通事项无异
议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股
份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
吕 岩 蒋宇昊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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