金桥信息：北京市中伦（上海）律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2023年第二期员工持股计划的法律意见书2023-08-05
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
2023 年第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
目 录
一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格..................................................... - 4 -
二、 本期员工持股计划的合法合规性................................................................. - 5 -
三、 本期员工持股计划涉及的法定程序............................................................. - 8 -
四、 本期员工持股计划的信息披露................................................................... - 10 -
五、 结论性法律意见........................................................................................... - 10 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
2023 年第二期员工持股计划的
法律意见书
致：上海金桥信息股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金桥信息股
份有限公司（以下简称“金桥信息”、“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年第
二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规及规
范性文件和《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海金桥信息股份有限公司 2023
年第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海
金桥信息股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员
工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本期员工持股
计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于
书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，
不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一
致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所及本所律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
6．本所同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
1．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，
金桥信息是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于
2010 年 9 月 20 日由上海金桥信息工程有限公司整体变更而来。经中国证券监督
管理委员会“证监许可〔2015〕839 号”《关于核准上海金桥信息股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，金桥信息股票于 2015
年 5 月 28 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“金桥信息”，证券代码为
“603918”。
2．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2023 年 8
月 3 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名 称 上海金桥信息股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132231361P
类 型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 金史平
注册资本 36,775.9038万元
成立日期 1994年8月17日
住 所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21302；21319室
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：各种信息系统、安全防范防火工程，建筑智能化建设工程设
计与施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机信息系统集成，
经营范围
机电安装建设工程施工，计算机软硬件产品研发、销售，从事计算机科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、机
电产品、仪器仪表、办公自动化设备、家用电器销售，从事货物与技术
的进出口业务，合同能源管理，医疗器械销售,舞台灯光音响设计安装。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已
在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2023 年 8 月 2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照
《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本期员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本期员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在任何人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本期员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3．根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划
的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的
要求。
4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象为公司
（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核
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心骨干员工，初始设立时总人数不超过 111 人，其中董事、监事、高级管理人员
合计 12 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源为员工
自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股份来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项的规定。
7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 24 个月，
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本期员工持股计划即
终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
此外，本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本期员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期
员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分
配权益至持有人。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9．经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，公司制定了
员工持股计划管理的《员工持股计划管理办法》，本期员工持股计划设立后由公
司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本期员工持股
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计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本期员工持股计划的日常管理事
宜宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、
代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持
有人行使股东权利等。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职
工代表大会充分征求员工意见。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明；
（5）员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）公司与持有人的权利和义务；
（12）员工持股计划的管理模式；
（13）员工持股计划履行的程序；
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（14）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
期员工持股计划已履行下列法定程序：
1．2023 年 8 月 2 日，公司召开 2023 年第二次职工代表大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《试
点指导意见》第三部分第（八）项的规定及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条
的规定。
2．2023 年 8 月 2 日，公司第五届董事会第十一会议，经非关联董事审议通
过了《关于<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年第二期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。符
合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条
的规定。
3．2023 年 8 月 2 日，公司独立董事就本期员工持股计划发表了独立意见，
认为：①本期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自
律监管指引第 1 号》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；②公司实施本期员工持
股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，
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实现企业的长远可持续发展；③本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自
愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；④关联董事
已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案由非关联董事审议表决。独立董事同意公司实施本期员工持股计划，并
同意将本期员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条
的规定。
4．2023 年 8 月 2 日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议了《关
于<公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023
年第二期员工持股计划管理办法>的议案》。符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项、第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
5．公司应按《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.4 条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见。
6．公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书。符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已
按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本期员工持股计
划，公司尚需履行如下程序：
1．公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2．公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。
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四、本期员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告了董事
会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等本期员工持股
计划相关的文件。
根据本期员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务。随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，金桥信息具备实施本期员工持股计划的主体
资格；
2．本期员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定；
3．截至本法律意见书出具日，金桥信息已就实施本期员工持股计划履行了
必要的法定程序，尚需在审议本期员工持股计划相关议案的股东大会召开前公告
本法律意见书，本期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4．截至本法律意见书出具日，金桥信息已就实施本期员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，金桥信息尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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