上海金桥信息股份有限公司
                  高级管理人员薪酬与考核管理制度


                                第一章     总则
       第一条   为进一步完善上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理
人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《上海金桥信息股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
       第二条   本制度适用于在公司任职并领取报酬的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书，以及经公司董事会批准纳入本制度绩效考核范围的公司管理人
员（以下统称“公司高级管理人员”）。
       第三条   公司高级管理人员薪酬管理工作遵循以下原则：
    （一）客观、公正、公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时兼顾市场薪酬水平；
    （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
    （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
    （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
       第四条 本制度所指的薪酬是指公司高级管理人员缴纳个人所得税前获得的
收入。



                   第二章    高级管理人员薪酬管理机构
       第五条   董事会薪酬与考核委员会负责起草与修订本制度，是管理、考核和
监督的专门机构。同时，董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬计划或方案，并
对公司高级管理人员进行绩效考评，提出绩效奖金方案，并根据相关规定与审批
结果进行实施。
       第六条   董事会薪酬与考核委员对公司薪酬制度执行情况进行监督。
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    第七条     公司人力资源管理的相关部门协助董事会薪酬与考核委员会对公
司高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施。


                   第三章   薪酬标准及绩效考评程序
    第八条   公司高级管理人员薪酬由月度工资和绩效奖金两部分构成。
    第九条   公司高级管理人员的月度工资根据公司相关的薪资标准执行，按月
发放。
    第十条     公司薪酬与考核周期为一个完整的会计年度，即每个自然年的 1
月 1 日至 12 月 31 日。公司高级管理人员的具体绩效奖金数额、发放方式以及
发放时间，由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，并综合考虑职位、
责任、能力、市场薪资行情等因素拟定。
    第十一条    公司高级管理人员绩效奖金由定期考核确定。考核按照基本指标
与分类指标进行考评。
    1、基本指标包括年初经董事会批准的财务预算和工作计划的完成情况；
    2、分类指标包括考核对象的工作业绩、业务知识、合作性、工作质量、领
导能力、损益管理能力等综合反映经营管理水平及工作能力等要素。
    第十二条    绩效奖金的确定：
    根据董事会批准的绩效方案，结合每个高级管理人员考核结果确定。
    第十三条    绩效考评的程序如下：
    1、薪酬与考核委员会委托董事长及人力资源管理的相关部门、财务部、内
部审计部人员组成考核小组，对公司高级管理人员进行绩效考核，考核结果以百
分值显示；
    2、人力资源部向董事会薪酬和考核委员会提供《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》中规定的有关考核方面的资料（所提供的财务数据须经审计）、高级
管理人员绩效考核结果及根据绩效考核结果拟定的高级管理人员绩效奖金建议；
    3、董事会薪酬与考核委员会根据人力资源部提交的绩效考核的相关资料和
绩效奖金建议，拟定高级管理人员绩效奖金草案，履行审批程序后发放。
    第十四条 公司高级管理人员应当服从公司安排，在一个会计年度内发生岗
位变更的，按任职时段发放当年绩效奖金。
    第十五条    公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩
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效奖金或者根据损失程度相应扣减绩效奖金。若当年绩效薪酬已发放的，应当予
以部分或者全部追回：
    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
    （二）在工作中有重大失误，严重损害公司利益的；
    （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所
予以公开谴责或宣布为不合适人员的；
    （四）公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
    （五）公司董事会认为应当追回绩效奖金的其他情形。


                             第四章     薪酬调整
       第十六条   薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
       第十七条   公司高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
    （一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪
资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依
据。
    （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
    （三）公司实际经营状况。
    （四）公司发展战略或组织结构调整。
    薪酬调整方案需由薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过。
       第十八条   董事会薪酬与考核委员会可以为高级管理人员临时设立专项特
别奖励或惩罚，并经公司董事会批准通过。


                          第五章      其他激励事项
       第十九条   公司可实施员工持股计划、股权激励计划对公司高级管理人员进
行激励。
       第二十条   薪酬与考核委员会负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划
及相应的绩效考核草案，以及公司高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
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划。股权激励、员工持股计划根据相关法律法规履行批准程序后实施。
       第二十一条   薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提
高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。



                                第六章     附则
       第二十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
       第二十三条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第二十四条   本制度自董事会审议通过后生效实施，修订亦同。


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