金桥信息：关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的公告2023-12-13
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2023-104
上海金桥信息股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召
开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理市场
主体登记的议案》，具体修订内容如下：
鉴于公司已完成对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留
授予、暂缓授予及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象
因离职、个人当年业绩考核未达到 A、2022 年公司层面业绩考核未达标等原因
的 179 名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的 1,519,000 股限制性股
票回购并注销事项。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2023-100）。公司股份总数由 368,363,226 股变更为 366,844,226
股，注册资本由人民币 368,363,226 元相应变更为人民币 366,844,226 元。
同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际
情况和经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
368,363,226 元。 366,844,226 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2
368,363,226 股，均为普通股。 366,844,226 股，均为普通股。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序 决。
为： 董事、监事提名的方式和程序
（一）董事候选人中应至少包括 为：
三分之一的独立董事候选人。独 （一）董事会发生换届选举时，董
立董事候选人以外的董事候选人 事候选人中应至少包括三分之一
由上届董事会、单独或合计持有 的独立董事候选人。独立董事候选
公司 3%以上股份的股东提出，独 人以外的董事候选人由上届董事
立董事候选人由董事会、监事会、 会、单独或合计持有公司 3%以上
单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东提出，独立董事候选人
股份的股东提出。 由董事会、监事会、单独或者合计
(二）监事候选人中的股东代表由 持有公司 1%以上股份的股东提
3 上届监事会、单独或合计持有公 出。
司 3%以上股份的股东提出。监事 公司在董事会中设置提名委
会中的职工代表由公司职工通过 员会的，提名委员会应当对被提名
职工代表大会、职工大会或者其 人任职资格进行审查，并形成明确
他形式民主选举产生。 的审查意见。提名人不得提名与其
股东大会就选举董事（包括独立 存在利害关系的人员或者有其他
董事）、非由职工代表担任的监事 可能影响独立履职情形的关系密
进行表决时，应当实行累积投票 切人员作为独立董事候选人。
制。 (二）监事候选人中的股东代
前款所称累积投票制是指股 表监事由上届监事会、单独或合计
东大会选举董事或者监事时，每 持有公司 3%以上股份的股东提
一股份拥有与应选董事或者监事 出。监事会中的职工代表监事由公
人数相同的表决权，股东拥有的 司职工通过职工代表大会、职工大
表决权可以集中使用。董事会应 会或者其他形式民主选举产生。
当向股东公告候选董事、监事的 股东大会就选举董事（包括独
简历和基本情况。 立董事）、股东代表监事进行表决
时，将积极采用累积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在
董事、监事的选举中应当实行累积
投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立
董事的；
（二）公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在
30%以上。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行，并根据应选董事、监
事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事；
不采取累积投票方式选举董事、监
事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
4 有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业的破产负有个人责任的， 企业的破产负有个人责任的，自该
自该公司、企业破产清算完结之 公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该 代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日 公司、企业被吊销营业执照之日起
起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会处以证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易场所公开认定为
规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事和
违反本条规定选举、委派董 高级管理人员，期限尚未届满；
事的，该选举、委派或者聘任无 （八）法律、行政法规或部门规章
效。董事在任职期间出现本条情 规定的其他内容。
形的，公司解除其职务。 董事（包含独立董事）在任职
期间出现违反本条规定第一款第
（一）项至第（六）项情形的，或
者独立董事出现不符合独立性条
件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司解除其职务；相关董
事在任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 30 日内解除
其职务，但证券交易所另有规定的
除外；违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由 或更换，并可在任期届满前由股东
股东大会解除其职务。董事任期 3 大会解除其职务。董事任期 3 年，
年，任期届满可连选连任。 任期届满可以连选连任，其中独立
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 董事连续任职不得超过 6 年。
算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，
止。董事任期届满未及时改选，在 至本届董事会任期届满时为止。董
改选出的董事就任前，原董事仍 事任期届满未及时改选，在改选出
应当依照法律、行政法规、部门规 的董事就任前，原董事仍应当依照
章和本章程的规定，履行董事职 法律、行政法规、部门规章和本章
5
务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他 董事（不包括担任审计委员会
高级管理人员兼任，但兼任总经 委员的董事）可以由总经理或者其
理或者其他高级管理人员职务的 他高级管理人员兼任，但兼任总经
董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 理或者其他高级管理人员职务的
事，总计不得超过公司董事总数 董事以及由职工代表担任的董事，
的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的
公司董事会提名董事的程序 1/2。
如下： 公司董事会提名董事的程序
（一）董事会提名委员会应就董 如下：
事候选人提名作出决议，并根据 （一）董事会提名委员会应就董事
会议决议向董事会提出董事候选 候选人提名作出决议，并根据会议
人的建议和相关材料； 决议向董事会提出董事候选人的
（二）董事会在审议董事候选人 建议和相关材料；
议案前，应征求董事人选对提名 （二）董事会在审议董事候选人议
的同意，否则不能将其作为董事 案前，应征求董事人选对提名的同
人选； 意，否则不能将其作为董事人选；
（三）董事会根据本章程第八十 （三）董事会根据本章程第八十三
三条的规定将经董事会审议通过 条的规定将经董事会审议通过的
的董事会候选人名单提交股东大 董事会候选人名单提交股东大会
会表决。 表决。
本公司董事会不设职工董事。 本公司董事会不设职工董事。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应 满以前提出辞职。董事辞职应向董
向董事会提交书面辞职报告。董 事会提交书面辞职报告。董事会将
事会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董 除因为第九十六条不能担任
事会低于法定最低人数时，在改 董事的情况发生，如因董事的辞职
选出的董事就任前，原董事仍应 导致公司董事会低于法定最低人
当依照法律、行政法规、部门规章 数时，或独立董事辞职导致公司董
6 和本章程规定，履行董事职务。 事会或者其专门委员会中独立董
除前款所列情形外，董事辞 事所占比例不符合法律法规、《公
职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 司章程》规定时，或者独立董事中
效。 没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 独立董事应按照 第一百零五条 公司建立独立董事
法律、行政法规及部门规章的有 制度，为独立董事依法履职提供充
7 关规定执行。 分保障。独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关
规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零六条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东大会负责。公司应当聘任适当
8 人员担任独立董事，独立董事占董
事会成员的比例不低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人员。
第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零七条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。董事会下设
9
战略与发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
10 （四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、对外捐 资产抵押、对外担保事项、对外捐
赠、委托理财、关联交易等事项； 赠、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财务
务负责人等高级管理人员，并决 负责人等高级管理人员，并决定其
定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或更
更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作 报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，
公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 并根据需要设立战略委员会、提名
会，并根据需要设立战略委员会、 委员会、薪酬与考核委员会等相关
提名委员会、薪酬与考核委员会 专门委员会。专门委员会对董事会
等相关专门委员会。专门委员会 负责，依照本章程和董事会授权履
对董事会负责，依照本章程和董 行职责，提案应当提交董事会审议
事会授权履行职责，提案应当提 决定。专门委员会成员全部由董事
交董事会审议决定。专门委员会 组成，其中审计委员会、提名委员
成员全部由董事组成，其中审计 会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会、提名委员会、薪酬与考核 占多数并担任召集人，审计委员会
委员会中独立董事占多数并担任 成员应当为不在公司担任高级管
召集人，审计委员会的召集人为 理人员的董事且审计委员会的召
会计专业人士。董事会负责制定 集人为会计专业人士。董事会负责
专门委员会工作规程，规范专门 制定专门委员会工作规程，规范专
委员会的运作。 门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事
应当提交股东大会审议。 项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会会议通 第一百一十八条 董事会会议通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
11
两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开
会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百五十七条 公司执行如下 第一百五十七条 公司执行如下利
利 润 分 配 的 决 策 及 信 息 披 露 机 润分配的决策及信息披露机制：
制： （一）公司每年利润分配预案由公
12
（一）公司每年利润分配预案由 司管理层、董事会结合《公司章程》
公司管理层、董事会结合《公司章 的规定、盈利情况、资金供给和需
程》的规定、盈利情况、资金供给 求情况拟定，经董事会审议通过后
和需求情况拟定，经董事会审议 提交股东大会批准。董事会审议现
通过后提交股东大会批准。董事 金分红具体方案时，应当认真研究
会审议现金分红具体方案时，应 和论证公司所处的发展阶段、公司
当认真研究和论证公司所处的发 现金分红的时机、条件和最低比
展阶段、公司现金分红的时机、条 例、调整的条件及其决策程序要求
件和最低比例、调整的条件及其 等事宜。独立董事可以征集中小股
决策程序要求等事宜，独立董事 东的意见，提出分红提案，并直接
应对利润分配预案发表明确的独 提交董事会审议。董事会在决策和
立意见并公开披露。独立董事可 形成利润分配预案时，要详细记录
以征集中小股东的意见，提出分 管理层建议、参会董事的发言要
红提案，并直接提交董事会审议。 点、独立董事意见、董事会投票表
董事会在决策和形成利润分配预 决情况等内容，并形成书面记录作
案时，要详细记录管理层建议、参 为公司档案妥善保存。
会董事的发言要点、独立董事意 （二）注册会计师对公司财务报告
见、董事会投票表决情况等内容， 出具解释性说明、保留意见、无法
并形成书面记录作为公司档案妥 表示意见或否定意见的审计报告
善保存。 的，公司董事会应当将导致会计师
（二）注册会计师对公司财务报 出具上述意见的有关事项及对公
告出具解释性说明、保留意见、无 司财务状况和经营状况的影响向
法表示意见或否定意见的审计报 股东大会做出说明。如果该事项对
告的，公司董事会应当将导致会 当期利润有直接影响，公司董事会
计师出具上述意见的有关事项及 应当根据就低原则确定利润分配
对公司财务状况和经营状况的影 预案或者公积金转增股本预案。
响向股东大会做出说明。如果该 （三）股东大会对现金分红具体方
事项对当期利润有直接影响，公 案进行审议时，应当通过多种渠道
司董事会应当根据就低原则确定 主动与股东特别是中小股东进行
利润分配预案或者公积金转增股 沟通和交流（包括但不限于电话、
本预案。 传真、邮箱、互动平台等），充分
（三）股东大会对现金分红具体 听取中小股东的意见和诉求，并及
方案进行审议时，应当通过多种 时答复中小股东关心的问题。分红
渠道主动与股东特别是中小股东 预案应由出席股东大会的股东或
进行沟通和交流（包括但不限于 股东代理人以所持 1/2 以上的表决
电话、传真、邮箱、互动平台等）， 权通过。
充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 （四）公司当年盈利且不进行现金
求，并及时答复中小股东关心的 分红的，董事会应当就提不进行现
问题。分红预案应由出席股东大 金分红的具体原因、公司留存收益
会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所 持 的确切用途预计投资收益等事项
1/2 以上的表决权通过。 进行专项说明，并经监事会发表意
（四）公司当年盈利且不进行现 见后提交股东大会审议，并经出席
金分红的，董事会应当就提不进 股东大会的股东所持表决权的 2/3
行现金分红的具体原因、公司留 以上通过。
存收益的确切用途预计投资收益 （五）公司根据生产经营情况、投
等事项进行专项说明，并经独立 资规划和长期发展的需要，需调整
董事、监事会发表意见后提交股 利润分配政策的，应以股东权益保
东大会审议，并经出席股东大会 护为出发点，调整后的利润分配政
的股东所持表决权的 2/3 以上通 策不得违反相关法律法规、规范性
过。 文件及本章程的规定；有关调整利
（五）公司根据生产经营情况、投 润分配政策的议案，由监事会发表
资规划和长期发展的需要，需调 意见，经公司董事会审议后提交公
整利润分配政策的，应以股东权 司股东大会批准，并经出席股东大
益保护为出发点，调整后的利润 会的股东所持表决权的 2/3 以上通
分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 过。公司同时应当提供网络投票方
规、规范性文件及本章程的规定； 式以方便中小股东参与股东大会
有关调整利润分配政策的议案， 表决。
由独立董事、监事会发表意见，经 （六）公司应严格按照有关规定在
公司董事会审议后提交公司股东 定期报告中详细披露利润分配方
大会批准，并经出席股东大会的 案和现金分红政策的制定及执行
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 情况，说明是否符合《公司章程》
公司同时应当提供网络投票方式 的规定或者股东大会决议的要求，
以方便中小股东参与股东大会表 分红标准和比例是否明确和清晰，
决。 相关的决策程序和机制是否完备，
（六）公司应严格按照有关规定 独立董事是否尽职履责并发挥了
在定期报告中详细披露利润分配 应有的作用，中小股东是否有充分
方案和现金分红政策的制定及执 表达意见和诉求的机会，中小股东
行情况，说明是否符合《公司章 的合法权益是否得到充分维护等。
程》的规定或者股东大会决议的 对现金分红政策进行调整或变更
要求，分红标准和比例是否明确 的，还要详细说明调整或变更的条
和清晰，相关的决策程序和机制 件和程序是否合规和透明等。如公
是否完备，独立董事是否尽职履 司当年盈利，董事会未作出现金利
责并发挥了应有的作用，中小股 润分配预案的，应当在定期报告中
东是否有充分表达意见和诉求的 披露原因，还应说明原因未用于分
机会，中小股东的合法权益是否 红的资金留存公司的用途和使用
得到充分维护等。对现金分红政 计划。
策进行调整或变更的，还要详细 （七）公司股东大会对利润分配方
说明调整或变更的条件和程序是 案作出决议后，公司董事会须在股
否合规和透明等。如公司当年盈 东大会召开后 2 个月内完成股利
利，董事会未作出现金利润分配 （或股份）的派发事项。
预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明原因未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计
划。
（七）公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 释义 第一百九十四条 释义
13
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的普
通股（含表决权恢复的优先股）占 通股（含表决权恢复的优先股）占
公司股本总额 50%以上的股东； 公司股本总额 50%以上的股东；持
持有股份的比例虽然不足 50%， 有股份的比例虽然不足 50%，但依
但依其持有的股份所享有的表决 其持有的股份所享有的表决权已
权已足以对股东大会的决议产生 足以对股东大会的决议产生重大
重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议 司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公 或者其他安排，能够实际支配公司
司行为的人。 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控 级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能 制的企业之间的关系，以及可能导
导致公司利益转移的其他关系。 致公司利益转移的其他关系。但
但是，国家控股的企业之间不仅 是，国家控股的企业之间不仅因为
因为同受国家控股而具有关联关 同受国家控股而具有关联关系。
系。 （四）独立董事，是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以工商行政管理部
门登记为准。修订后的《公司章程》全文随本公告同步刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行
政管理部门申请办理《公司章程》修订案的备案事项。
公司本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，
须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
