苏州兴业材料科技股份有限公司                               独立董事独立意见



               苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会十三次会议相关议案的独立意见

     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的相关规定，
作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公
司第四届董事会十三次会议审议的下述事项发表如下独立意见：

     一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

     我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的资格和条件。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意
见

     我们认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营
业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意
见

     我们认为：公司编制的《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
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办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情形。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     四、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》的独立意见

     我们认为：公司编制的《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充
分论证分析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式
的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

     我们同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     五、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》的独立意见

     我们认为：公司编制的《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整。对本
次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性、可行性以及对
公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本次发行募集资金用
途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于增强公司
综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     六、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》的独立意见
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     我们认为：公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了充
分的分析，并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号)和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关规定。公司董事、高级管理人员及
控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，承诺内容合
法、合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

     我们认为，公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》真实、
准确、完整的反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于
募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     八、《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》的
独立意见

     我们认为：公司编制的《苏州兴业材料科技股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有助于完善和
健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作
性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     九、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意
见
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     我们认为：公司编制的《苏州兴业材料科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》明确了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可转
换公司债券持有人利益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《公司法》《证
券法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章
程》的规定。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

     我们认为：提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有利于高效、有序地完成本次可转换公
司债券发行工作，符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定。

     我们同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



     （以下无正文）




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（本页无正文，为《苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事独立意见》之签字
页）




     独立董事签字：




       张伯明                   谈雪华                    张萱




                                                       2023 年 7 月 3 日




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