苏州兴业材料科技股份有限公司                                    募集资金管理制度



                        苏州兴业材料科技股份有限公司

                                募集资金管理制度


                                    第一章 总则


第一条          为规范苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
                金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)、
                《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《首次公开发行股票注
                册管理办法》(2023 年 2 月)、《上市公司证券发行注册管理办法》
                (2023 年 2 月)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
                管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券交易所股票上
                市规则(2023 年 2 月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管
                指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《苏州兴业材料
                科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，
                并结合本公司的实际情况，特制定本制度。


第二条          本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，
                向投资者募集并用于特定用途的资金。


第三条          公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对
                募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
                定。


                公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上
                海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。


第四条          公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
                使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
                纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


第五条          公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
                募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称
                “募投项目”) 获取不正当利益。


                               第二章 募集资金的存储

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第六条          公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
                “募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或
                用作其它用途。


第七条          公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构（或者独立财务
                顾问，下同）、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签
                订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内
                容：


                (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
                (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
                (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
                送保荐机构；
                (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
                过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以
                下简称“募集资金净额”) 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
                (五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
                (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
                和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
                (七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
                (八)商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合
                保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
                该募集资金专户。


                公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
                备案并公告。


                上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
                起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
                交易日内报告上海证券交易所备案并公告。


                               第三章 募集资金的使用


第八条          公司使用募集资金应当遵循如下要求:



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                (一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
                风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
                (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
                募集资金；
                (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
                及时报告上海证券交易所并公告；
                (四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
                预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
                一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
                后的募投项目(如有)：
                1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
                2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
                3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
                相关计划金额 50%的；
                4、募投项目出现其他异常情形的。


第九条          公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
                有如下行为：


                (一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售
                的金融资产或其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性
                投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
                (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
                (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
                人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
                (四)违反募集资金管理规定的其他行为。


第十条          公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
                个月内，以募集资金置换自筹资金。


                置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
                证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
                公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
                告。


第十一条        暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长

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                于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到
                期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
                限和额度内再次开展现金管理。


                投资的产品须符合以下条件：
                (一)安全性高，如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
                (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。


                投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
                金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
                应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。


第十二条        使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
                立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
                会会议后 2 个交易日内公告下列内容：


                (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
                集资金净额及投资计划等；
                (二)募集资金使用情况；
                (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
                资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
                (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


                公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
                亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
                公司为确保资金安全采取的风险控制措施。


第十三条        公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
                求：


                (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
                常进行；
                (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
                接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
                换公司债券等的交易；


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                (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
                (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
                用)。


                公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
                会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
                公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
                告。


                补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
                专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
                公告。


第十四条        公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
                “超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
                12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承
                诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
                公司以外的其他对象提供财务资助。


第十五条        超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
                司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
                独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
                事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：


                (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
                集资金净额、超募金额及投资计划等；
                (二)募集资金使用情况；
                (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
                和详细计划；
                (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
                提供财务资助的承诺；
                (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
                影响；
                (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


第十六条        公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当


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                投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规
                定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披
                露义务。


第十七条        单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
                用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
                保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在
                董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


                节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 100 万元或低于该项目募
                集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在
                年度报告中披露。


                公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
                (包括补充流动资金)的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义
                务。


第十八条        募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净
                额 10%以上的，经本公司董事会和股东大会审议通过，且独立董
                事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
                董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


                节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，经本公司
                董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
                意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
                证券交易所并公告。


                节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 500 万元或低于募集资金
                净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期
                报告中披露。


                               第四章 募集资金投向变更


第十九条        公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
                募集资金投资项目发生变更，须经本公司董事会、股东大会审议
                通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方


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                可变更。


                存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
                （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
                （二）变更募集资金投资项目实施主体；
                （三）变更募集资金投资项目实施方式；
                （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


                募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅变更募
                投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履
                行股东大会审议程序，但仍须经本公司董事会审议通过，并在 2
                个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原
                因及保荐机构的意见。


第二十条        变更投向后的募集资金须投资于主营业务。


                公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
                项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
                募集资金使用效益。


第二十一条      若变更募投项目的，应在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
                海证券交易所并公告以下内容：


                (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
                (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
                (三)新募投项目的投资计划；
                (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
                (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
                (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
                (七)上海证券交易所要求的其他内容。


                新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
                相关监管规定进行披露。


第二十二条      公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权
                益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


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第二十三条      公司拟将募投项目对外转让或置换(募投项目在公司实施重大资产
                重组中已全部对外转让或者置换的除外)，本公司应在提交董事会
                审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：


                (一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
                (二)已使用募集资金投资该项目的金额；
                (三)该项目完工程度和实现效益；
                (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
                (五)转让或置换的定价依据及相关收益；
                (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换投资项目的意见；
                (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
                (八)上海证券交易所要求的其他内容。


                公司相关管理部门应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
                产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
                息披露义务。


                          第五章 募集资金使用管理与监督


第二十四条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。


第二十五条      公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
                资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况
                的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。


                募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
                集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
                投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
                告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
                等信息。


                《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
                提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年
                度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
                况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，
                同时在上海证券交易所网站披露。


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苏州兴业材料科技股份有限公司                                     募集资金管理制度




第二十六条      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情
                况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
                聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公
                司应当积极配合，并承担必要的费用。


                董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证
                券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
                用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
                在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
                施。


第二十七条      每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
                披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
                见。


                                  第六章 附则


第二十八条      募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
                用本制度。


第二十九条      本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。


第三十条        本制度由公司董事会负责修订、解释并经公司股东大会审议通过
                后生效，公司 2017 年修订的《苏州兴业材料科技股份有限公司募
                集资金管理制度》同时废止。


第三十一条      本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
                定执行。




                                                苏州兴业材料科技股份有限公司
                                                               二 O 二三年七月




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