兴业股份：兴业股份独立董事工作制度2023-09-27
苏州兴业材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
苏州兴业材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步改进苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)的法人治理
结构，促进公司的规范运作，完善董事会治理结构，强化对内部董事及经
理层的约束和监督机制，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者
的利益，根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》(下称“《公司法》”
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称
“《主板上市公司规范运作》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律、行政法规、规范性法律文
件及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的
规定，并参照《上市公司独立董事履职指引》制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益的保护。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，
应当提出辞职。
第五条 独立董事可主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调
查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和
联系。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
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保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第七条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第九条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士，应当按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事应当具备下列基本任职资格
(一) 具有符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二) 符合本制度第十一条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解
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除职务，未满 12 个月的；
(六) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审
议表决等问题上违规对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的正常履
职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按本制度第十六条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
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第十九条 经上海证券交易所审查后，对其任职资格提出异议的被提名人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十三条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》有关
规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规
定的其他职责。
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第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司董事会根据公司发展需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十七条 独立董事还应当对公司以下重大事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
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划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
(五) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(六) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
(七) 制定资本公积金转增股本预案；
(八) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
(九) 公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审
计意见；
(十) 内部控制评价报告；
(十一) 会计师事务所的聘用及解聘；
(十二) 相关方的承诺变更方案；
(十三) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十四) 认为可能损害公司及中小股东权益的重大事项；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 相关事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 相关事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下称“独立董
事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的工作要求
第三十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营
和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，遵循公司《董事会议事规则》。确实
因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 对受托人的授权范围；
(三) 委托人对每项议案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上
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接受超过两名独立董事的委托。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重大事项未按规定履行审议程序；
(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
(五) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改
正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当
包括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
第三十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐
机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所
报告。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第三十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的重大事
项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资
料，独立董事认为有关资料不充分的可要求补充。
两名或两名以上独立董事认为因所提交的资料不完整、不充分或不明确使
独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，有权联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
支持和协助的事项包括：
(一) 定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
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发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同
等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
(二) 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应
的电子资料；
(三) 配合独立董事进行与履职相关的调查；
(四) 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会
议场所等便利；
(五) 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券
服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
(六) 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独
立董事履职有关的重大事项签字确认；
(七) 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形
和解决状况记录进行工作笔录。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事依法聘请中介机构的费用及依法行使其他职权时所需的合理费
用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股
股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未
予披露的其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附 则
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