兴业股份：兴业股份关于修订《公司章程》的公告2023-09-27
证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-028
苏州兴业材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十五次
会议于 2023 年 9 月 26 日审议通过了《关于修订<苏州兴业材料科技股份有限公
司章程>的议案》。根据证监会、财政部、国务院国资委三部门联合发布的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、证监会发布的《上市公司独立
董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》及相关等相关法律法规、规范性文件，公司制定及修订
了相关制度，为此公司章程同步修改。具体情况如下：
一、关于《公司章程》修改
原章程条款 修改后章程条款
第三十八条 股东大会是公司的权力 第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的 董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
(八)对公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准以下对外担保事项： (十二)审议批准以下对外担保事项：
(1)公司及公司控股子公司的对外担保 (1)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，达到或超过 (2)公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的 30%以后提 总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象 (3)按照担保金额连续 12 个月内累计
提供的担保； 计算原则，达到或超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； (4)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(5)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对 (5)单笔担保额超过最近一期经审计净
金额超过 5,000 万元； 资产 10%的担保；
(6)对股东、实际控制人及其关联方提 (6)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六)审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司召开股东大会的地 第四十一条 公司召开股东大会的地
点为：公司日常办公地或股东大会通 点为：公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。 知中规定的地点。
股东大会将设置会场，并以现场加网 股东大会将设置会场，并以现场加网
络投票形式召开。公司将根据法律、 络投票形式召开。公司将根据法律、
行政法规、证券监管机构及本章程的 行政法规、证券监管机构及本章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络 规定，采用安全、经济、便捷的网络
或监管机构认可的其他方式为股东参 或监管机构认可的其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票 或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合 权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。中小投资者系指单独或者合 法权益。中小投资者系指除上市公司
计持有公司股份低于 5%(不含本数)股 董事、监事、高级管理人员以外单独
份的股东。 或者合计持有公司股份低于 5%(不含本
数)股份的股东。
第四十七条 监事会或股东决定自行 第四十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会 召集股东大会的，须书面通知董事会
并发出股东大会通知，同时向公司所 并发出股东大会通知，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易 在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。监事会或股东发出的临时股 所备案。监事会或股东发出的临时股
东大会通知中所列提案应与提交董事 东大会通知中所列提案应与提交董事
会的提案内容完全一致，否则相关股 会的提案内容完全一致，否则相关股
东应按前条规定的程序重新向董事会 东应按前条规定的程序重新向董事会
提出召开临时股东达会的请求；通知 提出召开临时股东达会的请求；通知
中列明的会议地点应为公司所在地。 中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十三条 股东大会的通知包括以 第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
(六)股东参与网络投票的流程和注意 (六)网络或其他方式的表决时间及表
事项。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。 出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时 的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明 股东大会网络或其他方式投票的开始
网络或者其他方式的表决时间及表决 时间，不得早于现场股东大会召开前
程序。股东大会网络或其他方式投票 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
的开始时间，不得早于现场股东大会 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 不得早于现场股东大会结束当日下午
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第五十五条 发出股东大会通知后， 第五十五条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第六十五条 股东大会由董事长主 第六十五条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不 务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数 能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由半数以上监事
主持，监事会副主席不能履行职务或 共同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集人
同推举的一名监事主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议
推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议 经现场出席股东大会有表决权过半数
事规则使股东大会无法继续进行的， 的股东同意，股东大会可推举一人担
经现场出席股东大会有表决权过半数 任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条 股东大会应有会议记录， 第七十条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管 的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、 (三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应 (五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的 (七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中 公司应当根据实际情况，在本章程中
规定股东大会会议记录需要记载的其 规定股东大会会议记录需要记载的其
他内容。 他内容。
第七十六条 股东(包括股东代理人) 第七十六条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议以下影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者的表 重大事项时，对中小投资者的表决应
决应当单独计票，单独计票结果应当 当单独计票，单独计票结果应当及时
及时公开披露： 公开披露。
(一)需由股东大会特别决议通过的事 公司持有的本公司股份没有表决权，
项； 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
(二)需由独立董事发表独立意见的审
议事项； 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥
征集股东投票权应当向被征集人充分
补亏损方案；
披露具体投票意向等信息。禁止以有
(四)法律、行政法规、中国证监会行 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
政规章、规范性文件及公司章程规定 权。除法定条件外，公司不得对征集
需要对中小投资者的表决单独计票的 投票权提出最低持股比例限制。
其他重大事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联 第七十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会决 数不计入有效表决总数。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情 议的公告应当充分披露非关联股东的
况。 表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回 有关联关系的股东可以自行申请回
避，本公司其他股东及公司董事会可 避，本公司其他股东及公司董事会可
以申请有关联关系的股东回避，董事 以申请有关联关系的股东回避，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。 会有义务立即将申请通知有关股东。
有关股东可以就上述申请提出异议， 有关股东可以就上述申请提出异议，
在表决前尚未提出异议的，被申请回 在表决前尚未提出异议的，被申请回
避的股东应回避；对申请有异议的， 避的股东应回避；对申请有异议的，
可以要求监事会对申请做出决议。 可以要求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决 关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票对于有关关联交易事项 的，其表决票对于有关关联交易事项
的表决归于无效。 的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所 必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但 持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程第七 是，该关联交易事项涉及本章程第七
十五条规定事项时，股东大会决议必 十五条规定事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持 须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有 表决权的三分之二以上通过方为有
效。 效。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十三条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对 大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提 同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，同一表决权 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
对该等提案只能投一次同意票，否 力等特殊原因导致股东大会中止或不
则，除第一次同意票外的同意票均计 能作出决议外，股东大会不得将提案
为“弃权”表决。除因不可抗力等特 搁置或不予表决。
殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得将提案搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表 第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间 第八十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式的投票结束 不得早于网络或其他方式的投票结束
时间。会议主持人应当宣布每一提案 时间。会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股 在正式公布表决结果前，股东大会现
东大会现场、网络及其他表决方式中 场、网络及其他表决方式中所涉及的
所涉及的计票人、监票人、股东、网 计票人、监票人、股东、网络服务方
络服务方及公司等相关各方对表决情 及公司等相关各方对表决情况均负有
况均负有保密义务。 保密义务。
第九十四条 董事由股东大会选举或 第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届 更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以 满，可连选连任。董事在任期届满以
前，除本章程有明确规定外，股东大 前，可由股东大会解除其职务。
会不能解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事及职工代表出
级管理人员职务的董事及职工代表出 任的董事，总计不得超过公司董事总
任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
数的二分之一。
第一百零二条 公司按照法律、行政 第一百零二条 公司按照法律、行政
法规及中国证监会部门规章的有关规 法规及中国证监会部门规章的有关规
定建立独立董事制度。独立董事是指 定建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其它职务， 不在公司担任除董事外的其它职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能 并与公司及公司主要股东、实际控制
妨碍其进行独立客观判断关系的董 人不存在直接或间接利害关系，或者
事。 其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百零三条 公司董事会成员中应 第一百零三条 公司董事会成员中应
有三分之一以上独立董事，其中至少 有三分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士(会计专业人士 包括一名会计专业人士。以会计专业
指具有高级会计师职称或注册会计师 人士身份被提名为独立董事候选人
资格的人士或会计学副教授以上职称 的，应当具备较丰富的会计专业知识
或计学专业博士学位)。 和经验，并至少符合下列条件之一：
独立董事应当独立履行职责，不受公 (一)具有注册会计师资格；
司主要股东、实际控制人、或者其他
(二)具有会计、审计或者财务管理专
与公司及其主要股东、实际控制人存
业的高级职称、副教授及以上职称或
在利害关系的单位或个人的影响。
者博士学位；
独立董事应确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。 (三)具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司
并进行消除，无法符合独立性条件
的，应当提出辞职。
公司聘任的独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第一百零四条 独立董事任职资格除 第一百零四条 独立董事应当具备下
满足公司章程规定的董事任职资格 列基本任职资格：
外，还必须具备以下条件：
(一)具有符合法律、行政法规、本章
(一)具有五年以上法律、经济或其它 程及其他有关规定，具备担任上市公
履行独立董事职责所必需的工作经 司董事的资格；
验；
(二)符合本章程第一百零五条规定的
(二)具有本章程第一百零二条要求的 独立性要求；
独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
(三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
熟悉相关法律、行政法规、部门规章 则；
及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
(四)具备一定的时间和精力履行独立 所必需的法律、会计或者经济等工作
董事职责； 经验；
(五)具有中国证监会有关规定所要求 (五)具有良好的个人品德，不存在重
的独立性。 大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百零五条 以下人员不得担任独 第一百零五条 独立董事必须具有独
立董事： 立性。以下人员不得担任独立董事：
(一)有《公司法》第一百四十七条、 (一)在公司或者其附属企业任职的人
《证券法》第一百三十一条规定情形 员及其配偶、父母、子女、主要社会
的人员； 关系；
(二)在公司或者附属企业任职的人员 (二)直接或间接持有公司已发行股份
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 1％以上或者是公司前十名股东中的自
属是指配偶、父母、子女等；主要社 然人股东及其配偶、父母、子女；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
(三)在直接或间接持有公司已发行股
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
份 5％以上的股东或者在公司前五名股
姐妹等)；
东任职的人员及其配偶、父母、子
(三)直接或间接持有公司已发行股份 女；
1％以上或者是公司前十名股东中的自
(四)在公司控股股东、实际控制人的
然人股东及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其配偶、父
(四)在直接或间接持有公司已发行股 母、子女；
份 5％以上的股东单位或者在公司前
(五)与公司及其控股股东、实际控制
五名股东单位任职的人员及其直系亲
人或者其各自的附属企业有重大业务
属；
往来的人员，或者在有重大业务往来
(五)在公司实际控制人及其控制企业 的单位及其控股股东、实际控制人任
任职的人员； 职的人员；
(六)为公司及其控股股东或其各自的 (六)为公司及其控股股东、实际控制
附属公司提供财务、法律、咨询等服 人或其各自的附属企业提供财务、法
务的人员，包括提供服务的中介机构 律、咨询、保荐等服务的人员，包括
的项目组全体成员、各级复核人员、 但不限于提供服务的中介机构的项目
在报告上签字的人员、合伙人及主要 组全体人员、各级复核人员、在报告
负责人； 上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七)在与公司及其控股股东或者各自
的附属企业具有重大业务往来的单位 (七)最近十二个月内曾经具有第(一)
担任董事、监事或者高级管理人员， 至(六)项所列情形的人员；
或者在该业务往来单位的控股股东单
(八)法律、行政法规、中国证监会规
位担任董事、监事或者高级管理人
定、证券交易所业务规则和公司章程
员。
规定的不具备独立性的其他人员。
(八)最近一年内曾经具有第(二)至
前款第四项至第六项中的公司控股股
(七)项所列情形的人员；
东、实际控制人的附属企业，不包括
(九)法律、行政法规及本章程规定， 与公司受同一国有资产管理机构控制
及中国证监会或公司股票挂牌上市交 且按照相关规定未与公司构成关联关
易所在证券交易所认定的，及公司股 系的企业。
东大会认定不适宜担任独立董事的的
独立董事应当每年对独立性情况进行
其他人员。
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零六条 独立董事的提名、选 第一百零六条 独立董事的提名、选
举和更换应当按照下列程序进行： 举和更换应当按照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者 (一)公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的 合并持有公司已发行股份 1％以上的股
股东可以提出独立董事候选人，并经 东可以提出独立董事候选人，并经股
股东大会选举产生； 东大会选举产生。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代
(二)独立董事的提名人在提名前应当
为行使提名独立董事的权利；
征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、 (二)独立董事的提名人在提名前应当
详细的工作经历、全部兼职等情况， 征得被提名人的同意。提名人应当充
并对其担任独立董事的资格和独立性 分了解被提名人职业、教育背景、职
发表意见，被提名人应当就其本人与 称、详细的工作经历、全部兼职、有
公司之间不存在任何影响其独立客观 无重大失信等不良记录等情况，并对
判断的关系发表声明； 其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符
(三)在选举独立董事的股东大会召开
合独立性和担任独立董事的其他条件
前，公司董事会应当按照规定提供上
作出公开声明；
述内容。
(三)公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应在选举独立董事的股
东大会召开前，按本条第二项以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整；
(四)经上海证券交易所审查后，对其
任职资格提出异议的被提名人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董
事。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
第一百零八条 独立董事出现下列情 第一百零八条 独立董事在任职后出
形之一时，董事会应及时提请股东大 现不符合任职条件或独立性要求的，
会予以解聘或免职： 应当立即停止履职并辞去职务。独立
董事未按期提出辞职的，董事会知悉
(一)独立董事在任职期间出现本章程
或者应当知悉该事实发生后应当立即
第一百零五条规定之情形；
按规定解除其职务。
(二)独立董事连续三次未亲自出席董
独立董事连续两次未能亲自出席董事
事会会议。
会会议，也不委托其他独立董事代为
除前款规定外，独立董事任期届满前 出席的，董事会应当在该事实发生之
不得无故被解聘或免职。 日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书 独立董事在任期届满前被解除职务并
面辞职报告，对任何与其辞职有关或 认为解除职务理由不当的，可以提出
其认为有必要引起公司股东和债权人 异议和理由，公司应当及时予以披
注意的情况进行说明。如因独立董事 露。
辞职导致公司独立董事达不到本办法
独立董事在任期届满前可以提出辞
要求的人数时，在改选出的独立董事
职。独立董事辞职应向董事会提交书
就任前，原独立董事仍应当依照法
面辞职报告，对任何与其辞职有关或
律、行政法规、部门规章、本章程规
其认为有必要引起公司股东和债权人
定，履行独立董事职务。公司董事会
注意的情况进行说明。因独立董事提
应在两个月内召开股东大会会补选独
出辞职或者被解除职务导致董事会或
立董事，逾期不召开股东大会的，独
者其专门委员会中独立董事所占的比
立董事可不再履行职务。
例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
- 第一百一十条 独立董事履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对《主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》有关
规定所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他职责。
第一百一十条 独立董事除具有《公 第一百一十一条 独立董事行使以下
司法》和其他法律、行政法规赋予董 特别职权：
事的职权外，还具有以下职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
(一)向董事会提议召开临时股东大 事项进行审计、咨询或者核查；
会。董事会拒绝召开的，可以向监事
(二)向董事会提议召开临时股东大
会提议召开临时股东大会；
会；
(二)提议召开董事会；
(三)提议召开董事会会议；
(三)基于履行职责的需要聘请审计机
(四)依法公开向股东征集股东权利；
构或咨询机构；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
(四)对公司董事、经理层人员的薪酬
益的事项发表独立意见；
计划、激励计划等事项发表独立意
见； (六)法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所相关规定及公司章程
(五)对重大关联交易发表独立意见。
规定的其他职权。
独立董事应在股东会年度会议上作出
独立董事行使前款第（一）项至第
述职报告。
（三）项职权的，应当经全体独立董
独立董事未履行应尽职责的，应当承 事过半数同意。
担相应的责任。
独立董事行使本条第一款所列职权
独立董事行使上述职权应取得全体独 的，公司应当及时披露。上述职权不
立董事的二分之一以上同意。 能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
二十二条第一款第（一）、（二）项 二十二条第一款第（一）、（二）项
规定的情形回购本公司股票或者合 规定的情形回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方 并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八)决定公司因本章程第二十二条第 (八)决定公司因本章程第二十二条第
一款第（三）、（五）、（六）项情 一款第（三）、（五）、（六）项情
形回购公司股份以及为筹集回购资金 形回购公司股份以及为筹集回购资金
而进行的再融资事项； 而进行的再融资事项；
(九)在本章程或股东大会授权范围 (九)在本章程或股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托 产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
或者解聘公司副总经理、财务负责人 事项；根据总经理的提名，聘任或者
等高级管理人员，并决定其报酬事项 解聘公司副总经理、财务负责人等高
和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； (十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会按照股东大 第一百一十七条 公司应当在董事会
会的批准可以设立战略、审计、提 中设置审计委员会，并可以根据需要
名、薪酬与考核等专门委员会。各专 设置提名、薪酬与考核、战略等专门
门委员会对董事会负责。 委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为会计专业人
士。
第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十八条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交
交易、非经常性生产经营方面合同的 易、非经常性生产经营方面合同的权
权限，建立严格的审查和决策程序； 限，建立严格的审查和决策程序；超
超出董事会权限或董事会依审慎原则 出董事会权限或董事会依审慎原则拟
拟提交股东大会审议的事项，董事会 提交股东大会审议的事项，董事会应
应在审议通过后，及时提交股东大会 在审议通过后，及时提交股东大会审
审议；重大投资项目应当组织有关专 议；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。对外担保除全体董事过半数 会批准。对外担保除全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之 同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事同意。 二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为： 公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项（提供担保、受赠 (一)下列交易事项（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司的债务 现金资产、单纯减免上市公司的债务
除外），应当提交股东大会审议批 除外），应当提交股东大会审议批
准： 准：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估
估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近 年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计主营业务收入的 会计年度经审计营业收入的 50％以
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且
计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费
(4)交易的成交金额(含承担债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的
用)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 元；
元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且
计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元； (6)交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50%
上述指标计算中涉及的数据如为负
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负
(二)股东大会有权决定本章程第三十
值，取其绝对值计算。
八条规定的对外担保事宜。股东大会
审批权限外的其他对外担保事宜，一 (二)公司经营投资事项达到以下标准
律由董事会决定。董事会审议对外担 之一且未达到本条第（一）项规定的
保事项时，应经出席董事会的三分之 标准时，需经公司董事会批准后实
二以上董事同意，且不得少于董事会 施：
全体董事的二分之一，并经全体独立
(1)经营投资事项涉及的资产总额占公
董事三分之二以上同意。
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(三)公司在十二个月内发生的交易标
(2)经营投资事项的成交金额（含承担
的相关的同类交易，应当按照累计计
债务和费用）占公司最近一期经审计
算的原则提交有权机构审议。公司发
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
生“购买或出售资产”交易时，应当
1,000 万元；
以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在 (3)经营投资事项产生的利润占公司最
连续十二个月内累计计算，经累计计 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
算达到最近一期经审计总资产 30% 上且绝对金额超过 100 万元；
的，应当提交股东大会审议，并经出
(4)投资标的（如股权）涉及的资产净
席会议的股东所持表决权的三分之二
额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上通过。已按照规定履行相关决策
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。 (5)投资标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
(四)公司与关联人发生的交易金额在
个会计年度经审计营业收入的 10%以上
3,000 万元以上且占公司最近一期经
且绝对金额超过 1,000 万元；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应由股东大会审议。未达到前述 (6)投资标的（如股权）在最近一个会
标准的其他关联交易事项，由董事会 计年度相关的净利润占公司最近一个
审议。公司为关联人提供担保的，不 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
论数额大小，均应当在董事会审议通 对金额超过 100 万元。
过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
(五)董事会有权决定未达到上述应当 值，取其绝对值计算。
由股东大会审议批准标准的其他交易
事项。 (三)公司经营投资事项相关指标未达
到本条第（二）项所规定的标准时，
(六)董事会在其权限范围内，可授权 由董事长审批后执行。董事长在其职
董事长决定下列交易事项： 权范围内，可根据实际工作需要授权
或委托总经理等人员审批经营投资事
（1）交易涉及的资产总额未达到公司
项。
最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 (四)股东大会有权决定本章程第三十
值和评估值的，以较高者作为计算数 八条规定的对外担保事宜。股东大会
据； 审批权限外的其他对外担保事宜，一
律由董事会决定。董事会审议对外担
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
保事项时，应经出席董事会的三分之
计年度相关的主营业务收入未达到公
二以上董事同意，且不得少于董事会
司最近一个会计年度经审计主营业务
全体董事的二分之一。
收入的 10%以上，且绝对金额未超过
1,000 万元； (五)公司在十二个月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计
（3）交易标的(如股权)在最近一个会
算的原则提交有权机构审议。公司发
计年度相关的净利润未达到公司最近
生“购买或出售资产”交易时，应当
一个会计年度经审计净利润的 10%以
以资产总额和成交金额中的较高者作
上，且绝对金额未超过 100 万元；
为计算标准，并按交易事项的类型在
（4）交易的成交金额(含承担债务和 连续十二个月内累计计算，经累计计
费用)未达到公司最近一期经审计净资 算达到最近一期经审计总资产 30%的，
产的 10%以上，且绝对金额未超过 应当提交股东大会审议，并经出席会
1,000 万元； 议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照规定履行相关决策程序
（5）交易产生的利润未达到公司最近 的，不再纳入相关的累计计算范围。
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额未超过 100 万元； (六)公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的交易、与关联法人
上述指标计算中涉及的数据如为负 发生的交易金额在 300 万元以上且占
值，取其绝对值计算。 公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应由董事会审
议。公司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应由股东大会审议。公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第一百四十一条 在公司控股股东、 第一百四十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参 (一)总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自 (二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度； 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期 第一百四十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十七条 在董事会提名委员 第一百四十八条 在董事会提名委员
会成立之前，总经理由董事长提名， 会成立之前，总经理、董事会秘书由
副总经理、财务负责人及其他高级管 董事长提名，副总经理、财务负责人
理人员由总经理提名；在董事会提名 及其他高级管理人员由总经理提名；
委员会成立之后，由董事会提名委员 在董事会提名委员会成立之后，由董
会提名。副总经理协助总经理负责公 事会提名委员会提名。
司某一方面的经营管理工作，具体分
工由总经理决定并报董事会备案。
第一百七十一条 公司的利润分配政 第一百七十二条 公司的利润分配政
策如下： 策如下：
(一)股利分配原则：公司实行连续、 (一)股利分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分 稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的 配应重视对投资者的合理的、稳定的
投资回报，同时将努力积极地贯彻股 投资回报，同时将努力积极地贯彻股
东分红回报规划。公司进行利润分配 东分红回报规划。公司进行利润分配
不得超过累计可分配利润的范围， 不 不得超过累计可分配利润的范围， 不
得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
(二)决策机制与程序：公司的利润分 (二)决策机制与程序：公司的利润分
配政策和具体股利分配方案由董事会 配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批 制定及审议通过后报由股东大会批
准，股东大会审议利润分配方案时， 准，股东大会审议利润分配方案时，
公司应当提供网络投票等方式以方便 公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。董事会在制 股东参与股东大会表决。董事会在制
定利润分配政策、股利分配方案时应 定利润分配政策、股利分配方案时应
充分考虑独立董事、监事会和公众投 充分考虑独立董事、监事会和公众投
资者的意见，董事会制定的利润分配 资者的意见。独立董事应当对股利分
政策、股利分配方案需经公司二分之 配方案发表独立意见。
一以上的独立董事、监事会同意。独
(三)利润的分配形式：公司采取现
立董事应当对股利分配方案发表独立
金、股票或者现金股票相结合的方式
意见。
分配股利，并优先考虑采取现金方式
(三)利润的分配形式：公司采取现 分配股利；。
金、股票或者现金股票相结合的方式
原则上公司应按年将可供分配的利润
分配股利，并优先考虑采取现金方式
进行分配，公司亦可以根据自身财务
分配股利；。
状况进行中期分红；如果某一年度的
原则上公司应按年将可供分配的利润 半年度净利润（扣除非经常性损益）
进行分配，公司亦可以根据自身财务 超过上年全年净利润（扣除非经常性
状况进行中期分红；如果某一年度的 损益），公司应进行中期现金分红。
半年度净利润（扣除非经常性损益）
(四)公司现金分红的具体条件：
超过上年全年净利润（扣除非经常性
损益），公司应进行中期现金分红。 1．公司该年度实现的可供分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金等后
(四)公司现金分红的具体条件：
所余的税后利润）为正值（按母公司
1．公司该年度实现的可供分配利润 报表口径）。
（即公司弥补亏损、提取公积金等后
2.公司累计可供分配利润为正值（按
所余的税后利润）为正值（按母公司
母公司报表口径）。
报表口径）。
3.公司无重大投资计划或重大现金支
2.公司累计可供分配利润为正值（按
出等事项（募集资金项目除外）发
母公司报表口径）。
生。
3.公司无重大投资计划或重大现金支
公司的重大投资计划或重大现金支出
出等事项（募集资金项目除外）发
生。 指以下情形之一：
公司的重大投资计划或重大现金支出 1.公司未来十二个月内拟对外投资、
指以下情形之一： 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
1.公司未来十二个月内拟对外投资、
10%，且超过人民币 5,000 万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 2.公司未来十二个月内拟对外投资、
10%，且超过人民币 5,000 万元； 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
2.公司未来十二个月内拟对外投资、
5%，且超过人民币 5,000 万元。
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 (五)公司现金分红的比例：
5%，且超过人民币 5,000 万元。
若满足上述第 1 项至第 3 项条件，公
(五)公司现金分红的比例： 司应每年度进行至少一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现
若满足上述第 1 项至第 3 项条件，公
金方式分配的利润应不少于当年实现
司应每年度进行至少一次现金分红；
的可分配利润的 10%（按合并报表口
在足额提取盈余公积金后，每年以现
径）；公司最近三年以现金方式累计
金方式分配的利润应不少于当年实现
分配的利润不少于最近三年实现的年
的可分配利润的 10%（按合并报表口
均可分配利润的 30%（按合并报表口
径）；公司最近三年以现金方式累计
径）。
分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 50%（按合并报表口 未全部满足上述第 1 项至第 3 项条
径）。 件，但公司认为有必要时，也可进行
现金分红。
未全部满足上述第 1 项至第 3 项条
件，但公司认为有必要时，也可进行 公司董事会应当综合考虑所处行业特
现金分红。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
公司董事会应当综合考虑所处行业特
因素，区分下列情形，并按照本章程
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
规定的程序， 提出差异化的现金分红
水平以及是否有重大资金支出安排等
政策：
因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序， 提出差异化的现金分红 ①当公司发展阶段属成熟期且无重大
政策： 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
①当公司发展阶段属成熟期且无重大
最低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 ②当公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， ③当公司发展阶段属成长期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 当公司发展阶段不易区分但有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比例 金支出安排的，可以按照前项规定处
最低应达到 20%； 理。
当公司发展阶段不易区分但有重大资 公司在实施上述现金分红的同时，可
金支出安排的，可以按照前项规定处 以同时发放股票股利。
理。
(六)现金分红的期间间隔：在公司满
公司在实施上述现金分红的同时，可 足现金分红的条件下，两次现金分红
以同时发放股票股利。 的时间间隔不得超过 24 个月。
(六)现金分红的期间间隔：在公司满 (七)发放股票股利的具体条件：若公
足现金分红的条件下，两次现金分红 司营业收入快速成长并且董事会认为
的时间间隔不得超过 24 个月。 公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，或者当累计未分配利润达到股本
(七)发放股票股利的具体条件：若公
总额 120%时，公司可以在满足上述现
司营业收入快速成长并且董事会认为
金分红之余，提出实施股票股利分配
公司股票价格与公司股本规模不匹配
预案，经董事会、监事会审议通过
时，或者当累计未分配利润达到股本
后，提交股东大会审议批准。
总额 120%时，公司可以在满足上述现
金分红之余，提出实施股票股利分配 (八)公司在制定现金分红具体方案
预案，经董事会、监事会审议通过 时，董事会应当认真研究和论证公司
后，提交股东大会审议批准。 现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
(八)公司在制定现金分红具体方案
宜，独立董事应当发表明确意见。
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 独立董事可以征集中小股东的意见，
调整的条件及其决策程序要求等事 提出分红提案，并直接提交董事会审
宜，独立董事应当发表明确意见。 议。
独立董事可以征集中小股东的意见， 股东大会对现金分红具体方案进行审
提出分红提案，并直接提交董事会审 议前，公司应当通过多种渠道主动与
议。 股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
股东大会对现金分红具体方案进行审 求，及时答复中小股东关心的问题。
议前，公司应当通过多种渠道主动与
(九)公司采取股票或者现金股票相结
股东特别是中小股东进行沟通和交
合的方式分配股利时，需经公司股东
流，充分听取中小股东的意见和诉
大会以特别决议方式审议通过。
求，及时答复中小股东关心的问题。
(十)公司董事会未作出现金分配预案
(九)公司采取股票或者现金股票相结
的，应当在定期报告中披露原因，独
合的方式分配股利时，需经公司股东
立董事应当对此发表独立意见。
大会以特别决议方式审议通过。
(十一)公司因外部经营环境或自身生
(十)公司董事会未作出现金分配预案
产经营状况需要调整利润分配政策
的，应当在定期报告中披露原因，独
的，公司应广泛征求独立董事、监
立董事应当对此发表独立意见。
事、公众投资者的意见。新的利润分
(十一)公司因外部经营环境或自身生 配政策应符合法律、法规、规范性文
产经营状况需要调整利润分配政策 件及中国证券监督管理委员会和公司
的，公司应广泛征求独立董事、监 上市地交易所的相关规定，并应经董
事、公众投资者的意见。新的利润分 事会、监事会审议后提交股东大会表
配政策应符合法律、法规、规范性文 决通过。董事会提出的利润分配政策
件及中国证券监督管理委员会和公司 需要经全体董事的过半数表决通过，
上市地交易所的相关规定，并应经董 独立董事应对利润分配政策的调整发
事会、监事会审议后提交股东大会表 表独立意见；监事会审议利润分配政
决通过。董事会提出的利润分配政策 策时，应经全体监事的过半数表决通
需要经全体董事的过半数表决通过并 过；在股东大会表决利润分配政策
经三分之二以上独立董事表决通过， 时，应当由出席股东大会的股东（包
独立董事应对利润分配政策的调整发 括股东代理人）所持表决权三分之二
表独立意见；监事会审议利润分配政 以上表决通过，并应安排网络投票等
策时，应经全体监事的过半数表决通 方式为中小股东参加股东大会提供便
过；在股东大会表决利润分配政策 利。
时，应当由出席股东大会的股东（包
(十二)公司股东存在违规占用公司资
括股东代理人）所持表决权三分之二
金情况的，公司应当扣减该股东所获
以上表决通过，并应安排网络投票等
分配的现金红利，以偿还其占用的资
方式为中小股东参加股东大会提供便
金。
利。
(十三)公司应当在年度报告中详细披
(十二)公司股东存在违规占用公司资
露现金分红政策的制定及执行情况，
金情况的，公司应当扣减该股东所获
并对下列事项进行专项说明：
分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。 1.是否符合公司章程的规定或者股东
(十三)公司应当在年度报告中详细披 大会决议的要求；
露现金分红政策的制定及执行情况，
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
并对下列事项进行专项说明：
3.相关的决策程序和机制是否完备；
1.是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉
3.相关的决策程序和机制是否完备；
求的机会，中小股东的合法权益是否
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应 得到了充分保护等。
有的作用；
对现金分红政策进行调整或变更的，
5.中小股东是否有充分表达意见和诉 还应对调整或变更的条件及程序是否
求的机会，中小股东的合法权益是否 合规和透明等进行详细说明。
得到了充分保护等。
公司在特殊情况下无法按照既定的现
对现金分红政策进行调整或变更的， 金分红政策或者最低现金分红比例确
还应对调整或变更的条件及程序是否 定当年利润分配方案的，应当在年度
合规和透明等进行详细说明。 报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应
公司若当年不进行或低于本章程规定
当经出席股东大会的股东所持表决权
的现金分红比例进行利润分配的，董
的三分之二以上通过。
事会应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对未分红原因、未分红的 当公司董事会未能在股东大会审议通
资金留存公司的用途发表独立意见， 过相关股利分配方案后的二个月内完
有关利润分配的议案需经公司董事会 成股利分配事项，公司董事会应当就
审议后提交股东大会批准，并在股东 延误原因作出及时披露。独立董事须
大会提案中详细论证说明原因及留存 发表独立意见，并及时予以披露。
资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通
过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就
延误原因作出及时披露。独立董事须
发表独立意见，并及时予以披露。
第一百七十五条 公司聘用取得“从 第一百七十六条 公司选聘的会计师
事证券相关业务资格”的会计师事务 事务所应当具备以下资格：
所进行会计报表审计、净资产验证及
(一)具有独立的法人资格；
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 (二)符合《中华人民共和国证券法》
规定；
(三)具有固定的工作场所、健全的组
织机构和完善的内部管理和控制制
度；
(四)熟悉国家有关财务会计方面的法
律、法规、规章和政策；
(五)具有完成审计任务和确保审计质
量的注册会计师；
(六)认真执行有关财务审计的法律、
法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
(七)会计师事务所近三年不存在因执
业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
(八)中国证券监督管理委员会规定的
其他条件。
第一百七十六条 公司聘用会计师事 第一百七十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不 务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务 得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 所。公司选聘会计师事务所应经董事
会审计委员会审核后，报经董事会和
股东大会审议。公司不得在董事会、
股东大会审议前聘请会计师事务所开
展审计业务。
第一百七十八条 会计师事务所的审 第一百七十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东大会决定。
在聘任期内，公司和会计师事务所可
以根据消费者物价指数、社会平均工
资水平变化，以及业务规模、业务复
杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含
20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
第一百七十九条 公司解聘或者不再 第一百八十条 董事会审议通过改聘
续聘会计师事务所时，提前 7 天事先 会计师事务所议案后，发出股东大会
通知会计师事务所，公司股东大会就 会议通知，并书面通知前任会计师事
解聘会计师事务所进行表决时，允许 务所和拟聘请的会计师事务所参会。
会计师事务所陈述意见。 前任会计师事务所可以在股东大会上
陈述自己的意见，董事会应为前任会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
计师事务所在股东大会上陈述意见提
东大会说明公司有无不当情形。
供便利条件。
公司拟改聘会计师事务所的，将在改
聘会计师事务所的股东大会决议公告
中详细披露解聘会计师事务所的原
因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、审计委员会和独立董事意
见、最近一期年度财务报表的审计报
告意见类型、公司是否与会计师事务
所存在重要意见不一致的情况及具体
内容、审计委员会对拟聘请会计师事
务所执业质量的调查情况及审核意
见、拟聘请会计师事务所近三年是否
受到行政处罚的情况、前后任会计师
事务所的业务收费情况等。
会计师事务所主动要求终止对公司的
审计业务的，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事
会作出书面报告。公司按照上述规定
履行改聘程序。
第一百八十七条 公司在《上海证券 第一百八十八条 公司在中国证监会
报》、《中国证券报》、《证券时 指定的媒体范围内，指定一家或多家
报》、《证券日报》中指定至少一家 报纸作为公司信息披露的纸质媒体和
报刊和和上海证券交易所网站 上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第一百九十七条 公司因本章程第一
百九十五条第(一)项、第(三)项、第 百九十六条第(一)项、第(三)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应 (四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不 者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以 成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第二百一十四条 本章程经股东大会 第二百一十五条 本章程经股东大会
审议通过，并在公司董事会根据股东 审议通过之日起生效。
大会的授权，在股票发行结束后对其
相应条款进行调整或补充后，并于公
司股票在证券交易所上市之日起生
效。
除上述修改及部分序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修
订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权公司管理层或其
授权代表具体办理。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 26 日
