三孚股份：三孚股份：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-10-13
唐山三孚硅业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
1
唐山三孚硅业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023
年 10 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2023 年 10 月 18 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2023 年 10 月 18 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼
会议室
会议召集人：公司董事会
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有
表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》 √
2 《关于增加为全资子公司提供担保额度的议案》 √
3 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 √
累积投票议案
4.00 《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》 应选董事（4）人
4.01 《选举孙任靖先生为公司第五届董事会非独立董事》 √
4.02 《选举万柏峰先生为公司第五届董事会非独立董事》 √
4.03 《选举董立强先生为公司第五届董事会非独立董事》 √
4.04 《选举张宪民先生为公司第五届董事会非独立董事》 √
应选独立董事
5.00 《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
（3）人
5.01 《选举张艳荣女士为公司第五届董事会独立董事》 √
5.02 《选举宋晓阳先生为公司第五届董事会独立董事》 √
5.03 《选举黄荣华先生为公司第五届董事会独立董事》 √
2
6.00 《关于公司监事会换届暨选举非职工监事的议案》 应选监事（2）人
6.01 《选举王化利先生为公司第五届监事会非职工监事》 √
6.02 《选举张文博先生为公司第五届监事会非职工监事》 √
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
3
唐山三孚硅业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的
规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知
要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会
议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会
签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应
举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发
言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对
本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
4
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名 2 名股东代表、1 名监事代表及 1 名律师
作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人。计票、监票人
在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2023 年 9 月 28 日披露的《唐山三孚硅业股份
有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
5
议案一
唐山三孚硅业股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是经中华
人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的
会计师事务所。在担任公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构期间，信永中和
能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观公正地履行工作职责，顺利完
成了审计工作。经公司第四届董事会第三十二次会议审议，拟续聘信永中和为公司
2023 年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1495
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿元，
证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，
收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售
业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计
客户家数为 237 家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职
业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。信
6
永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2023 年 6 月 30 日的近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
32 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 6 人次、监督管理
措施 23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：唐嵩先生，2017 年获得中国注册会计师资质，2010 年开始
从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署和复核的上市公司 2 家。
拟担任质量复核合伙人：张昆女士，1999 年获得中国注册会计师资质，2009
年开始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2019 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：曹学颖女士，2015 年获得中国注册会计师资质，2012 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署上市公司 2 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑
事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023 年度审计费用 60.00 万元，其中财务审计费用 50.00 万元，内部控制审计
费用 10.00 万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准等确定。本期较上一
期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
7
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对信永中和的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备证券从业
资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2022 年度审计机构及内
部控制审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，独立、客观、
公正地完成各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘信永中和为
公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见
独立董事对该事项发表了事前认可意见：信永中和具备证券、期货相关业务执
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供服务期间，
谨慎勤勉地为公司提供审计服务，能够满足公司审计工作要求。为保持公司审计工
作的连续性和稳定性，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，信永中和具备证券从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执
业准则为公司提供审计服务，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够
独立对公司财务状况、经营成果进行审计。本次续聘 2023 年度审计机构和内部控制
审计机构符合相关法律规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意继续聘请信永中和为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
8
议案二
唐山三孚硅业股份有限公司
关于增加为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为了满足公司海外市场的持续拓展和海外业务布局需要，公司 2023 年度拟
为公司全资子公司三孚（香港）贸易有限公司（以下简称“三孚香港”）提供
总额不超过人民币 2 亿元（或等值外币）的担保，担保方式为连带责任保证担
保。
本议案经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后，额度范围内，公司
不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。担保额度有效期
自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日止，授权期限内，担保额度可循环使用。
董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在
该担保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手
续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
9
（二）新增担保预计基本情况
担保额度
被担保方最 截至目 本次新 占上市公
预计担 是否关
担保方 被担保方 担保方持股比例 近一期资产 前担保 增担保 司最近一 担保预计有效期 是否有反担保
保额度 联担保
负债率 余额 额度 期净资产
比例
一、对子公司的担保预计
1、资产负债率为 70%以上的公司
公司 2023 年第一次临
唐山三孚 三孚（香
时股东大会审议通过
硅业股份 港）贸易 100% 93.94% 0 2 2 8.29% 否 无
之日起至 2023 年年度
有限公司 有限公司
股东大会召开之日止
公司持有三孚新材料 公司 2022 年年度股东 三孚新材料自然人
唐山三孚 唐山三孚
75.61%股权，公司控股子 大会审议通过之日起 股东刘嵚对目前担
硅业股份 新材料有 83.77% 6 0 13 53.92% 否
公司唐山三孚科技有限公 至 2023 年年度股东大 保余额提供连带责
有限公司 限公司
司持有其 16.94%股权 会召开之日止 任保证担保
10
二、被担保单位基本情况
1、被担保单位基本情况
公司名称：三孚（香港）贸易有限公司
英文名称：Sunfar (HongKong) Trading Co.,Limited
类型：有限公司
注册地址：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼 D 号
注册资本：300 万美元
经营范围：化工品贸易和商务服务
2、被担保人主要财务数据
截至 2023 年 6 月 30 日，三孚香港资产总额 917.47 万元，净资产 55.63 万元。
2023 年上半年营业收入 1,960.72 万元，净利润 21.93 万元。（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大
会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及三孚香港实际经营情况确定。公司提
供的担保方式为：连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额为 6 亿元（均为对控股子
公司唐山三孚新材料有限公司的担保），占公司 2022 年度经审计净资产的 26.37%。
公司不存在担保逾期的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
11
议案三
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事管理办法》和《唐山三孚硅业股份有限公司章程》等有关规定，公司修订了
《独立董事工作规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山三孚硅业股份有限公司独立董事工作规则》。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
12
议案四
唐山三孚硅业股份有限公司
关于董事会换届暨选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经董事会推荐及本人同意、董事会提名
委员会审查，同意提名孙任靖先生、万柏峰先生、董立强先生、张宪民先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历请详见附件）。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，将采用累积投票制进
行逐项选举。
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
13
附件：非独立董事候选人简历
1、孙任靖，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，拥有英国居留权，大专学历。
曾任唐山三孚硅业有限公司执行董事；现任公司董事长，唐山三孚新材料有限公司
董事。
2、万柏峰，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任唐山三孚硅业有限公司总经理；现任公司董事兼总经理、唐山三孚科技有限公司
执行董事兼总经理，唐山三孚新材料有限公司董事、河北文丰三孚化工科技有限公
司董事。
3、董立强，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任唐山三孚硅业有限公司总经理助理兼氢氧化钾车间主任；历任公司总经理助理、
氢氧化钾车间主任、三氯氢硅车间主任；现任公司董事兼副总经理、河北文丰三孚
化工科技有限公司董事长、经理。
4、张宪民，男，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任唐山三孚硅业有限公司财务部部长；历任公司财务部部长、副总会计师兼财务部
部长；现任公司财务负责人兼财务部部长。
14
议案五
唐山三孚硅业股份有限公司
关于董事会换届暨选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经董事会推荐及本人同意、董事会提名
委员会审查，同意提名张艳荣女士、宋晓阳先生、黄荣华先生为公司第五届董事会
独立董事候选人（独立董事候选人简历请详见附件）。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，将采用累积投票制进
行逐项选举。
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
15
附件：独立董事候选人简历
1、张艳荣，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。中
国注册会计师，历任中喜会计师事务所高级项目经理、华龙证券股份有限公司北京
分公司投行二部执行董事；现任河北安防报警网络有限公司财务总监、副总经理。
2、宋晓阳，男，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，毕业于复旦大学诉讼法学专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于上海百全律
师事务所和上海新古律师事务所；现任北京德和衡（上海）律师事务所高级联席合
伙人、律师。
3、黄荣华，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，毕业于武汉大学环境科学专业。现任武汉大学副教授。
16
议案六
唐山三孚硅业股份有限公司
关于公司监事会换届暨选举非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司监事会提名，同意提名王化利先生、张文博先生为公司第五届监事会非
职工代表监事候选人（非职工监事简历请详见附件）。
上述非职工代表监事候选人将采用累积投票制进行逐项选举，经股东大会审议
通过后，将与公司职工代表大会选出的 1 名职工代表监事共同组成公司第五届监事
会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
本议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
17
附件：监事候选人简历
（1）王化利，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾任唐山三孚硅业有限公司安全管理部部长，历任公司安全管理部部长、环境管理
部部长、监事会主席、总经理助理；现任公司安全总监、安全管理部部长、监事会
主席。
（2）张文博，男，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾
任唐山三孚硅业有限公司生产部副主任；现任公司三氯氢硅车间副主任、监事。
18
