雪龙集团：国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书2023-09-28
国浩律师（上海）事务所
关于雪龙集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...........................................................................................................................2
第一节 引言 ...............................................................................................................3
第二节 正文 ...............................................................................................................5
一、本次授予的批准和授权 ...................................................................................... 5
二、本次授予价格的调整 .......................................................................................... 5
三、本次授予的授予日 .............................................................................................. 7
四、本次授予的授予对象、授予数量 ......................................................................8
五、本次限制性股票预留部分授予的授予条件 ..................................................... 8
六、结论意见 ...............................................................................................................9
第三节 签署页 ........................................................................................................ 10
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
雪龙集团、公司、上市
指 雪龙集团股份有限公司
公司
雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划》
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《雪龙集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于雪龙集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
致：雪龙集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与雪龙集团签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任雪龙集团本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次授予的批准和授权
（一）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意以 2023 年 9 月 27 日为公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予日，以 7.96 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 106,779 股限制性股票。
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划的预留授予日、激励对象均
符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的
条件已经成就，同意以 2023 年 9 月 27 日为预留授予日，以 7.96 元/股向符合条
件的 3 名激励对象授予 106,779 股限制性股票。
（二）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司监事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同
意公司董事会确定的授予日、授予对象及授予数量。
公司监事会发表了同意的意见，认为董事会确定的预留授予日符合《管理办
法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得
授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2023 年 9 月 27 日为预留授予
日，以 7.96 元/股向符合条件的 3 名激励对象授予 106,779 股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予价格的调整
2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案。根据《激励计划》规定，本次激励计划预留限制性股票的授予
价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 8.26 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据
本激励计划予以相应的调整。
2023 年 4 月 27 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分
配的预案，同意公司以总股本 211,029,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税）。上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 18 日实施完毕。
根据股东大会的授权，2023 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格
的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》的议案，同意公司预留部分限制性股票授予价格由 8.26 元/股调整为 7.96
元/股。
就上述授予价格调整事项公司独立董事认为：鉴于公司已实施完毕 2022 年
年度权益分派，本次对 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价
格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》
的规定，且本次调整已取得公司 2022 年第二次临时股东大会的授权、履行了必
要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
就上述授予价格调整事项事项公司监事会发表了同意的意见，其认为：公司
对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对
本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予价格的调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计
划》的规定。
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三、本次授予的授予日
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的首次授予日。
（二）2023 年 9 月 27 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以
2023 年 9 月 27 日为本次激励计划预留部分的授予日。
公司独立董事认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2023 年 9 月 27 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的
相关规定。
同日，公司监事会也同意本次限制性股票预留部分授予日为 2023 年 9 月 27
日。
（三）经本所律师核查，本次激励计划的授予日为 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不为《激励计划》中
列明的不得作为授权日的以下区间日：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票预留部分授予日的确定符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相
关规定。
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四、本次授予的授予对象、授予数量
2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司于授
予日向 3 名中层管理人员和业务骨干合计授予 106,779 股限制性股票。
公司独立董事认为：本次授予符合公司 2022 年限制性股票激励计划中关于
激励对象获授限制性股票条件的规定，2022 年限制性股票激励计划获授预留部
分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对公司本
次激励计划预留部分授予对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励预留部分的授予对象和授予
数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司
和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、公
司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象
未发生导致不符合上述授予条件的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分
授予价格的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、
激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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