大千生态                                                          法律意见书



                    江苏世纪同仁律师事务所关于
 大千生态环境集团股份有限公司注销 2020 年股票期权激励
                   计划部分股票期权的法律意见书


致：大千生态环境集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，本所接受大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千
生态”或“公司”）委托，就公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权（以
下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。



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     3、本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、 本次注销的相关批准和授权

     1、2020 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独
立董事对公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

     2、2020 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为
激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

     3、2020 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 24 日，公司对本次授予激励对象名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 4 月 28 日，公司监事会发表了《大千生态环境集团股
份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。


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     4、2020 年 5 月 6 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授
权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2020 年 5 月 7 日披露了《大千生态环境
集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

     5、2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于公司向激励对象授予股票期
权的议案》。

     6、2020 年 7 月 2 日，公司股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成相关登记手续。向 14 名激励对象授予股票期权合计 510 万份。

     7、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事许峰、王正安、邹杰、
陈沁为本次股票期权激励计划的激励对象，在审议该议案时已回避表决。同日，
公司独立董事对本次调整发表了独立意见。

     8、2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

     9、2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》、
《关于 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》，关联董事许峰、王正安、陈沁回避表决。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

     同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期
权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于 2020 年股
票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定本次
行权、本次调整及本次注销相关事项。

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     10、2022 年 4 月 19 日，公司第四节董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议
案》，关联董事许峰、王正安、陈沁回避表决。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。

     同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票
期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》，确定本次调整
及本次注销相关事项。

     11、2022 年 7 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。在公司授予股票期权的 12 名激励对象中，1 名激励对象离职，
不再符合激励条件，董事会同意取消对该激励对象的资格并注销其已获授但尚未
行权的全部股票期权合计 50 万份；公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
已届满（自 2021 年 7 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日止），董事会同意将 11 名激励对
象持有的第一个行权期已到期未行权的 197.5 万份股票期权进行注销；公司 2020
年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达标，董事会同意注销第
二个行权期已获授但未获行权的 118.5 万份股票期权。公司独立董事对股票期权
注销事项发表了同意的独立意见。

     12、2023 年 7 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核
未达标，董事会同意注销第三个行权期已获授但未获行权的 79 万份股票期权。
公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，公司本次注销的批准程序符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销的决议合法
有效。本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规
定。




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     二、 本次注销的相关事项

     根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》的“第五章 本计划的具体内容”
之“六、股票期权授予条件与行权条件”之“（二）股票期权的行权条件”的下
列规定：

     （3）公司层面业绩考核要求

     本计划授予的股票期权，在 2020-2022 年三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。以公司 2019 年归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣
除前相比，以低者为计算依据，以下简称“净利润”）为基数，假设每个考核年
度的净利润与 2019 年度基数相比增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下：

     首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权系数如下表所示：

      行权期           相较于 2019 年，净利润增长率 X    公司层面行权系数
                                   X≥10%                      100%
                                 8%≤X＜10%                     80%
   第一个行权期
                                  7%≤X＜8%                     70%
                                    X＜7%                        0%
                                   X≥20%                      100%
                                16%≤X＜20%                     80%
   第二个行权期
                                14%≤X＜16%                     70%
                                   X＜14%                        0%
                                   X≥30%                      100%
                                25%≤X＜30%                     80%
   第三个行权期
                                22%≤X＜25%                     70%
                                   X＜22%                        0%

     鉴于公司 2022 年度净利润与 2019 年度基数相比增长率未达 22%，本激励计
划第三个行权期公司层面业绩考核未达标，公司层面行权系数为 0%，董事会决
定注销本激励计划第三个行权期已获授但未获行权的 79 万份股票期权。


     综上，本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权合计 79 万份，至此
公司 2020 年股票期权激励计划的股票期权将全部注销完毕。

     本所律师认为：本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激


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励计划》的有关规定。




     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，
符合《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。

     （以下无正文）




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