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                    董事会战略委员会工作细则



                             第一章       总   则

    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细
则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事
会负责。

    第三条   战略委员会所作决议，应当符合有关法律、 法规、《公司章程》
及本工作细则的规定；战略委员会决议内容违反有关法律、 法规、《公司章程》
及本工作细则的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、 法
规、《公司章程》及本工作细则的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关
系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                            第二章    人员组成

    第四条   战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

    第五条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，主任
委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    战略委员会主任委员（召集人）负责召集战略委员会会议并主持委员会工作，
当主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；


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主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举
出一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报
告。

    第七条     战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再
具备独立董事任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定
补足委员人数。

    战略委员会委员在任期届满以前可以向董事会提出辞职，须提出书面辞职报
告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说
明。若独立董事委员辞职将导致战略委员会中独立董事委员所占的比例不符合
《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事
委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

    在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使
本工作细则规定的职权，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                             第三章 职责权限

    第八条     战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条     战略委员会对本规则第八条规定的事项进行审议后，应形成战略


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委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

    第十条     战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第十一条     战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                             第四章 议事规则

    第十二条     战略委员会会议根据需要不定期召开，战略委员会主任委员或二
名以上(含二名)委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

    第十三条     战略委员会召开会议的，原则上应当在会议召开前三日通知全体
委员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要
求。

    第十四条     战略委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮
件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十五条     战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。

    第十六条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两
人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。战略委员会委员委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十六条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。

    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。公司董事会
可以撤销其委员职务。

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    第十七条   战略委员会会议以现场召开为原则，在保障全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议或者其他方式召开并作出
决议，并由参会委员签字。

    第十八条   战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略
委员会委员每人享有一票表决权。

    会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃
权。与会委员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应
当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。

    如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

    第十九条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十条   战略委员会必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议，但非战略委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十一条    如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十二条    战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十三条    战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。战略委员会会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；



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    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    （六）与会委员认为应当记载的其他事项。

    第二十四条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十五条   战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。

    第二十六条   出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                            第五章 附    则

    第二十七条   本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十九条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                      2023 年 12 月 13 日




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