大千生态：大千生态关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2023-044
大千生态环境集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 12 月 13 日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指执行总经理、副总经理、董事会 人员是指副总经理、董事会秘书、财务总
秘书、财务总监和总工程师。 监和总工程师。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准法律、行政法规、
担保事项； 部门规章或本章程规定的须提交股东大会
审议通过的担保事项、财务资助事项等其
（十三）审议公司在一年内购买、出
他交易事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途
产 30%的事项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划和员工持
事项；
股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门
股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
近一期经审计总资产 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之 （七）上海证券交易所或者本章程规
二以上通过。 定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（本条为新增，其他条款序号顺延。） 第四十二条 公司下列财务资助行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：本公司住所地或董事会会议公告 地点为：本公司住所地或股东大会通知中
中指定的地点。 指定的地点。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得
股东大会将设置会场，以现场会议形
变更。确需变更的，召集人应当在现场会
式召开。公司还将提供网络投票方式为股
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
因。
方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。独立董事应当向公司年
述职报告。 度股东大会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规定
30%的担保；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （六）股权激励计划；
的其他事项。
法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集 关联股东的回避和表决程序为：
人在发出股东大会通知前，应依据法律、
（一）关联股东应当在股东大会召开
法规和《上海证券交易所股票上市规则》
日前向董事会披露其与关联交易各方的关
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
联关系；
项是否构成关联交易作出判断。如经召集
人判断，拟提交股东大会审议的有关事项 （二）股东大会在审议有关关联交易
构成关联交易，则召集人应书面形式通知 事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
关联股东，并在股东大会的通知中对涉及 股东，并解释和说明关联股东与关联交易
拟审议议案的关联方情况进行披露。 各方的关联关系；
在股东大会召开时，关联股东应主动 （三）关联股东可以参加审议涉及自
提出回避申请，其他股东也有权向召集人 己的关联交易，并可就该关联交易是否公
提出该股东回避。召集人应依据有关规定 平、合法及产生的原因等向股东大会作出
审查该股东是否属关联股东，并有权决定 解释和说明，但该股东无权就该事项参与
该股东是否回避。 表决；股东大会进行表决前，会议主持人
应当向与会股东宣告关联股东回避，由非
关联股东对召集人的决定有异议，有
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
权向有关证券主管部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请 （四）股东大会对关联交易事项作出
人民法院裁决，但相关股东行使上述权利 的决议必须经出席股东大会的非关联股东
不影响股东大会的正常召开。 所持表决权的二分之一以上通过方为有
效；
应予回避的关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是 （五）关联股东未就关联事项按上述
否公平、合法及产生的原因等向股东大会 程序进行关联关系披露或回避，有关该关
作出解释和说明，但该股东无权就该事项 联事项的一切决议无效，重新表决。
参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使
股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董事 董事、监事提名的方式和程序：
会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上
（一）非独立董事候选人和监事候选
股份的股东，有权提名董事候选人。由股
人由公司董事会、监事会、单独或合并持
东担任的监事候选人由董事会、监事会、
有公司已发行股份 3%以上的股东提名，
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
经股东大会选举产生；
提名。
（二）独立董事候选人由公司董事会、
单独或合并持有公司 3%以上股份的
监事会或者合并持有公司已发行股份
股东提名董事、监事的，应在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 1%以上的股东提名，经股东大会选举
人。提案中须同时提供候选人的身份证明、 决定；依法设立的投资者保护机构可以公
简历和基本情况。召集人应当在收到提案 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 的权利；
时提案的内容。
（三）公司职工监事，由公司职工代
董事会、监事会和有权提名的股东提 表大会民主选举产生；
名的候选人分别不得超过应选人数的一
（四）董事（包括独立董事和非独立
名。
董事）候选人和监事候选人应当在股东大
股东大会选举二名以上董事或监事时 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
应当实行累积投票制度。股东大会以累积 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
投票方式选举董事的，独立董事和非独立 真实、完整并保证当选后切实履行董事、
董事的表决应当分别进行。 监事职责；
前款所称累积投票制是指股东大会选 （五）董事会应当在股东大会召开前
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 披露董事（包括独立董事和非独立董事）
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 候选人和监事候选人的详细资料；
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
（六）公司应当在选举独立董事的股
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
东大会召开前，将独立董事候选人的有关
况。
材料报送证券交易所，证券交易所提出异
实行累积投票选举公司董事、监事的 议的，公司不得提交股东大会选举。
具体程序与要求如下：
第八十四条 股东大会选举二名以上
（一）股东大会选举董事、监事时， 董事或监事时应当实行累积投票制度。单
投票股东必须在一张选票上注明所选举的 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
所有董事、监事，并在其选举的每名董事、 例在百分之三十及以上，应当采用累积投
监事后标注其使用的投票权数目； 票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
（二）如果选票上该股东使用的投票
别进行。
权总数超过了其所合法拥有的投票权数
目，则该选票无效； 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
（三）如果选票上该股东使用的投票
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
权总数没有超过其所合法拥有的投票权数
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
目，则该选票有效；
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
（四）表决完毕后，由监票人清点票 况。
数，并公布每个董事候选人所得票数多少，
实行累积投票选举公司董事、监事的
决定董事人选。当选董事、监事所得的票
具体程序与要求如下：
数必须达出席该次股东大会股东所持表决
权的二分之一以上； （一）股东大会选举董事、监事时，
投票股东必须在一张选票上注明所选举的
（五）如按前款规定中选的候选人数
所有董事、监事，并在其选举的每名董事、
超过应选人数，则按得票数量确定当选；
监事后标注其使用的投票权数目；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，
则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选 （二）如果选票上该股东使用的投票
举仍未能决定当选者时，则应在下次股东 权总数超过了其所合法拥有的投票权数
大会就所缺名额另行选举。由此导致董事 目，则该选票无效；
会成员不足本章程规定人数的三分之二
（三）如果选票上该股东使用的投票
时，则下次股东大会应当在该次股东大会
权总数没有超过其所合法拥有的投票权数
结束后的二个月以内召开。
目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票
数，并公布每个董事候选人所得票数多少，
决定董事人选。当选董事、监事所得的票
数必须达出席该次股东大会股东所持表决
权的二分之一以上；
（五）如按前款规定中选的候选人数
超过应选人数，则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，
则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选
举仍未能决定当选者时，则应在下次股东
大会就所缺名额另行选举。由此导致董事
会成员不足本章程规定人数的三分之二
时，则下次股东大会应当在该次股东大会
结束后的二个月以内召开。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。独
立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事，不得超过公司董事总
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。公司董事会不设由职工代表担任
的董事。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举过程中， 公司董事的选聘应遵循公开、公平、
应充分反映中小股东的意见。 公正、独立的原则。在董事的选举过程中，
应充分反映中小股东的意见。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所 行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。 的有关规定以及公司《独立董事工作制度》
执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会、战略委
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 四个专门委员会。专门委员会对董事会负
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 事占多数并担任召集人；审计委员会成员
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，召集人为会计专业人士。董事会负责
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
制定专门委员会工作规程，明确专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当
会的人员构成、任期、职责范围、议事规
提交股东大会审议。
则、档案保存等相关事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对各项财务指标均在下列六项 公司发生除日常经营活动外的重大交
标准范围内的交易享有决策权： 易，包括购买或者出售资产、对外投资（含
（一）交易涉及的资产总额占公司最 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
近一期经审计总资产的 50%以下，该交易 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
的，以较高者作为计算数据； 或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
签订许可使用协议、转让或者受让研发项
计年度相关的主营业务收入占公司最近一
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以
认缴出资权等）或上海证券交易所认定的
下，或绝对金额不超过 5000 万元；
其他交易，审批权限如下：
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
（一）发生除“提供担保（含对控股子
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
公司的担保等）”、“提供财务资助（含有
年度经审计净利润的 50％以下，或绝对金
息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他
额不超过 500 万元；
交易达到下列标准之一，应当由董事会审
（四）交易的成交金额（含承担债务 议批准：
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
50％以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（五）交易产生的利润占公司最近一 近一期经审计总资产的 10%以上；
个会计年度经审计净利润的 50％以下，或
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
绝对金额不超过 500 万元；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（六）公司与关联人发生的关联交易 为准）占公司最近一期经审计净资产的
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经
3、交易的成交金额（包括承担的债务
审计净资产绝对值 5％以下的关联交易。
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
上述指标计算中涉及的数据如为负 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
值，取其绝对值计算。
4、交易产生的利润占公司最近一个会
本条所称“交易”包括下列事项： 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
1、购买或出售资产；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
2、对外投资（含委托理财、委托贷款
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
等）；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
3、提供财务资助； 对金额超过 1000 万元；
4、提供担保； 6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
5、租入或租出资产；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
6、委托或者受托管理资产和业务； 额超过 100 万元。
7、赠与或受赠资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
8、债权或债务重组；
（二）发生除“提供担保（含对控股子
9、转让或者受让研究与开发项目；
公司的担保等）”、“提供财务资助（含有
10、签订许可使用协议； 息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他
交易达到下列标准之一的，董事会审议通
11、股东大会认定的其他交易。 过之后还应当提交股东大会审议：
上述购买或者出售资产，不包括购买 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
品等与日常经营相关的资产购买或者出售 近一期经审计总资产的 50%以上；
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
买或者出售行为，仍包括在内。
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对
金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（三）审议并决定公司章程第四十一
条规定的须经股东大会审议的对外担保事
项以外的对外担保事项。公司发生“提供担
保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
（四）审议并决定公司章程第四十二
条规定的须经股东大会审议的财务资助事
项以外的财务资助事项。公司发生“财务资
助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
（五）审议以下关联交易（提供财务
资助及提供担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司向前款规定的关
联参股公司提供财务资助的，应在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，无论金额
大小，均应在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十三条 董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由
选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面或电话通知； 事会会议的通知方式为：书面或电话通知；
通知时限为：会议召开三日以前。会议因 通知时限为：会议召开五日以前。会议因
故延期或取消，应比原定日期提前一个工 故延期或取消，应比原定日期提前一个工
作日通知。 作日通知。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 面委托其他董事代为出席，独立董事应当
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 委托其他独立董事代为出席，委托书中应
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
出席会议的董事应当在授权范围内行使董 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 为出席会议的董事应当在授权范围内行使
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
的投票权。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设执行总经理 1 名，副总经理若 公司设副总经理若干名，由董事会聘
干名，由董事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、执行总经理、副总经理、 公司总经理、副总经理、财务总监、
财务总监、董事会秘书、总工程师为公司 董事会秘书、总工程师为公司高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监等其他高级管理人员
（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在本章程第一百一十条规定的 （八）拟定公司职工的工资、福利、
董事会投资、决策权限内，总经理根据公 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
司董事会的授权行使投资、决策权。
（九）本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监 召开一次会议，并应提前 10 日通知全体监
事会会议。 事。监事可以提议召开临时监事会会议，
并应提前 5 日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十六条 …… 第一百五十八条 ……
（六）利润分配的决策机制和程序 （六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序
和要求：公司在进行利润分配时，公司董 和要求：公司的利润分配预案由公司董事
事会应当先制定预分配方案，并经独立董 会结合公司章程及相关法律法规的规定、
事认可后方能提交董事会审议；董事会审 公司盈利情况、现金流情况、公司经营发
议现金分红具体方案时，应当认真研究和 展规划、股东回报规划及以前年度的利润
论证公司现金分红的时机、条件和比例、 分配情况等提出、拟定。董事会在审议现
调整的条件、决策程序等事宜，独立董事 金分红具体方案时，应当认真研究和论证
应当发表明确意见。利润分配预案经董事 公司现金分红的时机、条件和比例、调整
会过半数以上表决通过，方可提交股东大 的条件、决策程序等事宜，独立董事应当
会审议。 发表明确意见。利润分配预案经董事会、
监事会过半数以上表决通过，方可提交股
2、股东大会审议利润分配方案需履行
东大会审议。
的程序和要求：股东大会对现金分红具体
方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动 2、公司在特殊情况下无法按照既定的
与股东特别是中小股东进行沟通和交流 现金分红政策或者最低现金分红比例确定
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 当年利润分配方案的，董事会应就现金分
中小股东参会等方式），充分听取中小股东 红比例调整的具体原因、公司留存未分配
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 利润的确切用途及预计收益情况等事项进
的问题。 行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
（七）利润分配政策调整的决策机制
披露。
与程序
3、股东大会对现金分红具体方案进行
1、公司根据生产经营情况、投资规划
审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特
和长期发展的需要，或者外部经营环境发
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
生变化，确需调整利润分配政策的，调整
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
后的利润分配政策不得违反中国证监会和
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
证券交易所的有关规定。
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、有关调整利润分配政策的议案由董
（七）利润分配政策调整的决策机制
事会制定，并分别经监事会和二分之一以
与程序
上独立董事认可后方能提交董事会审议，
独立董事应当对利润分配政策调整发表独 1、公司根据生产经营情况、投资规划
立意见。 和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整
3、调整利润分配政策的议案应分别提
后的利润分配政策不得违反中国证监会和
交董事会、股东大会审议，在董事会审议
证券交易所的有关规定。
通过后提交股东大会批准，公司应安排通
过证券交易所交易系统、互联网投票系统 2、有关调整利润分配政策的议案由董
等网络投票方式为社会公众股东参加股东 事会制定，独立董事、监事会应当对利润
大会提供便利。股东大会审议调整利润分 分配政策调整进行审核并发表明确审核意
配政策的议案需经出席股东大会的股东所 见，并在公告董事会决议时予以披露。
持表决权的 2/3 以上通过。
3、调整利润分配政策的议案应在董事
会审议通过后提交股东大会审议批准，公
司应安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上述内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》已
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司管理层办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
