证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2023-051
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召开第
五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，对《公司章程》的相应
条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第八十五条 董事、非职工代表监事候选 第八十五条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会 表
决。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工
代表监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、非职
工代表监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为:
董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟
选任的人数,由董事会提出选任董事的建 (一)在本章程规定的人数范围内,按照
1 议名单,经董事会决议通过后,由董事会 拟选任的人数,由董事会提出选任董事
向股东大会提出董事候选人提交股东大 的建议名单,经董事会决议通过后,由董
会选举;由监事会提出拟由股东代表出任 事会向股东大会提出董事候选人提交股
的监事的建议名单,经监事会决议通过 东大会选举;由监事会提出拟由股东代
后,由监事会向股东大会提出由股东代表 表出任的监事的建议名单,经监事会决
出任的监事候选人提交股东大会选举; 议通过后,由监事会向股东大会提出由
(二)单独或者合计持有公司有表决权股 股东代表出任的监事候选人提交股东大
份总数的百分之五以上的股东可以向公 会选举;
司董事会提出董事候选人或向公司监事 (二)单独或者合计持有公司有表决权股
会提出由股东代表出任的监事候选人; 份总数的百分之三以上的股东可以向公
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计 司董事会提出董事候选人或向公司监事
持有公司百分之一以上股份的股东可以 会提出由股东代表出任的监事候选人;
提出独立董事候选人。独立董事的提名人 (三)公司董事会、监事会、单独或者合计
在提名前应当征得被提名人的同意。提名 持有公司百分之一以上股份的股东可以
人应当充分了解被提名人职业、学历、职 提出独立董事候选人。依法设立的投资
称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 者保护机构可以公开请求股东委托其代
对其担任独立董事的资格和独立性发表 为行使提名独立董事的权利。
意见,被提名人应当就其本人与公司之间 独立董事的提名人在提名前应当征得被
不存在任何影响其独立客观判断的关系 提名人的同意。提名人应当充分了解被
发表公开声明。在选举独立董事的股东大 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
会召开前,公司董事会应当按照规定公布 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
上述内容; 等情况,并对其担任独立董事的资格和
(四)监事候选人中由职工代表担任的监 独立性发表意见,被提名人应当就其符
事由职工代表大会或者职工大会选举或 合独立性和担任独立董事的其他条件作
者以其他形式民主选举。 出公开声明。公司董事会提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查,并形
股东大会就选举董事、非职工代表监事进 成明确的审查意见。在选举独立董事的
行表决时,单一股东(包括其关联方)持有 股东大会召开前,公司应当按照规定披
公司有表决权股份总数 30%以上的或者经 露前述相关内容,并将所有独立董事候
股东大会决议决定的,实行累积投票制。 选人的有关材料报送证券交易所,由证
股东大会就选举两名以上董事或非职工 券交易所依照规定对独立董事候选人的
代表监事进行表决时,应实行累积投票 有关材料进行审查,若证券交易所对独
制。 立董事候选人是否符合任职资格提出异
议的,不得提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会在选 (四)监事候选人中由职工代表担任的监
举董事或者非职工代表监事时,每一股份 事由职工代表大会或者职工大会选举或
拥有与应选董事或者非职工代表监事人 者以其他形式民主选举。
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。 股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时,单一股东及其一致行动人
股东大会在采用累积投票制选举董事、非 持有公司有表决权股份总数 30%以上的
职工代表监事时应遵循以下规则: 或者经股东大会决议决定的,实行累积
投票制。股东大会就选举两名以上董事
(一)选举独立董事和非独立董事实行分 或非职工代表监事进行表决时,应实行
开投票,选举独立董事时,出席会议股东 累积投票制。
所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事人 前款所称累积投票制是指股东大会在选
数之积,该部分投票权只能投向该次股东 举董事或者非职工代表监事时,每一股
大会的独立董事候选人; 份拥有与应选董事或者非职工代表监事
(二)选举非独立董事时,出席会议股东所 人数相同的表决权,股东拥有的表决权
拥有的投票权数等于其所持有的股份总 可以集中使用。
数乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积,该部分投票权只能投向该次股东 股东大会在采用累积投票制选举董事、
大会的非独立董事候选人; 非职工代表监事时应遵循以下规则:
(三)公司选举监事时,出席会议股东所拥
有的投票数等于其所持有的股份总数乘 (一)选举独立董事和非独立董事实行分
以该次股东大会应选监事人数之积,该部 开投票,选举独立董事时,出席会议股东
分投票权只能投向该次股东大会的监事 所拥有的投票权数等于其所持有的股份
候选人; 总数乘以该次股东大会应选独立董事人
(四)出席会议股东投票时,如股东所使用 数之积,该部分投票权只能投向该次股
的投票权总数等于或小于合法拥有的有 东大会的独立董事候选人;
效选票数,则选票有效,差额部分视为放 (二)选举非独立董事时,出席会议股东
弃;如股东所使用的投票权数超过其实际 所拥有的投票权数等于其所持有的股份
拥有的投票权数,该股东的选票作废; 总数乘以该次股东大会应选非独立董事
(五)董事、非职工代表监事候选人以得票 人数之积,该部分投票权只能投向该次
多少的顺序来确认是否能被选举成为董 股东大会的非独立董事候选人;
事、监事; (三)公司选举监事时,出席会议股东所
(六)如两名或两名以上董事或非职工代 拥有的投票数等于其所持有的股份总数
表监事候选人得票数相等,且得票总数在 乘以该次股东大会应选监事人数之积,
董事、非职工代表监事候选人中为最少, 该部分投票权只能投向该次股东大会的
如其全部当选将导致当选人数超过应选 监事候选人;
人数时,股东大会应当依照本章程的相关 (四)出席会议股东投票时,如股东所使
规定对上述得票数相等的董事、非职工代 用的投票权总数等于或小于合法拥有的
表监事候选人进行再次投票选举。再次选 有效选票数,则选票有效,差额部分视为
举应以实际缺额为基数实行累积投票。 放弃;如股东所使用的投票权数超过其
实际拥有的投票权数,该股东的选票作
废;
(五)董事、非职工代表监事候选人以得
票多少的顺序来确认是否能被选举成为
董事、监事;
(六)如两名或两名以上董事或非职工代
表监事候选人得票数相等,且得票总数
在董事、非职工代表监事候选人中为最
少,如其全部当选将导致当选人数超过
应选人数时,股东大会应当依照本章程
的相关规定对上述得票数相等的董事、
非职工代表监事候选人进行再次投票选
举。再次选举应以实际缺额为基数实行
累积投票。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其 换,并可在任期届满前由股东大会解除
职务,董事任期 3 年。董事任期届满,可连 其职务,董事任期 3 年。董事任期届满,
选连任。 可连选连任,但独立董事连续任职不得
超过 6 年。
2
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算,至本届董
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 事会任期届满时为止。董事任期届满未
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
章程的规定,履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员职务的董事,总计不得超过公司董事 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
总数的 1/2。 理人员职务的董事,总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前, 定最低人数,或者董事会或其专门委员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门会中独立董事所占比例不符合《上市公
规章和本章程规定,履行董事职务。 司独立董事管理办法》的规定,或者独立
3 董事中欠缺会计专业人士时,在改选出
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。虽有前述约定,独立董事不符
合《上市公司独立董事管理办法》第七条
第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
方案; 算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
4 损方案; 损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案; 的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠等事项; 捐赠等事项;
(九)对公司因本章程第二十四条第(三) (九)对公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份事宜作出决议; 本公司股份事宜作出决议;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员,并决
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理
名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员,并决定
事项和奖惩事项; 其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)制订本章程的修改方案; (十四)制订本章程的修改方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作; 查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交 超过股东大会授权范围的事项,应当提
股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要 公司董事会设立审计委员会,并根据需
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
核委员会等相关专门委员会。专门委员会 考核委员会等相关专门委员会。专门委
对董事会负责,依照本章程和董事会授权 员会对董事会负责,依照本章程和董事
履行职责,提案应当提交董事会审议决 会授权履行职责,提案应当提交董事会
定。专门委员会成员全部由董事组成,其 审议决定。专门委员会成员全部由董事
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
委员会中独立董事占多数并担任召集人, 酬与考核委员会中独立董事占多数并担
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 任召集人,审计委员会的召集人为会计
事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专业人士。审计委员会的成员应当为不
专门委员会的运作。 在上市公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百六十条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注
资本的 50%以上的,可以不再提取。 册资本的 50%以上的,可以不再提取。
5
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 亏损的,在依照前款规定提取法定公积
之前,应当先用当年利润弥补亏损。 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经 公司从税后利润中提取法定公积金后,
股东大会决议,还可以从税后利润中提取 经股东大会决议,还可以从税后利润中
任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配。 利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利
的,股东必须将违反规定分配的利润退还 润的,股东必须将违反规定分配的利润
公司。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配 利
润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先 公司应当在公司章程中明确现金分红相
顺序,并载明以下内容: 对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序,并载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机制,对 (一)公司董事会、股东大会对利润分配
既定利润分配政策尤其是现金分红政策 尤其是现金分红事项的决策程序和 机
作出调整的具体条件、决策程序和机制, 制,对既定利润分配政策尤其是现金分
以及为充分听取独立董事和中小股东意 红政策作出调整的具体条件、决策程序
见所采取的措施。 和机制,以及为充分听取中小股东意见
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分 所采取的措施。
红政策的具体内容,利润分配的形式,利 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分
润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金 红政策的具体内容,利润分配的形式,利
分红的具体条件,发放股票股利的条件, 润分配尤其是现金分红的期间间隔,现
各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 金分红的具体条件,发放股票股利的条
件,各期现金分红最低金额或比例 (如
有)等。
第一百六十三条 公司利润分配政策为: 第一百六十三条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定
的利润分配政策,公司的利润分配应当重 的利润分配政策,公司的利润分配应当
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
的可持续发展。 司的可持续发展。
6
(二)利润分配形式:公司采取积极的现 (二)利润分配形式:公司采取积极的现
金、股票、现金与股票相结合的方式分配 金、股票、现金与股票相结合的方式分配
股利,公司在具备现金分红条件下,应当 股利,公司在具备现金分红条件下,应当
优先采用现金分红进行利润分配。 优先采用现金分红进行利润分配。
(三)现金分红比例:在满足公司正常生产 (三)现金分红比例:在满足公司正常生
经营的资金需求、公司当年经审计的净利 产经营的资金需求、公司当年经审计的
润为正数且现金流充裕,实施现金分红不 净利润为正数且现金流充裕,实施现金
会影响公司后续持续经营的前提下,公司 分红不会影响公司后续持续经营的前提
每年度现金分红金额应不低于当年实现 下,公司每年度现金分红金额应不低于
的可供分配利润总额的 20%。 当年实现的可供分配利润总额的 20%。
(四)董事会每年应当在综合考虑公司所 (四)董事会每年应当在综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情况,提出具体现金分 等因素,区分下列情况,提出具体现金分
红政策: 红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红 支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%; 80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红 支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%; 40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红 支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%; 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。 出安排的,可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金股利除以现金股利与股票股利 之
(五)若公司营收增长迅速,并且董事会认 和。
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 (五)若公司营收增长迅速,并且董事会
时,可以在满足上述现金股利分配的同 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
时,制定股票股利分配预案。 配时,可以在满足上述现金股利分配的
(六)公司董事会根据年度审计情况拟定 同时,制定股票股利分配预案。
年度股利分配议案,并提请股东大会审议 (六)公司董事会根据年度审计情况拟定
通过。独立董事、监事会应该对公司年度 年度股利分配议案,并提请股东大会审
股利分配方案发表意见。董事会如未在规 议通过。
定时间内提出议案的,应当及时公告并说 (七)股东大会对现金分红具体方案进行
明原因,并由独立董事发表独立意见。独 审议前,应当通过多种渠道与股东特别
立董事可以征集中小股东的意见,提出分 是中小股东进行沟通和交流(包括但不
红提案,并直接提交董事会审议。 限于提供网络投票表决、邀请中小股东
(七)股东大会对现金分红具体方案进行 参会等方式),充分听取中小股东的意见
审议前,应当通过多种渠道与股东特别是 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于 (八)公司可以在年度中期分配利润,具
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 体分配方案由公司董事会根据公司实际
方式),充分听取中小股东的意见和诉求, 经营及财务状况依职权制订并由公司股
及时答复中小股东关心的问题。 东大会批准。
(八)公司可以在年度中期分配利润,具体 (九)公司根据外部经营环境或者公司自
分配方案由公司董事会根据公司实际经 身经营状况发生较大变化而需要调整公
营及财务状况依职权制订并由公司股东 司利润分配政策的,由公司董事会依职
大会批准。 权制订拟调整的利润分配政策草案,公
(九)公司根据外部经营环境或者公司自 司监事依职权列席董事会会议,对董事
身经营状况发生较大变化而需要调整公 会制订利润分配政策草案的事项可以提
司利润分配政策的,由公司董事会依职权 出质询或者建议。公司利润分配政策调
制订拟调整的利润分配政策草案,公司监 整需经出席股东大会的股东所持表决权
事依职权列席董事会会议,对董事会制订 的 2/3 以上通过。
利润分配政策草案的事项可以提出质询 (十)监事会对董事会执行现金分红政策
或者建议。公司独立董事应对拟修改的利 和股东回报规划以及是否履行相应决策
润分配政策草案发表独立意见,并经出席 程序和信息披露等情况进行监督。监事
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 会发现董事会存在未严格执行现金分红
过。 政策和股东回报规划、未严格履行相应
(十)存在股东违规占用公司资金情况的, 决策程序或未能真实、准确、完整进行相
公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 应信息披露的，应当发表明确意见，并督
以偿还其占用的资金。 促其及时改正。
(十一)存在股东违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
除上述条款内容变更外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司
章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议审议通过后生
效。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2023 年 11 月 29 日
