威奥股份：威奥股份2022年年度股东大会会议资料2023-05-19
青岛威奥轨道股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二 O 二三年五月二十六日
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青岛威奥轨道股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知......................................................................................................3
2022 年年度股东大会会议议程.......................................................................................................5
2022 年年度股东大会会议审议事项...............................................................................................7
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案...........................................................................8
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案...........................................................................17
议案三：关于 2022 年度独立董事述职工作报告的议案.............................................................21
议案四：关于 2022 年度财务决算报告的议案.............................................................................26
议案五：关于 2022 年年度报告及摘要的议案............................................................................27
议案六：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案.....................................................................28
议案七：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案...29
议案八：关于确认 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案.................................................32
议案九：关于确认 2022 年度监事薪酬的议案..............................................................................33
议案十：关于公司及子公司 2023 年度债务融资额度的议案.....................................................34
议案十一：关于公司及子公司 2023 年度对外提供担保及接受担保额度的议案.......................35
议案十二：关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案..................................................................................................................................................39
议案十三：关于修订《公司章程》的议案....................................................................................41
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青岛威奥轨道股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相
关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。
股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答
每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
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其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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2023 年 5 月 26 日
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2022 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 5 月 26 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签
到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
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（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上
签字；
（九）宣布会议结束。
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2023 年 5 月 26 日
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2022 年年度股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于 2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 14：30
在青岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室召开 2022 年年度股东大会。《青岛威奥
轨道股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》 公告编号：2023-026）
已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2022 年度独立董事的述职工作报告的议案》
4 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
6 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
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审计机构的议案》
8 《关于确认 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
9 《关于确认 2022 年度监事薪酬的议案》
10 《关于公司及子公司 2023 年度债务融资额度的议案》
11 《关于公司及子公司 2023 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
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充流动资金的议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
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2023 年 5 月 26 日
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议案一：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤
勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股
东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，
积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 796,857,234.09 元，归属于上市公司股东的
净利润-113,790,761.47 元，具体工作如下：
1.稳定主营业务，突破发展新业务
报告期内，在国际政治、经济局势复杂多变以及多重不利因素的影响下，轨
道行业整体呈现低位运行的态势。面临行业格局调整，国际竞争加剧的挑战，公
司坚持夯实、稳定主营业务，全员赋能提升效率和管理水平，保障交付，完善和
调整服务网络，形成快速响应机制，重点突破海外市场和国内地铁市场，并取得
了一定成效。同时，公司持续扩大产品品类，进行多元化产品布局，不断提升公
司的综合配套能力及创新能力。
此外，公司积极对富氧健康舱系列产品进行迭代升级，目前产品涉及的应用
场景包括高原特需保障、养老康复保健、民间康体保健及私人高端定制等领域。
同时，公司整合技术力量，从智能化、绿色环保、高度个性定制等方面对产品进
行长线规划，保证多维度满足客户需求。
2.持续数字化建设，打造降本增效管理体系
报告期内，公司持续推进数字化建设，细化管理环节，提高数字化经营管理
水平。深化系统应用，细化管理报表数据，利用数字化手段对成本费用进行精细
化分析，实现项目成本管控，为管理层决策提供数据依据，为精细化的成本管理
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和控制指明方向；深化分析物料周转天数，通过节拍化生产、精细化排产、现场
管控，SAP、MOM、VPS 系统功能和数据深化挖掘，提高物料周转天数，减少资金
占用，有效提升公司生产效率，实现节能降本。
同时，公司通过 CRM 系统的建设，建立了标准化、规范化的项目管理流程，
有效提高了工作协同效率，确保交期可控；实现了精细化销售管控、精益现场管
理、精良售后服务，有效提升了客户满意度；并且根据权限进行数据管控，实现
全过程追溯，让管理更加清晰透明，形成闭环的业务价值链体系，为公司销售业
务的开展提供了数据支持。
3.夯实质量基础，深耕精益生产
基于风险思维全面深入推进全过程质量控制，持续提升产品质量。报告期内，
公司在复盘、分析总结上年同期产品交付质量数据的基础上，制定 2022 年产品
交付质量目标。为确保新质量目标的达成，公司制定质量绩效评估管理程序，并
基于风险思维，按照 PDCA 循环思路，全面深入推进全过程质量策划工作，以保
证高质量的产品交付，提高客户满意度。
公司持续推进节拍化生产及精益改善，制定了生产效率提升的目标。通过对
重点项目方法辅导、现场实地检查、跟进措施落地、激励考核，并结合全员创新
“小改小革”等措施，在保证质量的前提下，有效提高了生产效率，为产品的顺
利交付提供了保障。
4.坚持研发创新，打造智慧产品
公司一直将轻量化、模块化、智能化、绿色环保等作为主要研发方向。报告
期内，公司进一步完善研发平台，深入开展新技术、新材料、新结构、新工艺的
共性技术研究，同时加强高集成度高附加值产品的综合开发能力。在轨道交通领
域，公司紧跟国内外市场需求，持续开展高铁、地铁、城际车、机车等车型相关
产品的开发和创新，包括时速 160 公里至 350 公里系列标准智能动车组、时速
450 公里下一代动车组、世界领先高速综合检测试验列车、国内外主要城市的地
铁、智能城际车、机车等相关产品的研制。在大健康领域，公司持续进行微高压
富氧健康舱产品及其谱系的拓展和开发，同时注重对既有产品的迭代创新升级。
报告期内，公司的智能动车组商务座椅荣获“青岛设计印象 2022”大赛金
奖；富氧健康舱 O 型舱荣获“2022 年中国优秀工业设计奖”铜奖；富氧智能健
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康舱-房型舱和 O 型舱均获“青岛设计印象 2022“大赛优秀奖。截至报告期末，
公司拥有有效专利 434 项，其中发明 25 项，实用新型 339 项。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从国际形势看，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际力量对比深刻调
整，人类命运共同体理念深入人心。同时，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确
定性明显增加。但从整个轨道交通市场来说，各国轨道交通建设依旧稳步推进。
根据科学引文索引分析，“十四五”期间，海外市场的客运轨道车辆新造年需求
大约为200亿元/年。同时，通过目前国家发展规划，预计在“十四五”期间，国
内轨道交通行业也仍将保持持续发展的态势。
根据《国家综合立体交通网纲要规划》，2035年，高铁里程将达到7万公里，
结合高铁建设规划和线路开通情况，“十四五”期间高铁新里程预计1.2万公里
左右。结合现有高铁保有量和线路里程计算，预计十四五期间高铁动车组仍然有
持续的新造需求。2021年12月9日，国务院印发的《“十四五”现代综合交通运
输体系发展规划》中提出，要推动先进交通装备应用，推广先进适用运输装备，
开展CR450高速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车研发应用，推
广铁路重载运输技术装备；巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，在轨道交通等
技术装备领域创建中国标准、中国品牌。要全面推进绿色低碳转型，坚持绿水青
山就是金山银山理念，坚持生态优先，全面推动交通运输规划、设计、建设、运
营、养护全生命周期绿色低碳转型，协同推进减污降碳，形成绿色低碳发展长效
机制，让交通更加环保，出行更加低碳。中共中央、国务院于2022年12月印发的
《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》中提出，加快交通基础设施建设。
完善以铁路为主干、以公路为基础、水运民航比较优势充分发挥的国家综合立体
交通网，推进“6轴7廊8通道”主骨架建设，增强区域间、城市群间、省际间交
通运输联系。加强中西部地区、沿江沿海战略骨干通道建设，有序推进能力紧张
通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。加快国家铁路网建设，贯通“八纵八
横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路
改造升级。支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁
路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。
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公司持续关注国内外经济形势与行业趋势，围绕市场需求，及时调整战略布
局和经营方向，打造符合新形势下企业发展战略的市场营销体系，以获取更多的
市场份额。
（二）公司发展战略
公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、
团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分
配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速
增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集
成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业
发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业
管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水
平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领
先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。
（三）经营计划
2023 年，是“十四五”承上启下的关键之年。公司将持续提升研发创新能
力，打造高效协同创新平台，夯实主营业务，巩固核心竞争力；同时，公司将围
绕市场需求，完善各方面工作，提升公司的综合实力。具体计划如下：
1.聚合创新能力，打造高效协同创新平台
公司继续坚持轻量化、模块化、智能化、绿色环保的研发方向，积极引入多
领域跨学科专业化人才，加强与高校和科研院所的合作，开展新技术、新材料、
新结构、新工艺的共性技术研究，持续提升公司研发创新能力。同时，公司将聚
合各类创新资源，打造高效、稳定的协同开发平台，为高集成度、高附加值产品
的研制及验证提供有力保障。
2.深耕主营业务，持续发力新业务
结合新形势、新起点，在轨道交通行业聚焦重点客户，发挥技术优势，围绕
高附加值产品、系统化产品、模块化产品，实现产品的更新换代及持续迭代创新
升级；在服务方面，坚持以客户体验为中心，完善服务网络布局，搭建支持快速
响应的服务体系，变被动服务到主动服务，提供成套解决方案，解决客户问题，
获取业务机会，实现服务增值；在大健康领域，持续推进新品研发和迭代升级，
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满足多元化需求，覆盖更多消费群体，同时推进新销售计划，完善实体销售布局，
实现新业务的突破发展。
3.深化内部管控，加强公司规范治理
公司将持续完善法人治理结构，加强内部控制管理体系建设。根据各项最新
法律法规及时对《公司章程》等内部管理制度进行修订，不断完善管理制度，提
高公司规范运作能力。加强对经营活动的监督，不断完善公司内控流程，提升经
营管理效能水平。明确财务支付权责和审批程序，做好重点环节、重点项目和重
点资金的流程管理，加强资金审批控制，规范公司资金使用行为，确保公司的规
范运作，为公司高质量发展保驾护航。
三、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 13 次，具体情况如下：
1、2022 年 1 月 13 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第十
九次会议，会议一致审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》
2、2022 年 3 月 13 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十次会议，会议一致审议通过了《关于公司控股子公司减资的议案》、《关于公
司收购控股子公司少数股东股权的议案》。
3、2022 年 4 月 28 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十一次会议，会议一致审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2021 年度独立董事述
职报告的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021
年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》《关于
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》
《关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》《关于公司及子公司 2022 年度债务融资额度的议案》《关于公司
及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》《关于公司及子公司
使用自有资金进行现金管理的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现
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金管理的议案》《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》《关
于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于公
司 2022 年第一季度报告的议案》。
4、2022 年 5 月 18 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十二次会议，会议一致审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请借款的
议案》。
5、2022 年 5 月 31 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十三次会议，会议一致审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨
关联交易的议案》。
6、2022 年 7 月 13 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十四次会议，会议一致审议通过了《关于公司对外投资暨设立全资子公司的议
案》。
7、2022 年 8 月 24 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十五次会议，会议一致审议通过了《关于终止收购成都威奥畅通科技有限公司股
权暨关联交易的议案》。
8、2022 年 8 月 29 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十六次会议，会议一致审议通过了《关于<公司 2022 年半年度报告>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》。
9、2022 年 9 月 20 日，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第二
十七次会议，会议一致审议通过了《关于公司以子公司自有资产抵押向银行申请
借款的议案》。
10、2022 年 10 月 28 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
二十八次会议，会议一致审议通过了《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
《关于修订公司投资者关系管理相关制度的议案》。
11、2022 年 11 月 1 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
二十九次会议，会议一致审议通过了《关于公司对外投资暨设立子公司的议案》。
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12、2022 年 11 月 11 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第二届董事会第
三十次会议，会议一致审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于调整公司独立董
事津贴的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
13、2022 年 11 月 30 日 ，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第
一次会议，会议一致审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于
选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关
于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。
上述董事会议案均已实施或执行。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2022 年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、
内部控制评价报告、为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、战略委员会
2022 年公司未召开战略委员会会议。
2、薪酬与考核委员会
2022 年公司薪酬与考核委员会按照法定程序共召开 1 次会议，审议事项《关
于调整公司独立董事津贴的议案》。
3、审计委员会
2022 年，公司审计委员会按照法定程序共召开 2 次，审议事项分别为《关
于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于终止收购成都
威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
4、提名委员会
2022 年，公司提名委员会会议按照法定程序共召开 2 次，审议事项《关于
提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》。
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
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参 加 股
参加董事会情况 东 大 会
是否 情况
董事姓名 独立 本 年 应
亲 自 以 通 讯 委 托 是否连续两 出 席 股
董事 参 加 董
出 席 方 式 参 出 席 次未亲自参 东 大 会
事 会 次
次 数 加次数 次 数 加会议 次数
数
孙汉本 否 13 13 0 0 否 2
孙继龙 否 13 13 0 0 否 2
卢芝坤 否 13 13 0 0 否 2
孙勇智 否 13 13 0 0 否 2
刘皓锋 否 13 13 0 0 否 2
李世坤 否 1 1 0 0 否 1
罗福凯 是 1 1 0 0 否 1
刘华义 是 1 1 0 0 否 1
梁树林 是 1 1 0 0 否 1
王居仓（离
否 12 12 0 0 否 2
任）
路清（离
是 12 12 10 0 否 2
任）
房立棠（离
是 12 12 10 0 否 2
任）
李强（离
是 12 12 10 0 否 2
任）
年内召开董事会会议次数 13
现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 13
报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案
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事项提出异议。
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董 事 会
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议案二：
关于公司 2022 年度监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履
行监督职责。监事会列席了 2022 年历次股东大会和董事会，对股东大会和董事
会召开程序及所作决议进行了监督。报告期内，监事会对公司的生产经营各项活
动进行了监督，切实维护了公司利益和股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
2022 年度监事会共召开了八次会议，会议情况及内容如下：
1、2022 年 3 月 13 日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》
2、2022 年 5 月 31 日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
（4）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
（6）《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
（7）《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案》
（8）《关于确认 2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
（9）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
（10）《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（11）《关于公司及子公司 2022 年度债务融资额度的议案》
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（12）《关于公司及子公司 2022 年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
（13）《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
（14）《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（15）《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案》
（16）《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
（17）《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
（18）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
3、2022 年 5 月 31 日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》
4、2022 年 8 月 24 日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于终止收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》
5、2022 年 8 月 29 日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于<公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
6、2022 年 10 月 28 日召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
7、2022 年 11 月 11 日召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过
了以下事项：
（1）《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
8、2022 年 11 月 30 日召开了第三届监事会第二次会议，会议审议并通过了
以下事项：
（1）《关于选举第三届监事会主席的议案》
二、公司监事会对有关事项的审查意见
1、股东大会决议执行情况
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2022 年度公司共召开 2 次股东大会，为 2021 年度股东大会，2022 年度第一
次临时股东大会。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会
和董事会的召集、召开、决策程序合法，公司董事会与经营管理团队按照《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所规定的权限合法地行使各项职权，切
实有效地履行了股东大会的各项决议，依法有效运作；公司董事及高级管理人员
在执行公司职务时能够尽忠职守、遵纪守法，努力维护公司及全体股东的权益，
任期内未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监
事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2022 年度各期财务报表真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正
反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章
程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避
程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
5、募集资金存放与实际使用的情况
报告期内，监事会对报告期内募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为
公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
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开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度
完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经
营活动提供保障。
7、内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、2023 年度监事会工作重点
2023 年度公司监事会仍然主要围绕促进规范运作、完善治理机制等方面，
认真履行监督职责，努力做好各项工作：
1、督促公司规范运作，按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会，对
上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；
2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，
充分讨论后形成决议；
3、加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重
点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有
序推进；
4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司
其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度。
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监事会
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议案三：
关于公司 2022 年度独立董事的述职工作报告的议案
各位股东及股东代表：
作为青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规以及《公司章程》等的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2022
年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将我们 2022 年
度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗福凯先生：1959 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，
博士学位。1995 年 12 月至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院
教授。2022 年 12 月至今，担任公司独立董事。
刘华义先生：1964 年 2 月出生，中国国籍，民盟盟员，无境外永久居留权，
博士学位。1989 年至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院教授。
2022 年 12 月至今，担任公司独立董事。
梁树林先生：男，1967 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居
留权，博士学历，教授级高级工程师。2005 年 2 月至 2015 年 10 月担任原北车
长春轨道客车股份有限公司的教授级高工、副总工程师，2015 年 10 月至今，担
任西南交通大学牵引动力国家重点实验室教授。2022 年 12 月至今，担任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没
有为公司提供财务、法律、咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从
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公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》 的
相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董
事会下属各专门委员会会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出
合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开董事会 13 次，召开股东大会 2 次，自 2022 年 11 月 30
日上任以来，我们各自出席会议情况如下：
第三届独立董 亲自 是否连续两
独立董事 委托出 缺席 出席股东大
事上任后召开 出席 次未亲自出
姓名 席次数 次数 会次数
董事会次数 次数 席会议
罗福凯 1 1 0 0 否 1
刘华义 1 1 0 0 否 1
梁树林 1 1 0 0 否 1
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。
我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态
度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
董事会会议 独立董事发表意见的议案
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《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事会第一次会议
《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》
（四）现场考察情况
2022 年度，独立董事利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生
产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献
策，提出意见和建议，为公司决策当好参谋。
（五）公司配合情况
公司其他董事、监事、高级管理人员能够积极配合调查、保证我们依法行使
职权。公司董事会秘书和证券投资部直接为我们履行职责提供支持和协助，保证
我们与其他董事有同等的知情权。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资
金情况进行了认真核实：报告期内公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；截至报告期末，公司不存在被控股股
东及其关联方资金占用的情况。
（二）募集资金的使用情况
公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的管理与
使用不存在违规的情形。
（三）利润分配预案的实施情况
鉴于公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，按照《公司章程》
等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。我们
认为：符合公司目前的实际情况，同意公司 2021 年度利润分配方案也符合《公
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司章程》的规定，是公司长远发展的需要。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度外部审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、实际控制人及其他股东均能严格遵守并认真履行相关
承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督。经核查，公司
信息披露工作严格按照《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履
行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规范运行，
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，
分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事
会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策
效率。
（九）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
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公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，本着勤勉、
诚信、客观的原则，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。
2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责，
充分发挥独立董事作用，促进公司健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利
益。同时，我们将一如既往地利用自己的专业知识和经验为公司的生产经营、内
部治理提供更多建设性建议。
特此报告。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案四：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年度审计报告已刊
登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披披露媒
体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案五：
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司
2022 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 ， 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东大会不再全文
宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案六：
关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2022
年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-113,790,761.47 元，2022
年末公司累计未分配利润为 430,375,961.28 元。
鉴于公司 2022 年年度净利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规
定，公司 2022 年度拟不进行利润分派，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2022 年度审计会计师事务所期间，
认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与
稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财
务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会
计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证
券业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、
渔业，收费总额 2.88 亿元；2021 年年审挂牌公司审计收费 3,375.62 万元;本公
司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 33 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。
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致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：张小洁，2003 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司
审计，2017 年开始在本所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署
新三板挂牌公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：党小民，1995 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市
公司审计，1996 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署的上市公司审计报告 2 份。
质量控制复核人：胡乃忠，注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，
2003 年成为注册会计师，2019 年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计
报告 9 份，签署新三板挂牌公司审计报告 4 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
2022 年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为
245 万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中
财务报表审计费用为 140 万元整，内部控制审计费用为 30 万元整。2023 年度审
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计费用将以 2022 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计
服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协
商确定。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于确认 2022 年度董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有
关规定，公司对 2022 年度董事、高级管理人员的工作业绩进行了考核，基本情
况如下：
一、2022 年度董事会成员构成情况
非独立董事 6 人：孙汉本、卢芝坤、孙勇智、孙继龙、王居仓（已离任）、
刘皓锋、李世坤
独立董事 3 人：房立棠（已离任）、路清（已离任）、李强（已离任）、罗福
凯、刘华义、梁树林
二、2022 年度高级管理人员构成情况
总经理：卢芝坤（任期已满）、孙继龙
财务总监：孙勇智（任期已满）、范学鹏
副总经理：孙勇智（任期已满）、刘皓锋、王世成（任期已满）、张庆业、齐
友峰、赵法森、宋长江
董事会秘书：赵法森（任期已满）、赵婷婷
三、2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况
公司 2022 年度支付的董事和高级管理人员薪酬及津贴共计人民币 564.33 万
元。具体金额已在公司 2022 年年度报告中体现。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案九：
关于确认 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对 2022 年度监事的工作业
绩进行了考核，基本情况如下：
一、2022 年度监事会构成情况
马庆双（监事会主席）、徐淼（已离任）、周丽娟（已离任）、徐要华、叶柏
菊
三、2022 年度监事人员薪酬情况
公司 2022 年度支付的监事人员薪酬及津贴共计人民币 34.77 万元。具体金
额已在公司 2022 年年度报告中体现。
本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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监事会
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议案十：
关于公司及子公司 2023 年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司 2023 年度（指
自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日期
间）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为人
民币 180,000 万元。
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融
资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人
有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子
公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包
括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文
件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规
定另行进行审批。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案十一：
关于公司及子公司 2023 年度对外提供担保及接受担保
额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基
于对 2023 年度的债务融资金额预计，公司财务部门对 2023 年度（指自公司 2022
年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日）公司及子公司（含
现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计，
分别如下：
1. 公司预计 2023 年度对外担保总额度为 190,000 万元，具体如下：
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被担保方最 截 至 目 前 2023 年度预 担保额度占上市
担 保 担保预计有效 是 否 关 是 否 有
被担保方 近一期资产 担 保 余 额 计 担 保 额 度 公司最近一期净
方 期 联担保 反担保
负债率 （万元） （万元） 资产比例
一、对全资、控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的全资、控股子公司
青岛科达智能电气有 限
94.3% - 10,000 3.98% 自公司 2022 年 否 否
公司（全资）
公 司 年度股东大会
及 下 青岛威奥精密模具有 限 审议通过之
114.00% - 30,000 11.94% 否 否
属 子 公司（控股） 日起至 2023 年
公司 年度股东大会
丹纳威奥贯通道系统（青
97.49% - 10,000 3.98% 召开之日 否 否
岛）有限公司（控股）
2.资产负债率为 70%以下的全资、控股子公司
公 司 青岛罗美威奥新材料 制 66.75% 61,600 110,000 43.80% 自公司 2022 年 否 否
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及 下 造有限公司（全资） 年度股东大会
属 子 审议通过之日
唐山威奥轨道交通设 备
公司 52.04% - 10,000 3.98% 起至 2023 年年 否 否
有限公司（全资）
度股东大会召
成都威奥畅通科技有 限
16.68% - 20,000 7.96% 开之日 否 否
公司（控股）
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公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公
司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过 70%的全资子
公司之间、各资产负债率超过 70%的全资子公司之间以及各资产负债率不超过
70%的控股子公司之间、各资产负债率超过 70%的控股子公司之间的担保额度内
调剂使用。
2.2023 年度，公司接受担保的额度预计不超过 950,000 万元。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供
和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保
相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、
签署相关担保文件等。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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董事会
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议案十二：
关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的“研发中心建设项目”已基本完成建设并达
到可使用状态，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
拟使用募 累计已投 已签订合 项目募集 最终使用
投资项 利息及理 节余募集
集资金金 入募集资 同待支付 资金投资 募集资金
目 财收入 资金
额 金金额 金额 总金额 比例
研发中
心建设 12,800.00 8,062.53 1,147.40 9,209.93 71.95% 410.79 4,000.86
项目
注：“节余募集资金”不包含尚未收到的银行利息收入，实际节余资金以资
金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高公司资产运行质量，
降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（含利息及理财收入）
4,000.86 万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资
金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。
公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。节余募集资
金转出后，公司将办理资金专户注销手续，注销完成后，公司与保荐机构、开户
银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。在相关募集资金账户注销前，“研
发中心建设项目”已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专用账户支付，待募
集资金专用账户注销后，待支付款项由公司以自有资金支付。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
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审议。
青岛威奥轨道股份有限公司
董事会
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议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新的章程指引、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，拟对《公
司章程》进行修订，具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 书。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
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转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
本公司股份。 司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票买入后6个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
间限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
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益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
事项，以及本章程第四十三条规定的交易事 项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
项；
划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对因本章程第二十三条第（一）项、
（十六）对因本章程第二十三条第（一） 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十七）除相关法律法规或交易所规则另有
出决议；
规定外，审议批准与关联人发生的交易金额（包
（十七）审议批准与关联人发生的交易金 括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，
额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公 的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
司获赠现金资产和提供担保除外）事项； 外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构或个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的
30％的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
50％，且绝对金额超过5,000万元以上； 提供的任何担保按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或
的担保；
有关规范性文件规定的应提交股东大会审议
通过的其他对外担保的情形。 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有
关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
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应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 的其他对外担保的情形。
以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
股东所持表决权的半数以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、 第四十三条 除相关法律法规或证券交易所
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
议通过： 外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 （二）交易的成交金额（包括承担债务和费
上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
超过500万元人民币； 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
超过5,000万元人民币； 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会 5,000万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
500万元人民币。
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 人民币；
其绝对值计算。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述“交易”包括下列事项：购买或出售 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 绝对金额超过5，000万元。
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
绝对值计算。
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
认定的其他交易。 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照本条第一款规定提交股东大会审议，但仍应当
按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受
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赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易
仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的。涉及上述交易的定义、交易额的
具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，依据
《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所备案公司所在地中国证监会派出机构和证券
案。 交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例
例不得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所公司所在
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
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日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 序。
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
现场股东大会结束当日下午3∶00。
下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 结束当日下午3∶00。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产30%的； 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第
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（七）法律、行政法规或本章程规定的， （二）项规定的情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
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集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾3年； 未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾3年； 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上
上市公司董事、监事和高级管理人员； 市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责； 责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
有明确结论意见； 确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。 他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
职务。 务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
完整； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
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发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
（八）在本章程第一百一十二条规定或股东
（八）在本章程第一百一十二条规定或股 大会另行授权的范围内，决定公司对外投资、收
东大会另行授权的范围内，决定公司对外投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）对因本章程第二十三条第（三） （十六）对因本章程第二十三条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份作出决议； 股份作出决议；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
股东大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会在对外担保、对 第一百一十二条 董事会在对外担保、对外
外投资、关联交易、其他交易等方面事项的权 投资、关联交易、其他交易等方面事项的权限如
限如下： 下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会 本章程第四十二条规定的应由股东大会审
审议批准的之外的对外担保事项。 议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股
股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
三分之二以上董事同意。 二以上董事同意。
（二）对外投资 （二）对外投资
公司所有的对外投资（含委托理财、委托 公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷
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贷款等）事项都应经董事会审议通过。按本章 款等）事项都应经董事会审议通过。按本章程规
程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议 定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过
通过后，按规定报股东大会批准；除按本章程 后，按规定报股东大会批准；除按本章程规定应
规定应经股东大会批准的以外的对外投资事 经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董事
项，由董事会批准。 会批准。
（四）关联交易 （三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在30 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易
交易金额在300 万元以上且占公司最近一期 金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计
经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上， 的合并报表净资产绝对值的0.5%以上，并且未达
并且未达到本章程第四十三条规定的应提交 到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审
股东大会审议标准的关联交易。 议标准的关联交易。
（五）其他交易 （四）财务资助
除上述交易外的其他交易（交易的定义见 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
本章程第四十三条的规定）达到下列标准之一 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
的，应提交董事会审议： 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。财务资助属于法律法规或交易所规定需由
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
股东大会审议的，还应当在董事会审议通过后提
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
交股东大会审议。
审计总资产的10%以上；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
绝对金额超过1,000万元人民币；
免于适用前款规定。
3.交易产生的利润占上市公司最近一个
（五）其他交易
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
除上述交易外的其他交易（交易的定义见本
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额超过100万元人民币； 章程第四十三条的规定）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议：
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
1,000万元人民币； 总资产的10%以上；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 金额超过1,000万元人民币；
万元人民币。
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
值计算。 过100万元人民币；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
法规及规范性文件规定应提交股东大会审议 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000
定执行。 万元人民币；
对于前述事项，董事会应当建立严格的审 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人
策权限的事项必须报股东大会批准。 民币；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
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计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过
的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查
和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限
的事项必须报股东大会批准。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
合下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的 （二）具有国家法规及有关规定所要求的独
独立性； 立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
履行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有 第一百三十一条 公司独立董事必须具有独
独立性，不得由下列人士担任： 立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
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姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1% （二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
及其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
位任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
情形的人员； 形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
法律、咨询等服务的人员； 律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
独立董事任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， （七）本章程规定的其他人员；
必要时应当提出辞职。
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责 第一百四十一条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
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施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度；
（五）审查公司的内控制度。 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责 第一百四十三条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和 （一）研究董事、经理人员的选择标准和程
程序并提出建议； 序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
人选； 选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查 （三）对董事候选人和经理人选进行审查并
并提出。 提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要
要职责是： 职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与经理人员考核的标准，进
进行考核并提出建议； 行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
薪酬政策与方案。 酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法律法
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规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前
六个月结束之日起两个月内向中国证监会派 六个月上半年结束之日起两个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和证券交易所报送并披露中期半年
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束 度财务会计报告.，在每一会计年度前三个月和
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会
证券交易所报送季度财务会计报告。 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告财务会计报告按照
规及部门规章的规定进行编制。 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》
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券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的取得“从事证券相关业务资格”的会计师
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
业务，聘期1年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数； “不足”、 内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程经股东大会审议 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通
通过之日起生效。 过之日起生效，修改时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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董事会
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