北京市中伦律师事务所

                  关于青岛威奥轨道股份有限公司

                      2022 年年度股东大会的

                               法律意见书

致：青岛威奥轨道股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛威奥轨道股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2022 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于如下文件：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公司第三届董事会第二次会议决议公告；

    3. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东及股东
代表的到会登记记录及凭证资料；

    5. 公司本次股东大会的会议文件。



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    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2023年4月27日公告了召开本
次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开
地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的
股东的身份认证与投票程序等事项。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023
年5月26日14：30在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开，会议由公司董事
长孙汉本先生主持。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、有
效。




       二、出席本次股东大会人员资格

    1. 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 出席现场会议（含视频方式参加，下同）及参加网络投票的股东及股东
代表情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 6 名，代表公司股
份 213,139,353 股，占股权登记日公司股份总数的 54.2497%；



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    （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 7 名，代表公司
股份 11,593,980 股，占股权登记日公司股份总数的 2.9510%；

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 13 名，代表公司
股份 224,733,333 股，占股权登记日公司股份总数的 57.2006%。

    3. 公司部分董事、监事和高级管理人员以现场及视频相结合的方式出席/列
席了本次股东大会。

    4. 本所律师以现场及视频相结合的方式列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东大会中通过现场和视频方式出席和列席的人员资格
合法、有效；本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的
股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议。

    3. 根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

    （1）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

    （2）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

    （3）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；

    （4）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

    （5）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

    （6）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；


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    （7）《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计机构的议案》；

    （8）《关于确认2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

    （9）《关于确认2022年度监事薪酬的议案》；

    （10）《关于公司及子公司2023年度债务融资额度的议案》；

    （11）《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案》；

    （12）《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》；

    （13）《关于修订<公司章程>的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
公司本次股东大会决议合法有效。

    （以下为本法律意见书签署页，无正文）




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