威奥股份：威奥股份2023年第一次临时股东大会会议资料2023-08-17
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 二三年八月二十三日
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知...........................................................................................2
2023 年第一次临时股东大会会议议程...........................................................................................4
2023 年第一次临时股东大会会议审议事项...................................................................................6
议案一：关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案.........................7
1
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相
关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。
股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答
每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
2
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年 8 月 23 日
3
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2023 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 8 月 23 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市城阳区兴海支路 3 号 公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签
到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
4
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上
签字；
（九）宣布会议结束。
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年 8 月 23 日
5
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于 2023 年 8 月 23 日（星期三）14：30 在青
岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。《青岛威
奥轨道股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-047）已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案》
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年 8 月 23 日
6
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司
股权的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司复合材料技术和帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“帝
人唐山”）汽车复合模塑材料业务的协同发展，公司全资子公司青岛科达时代智
能装备有限公司拟收购帝人汽车技术（唐山）有限公司 100%股权。
一、交易标的
1.本次交易标的为帝人汽车技术（唐山）有限公司 100%股权。目标公司成
立于 2015 年 1 月 27 日，地址位于河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、目标公司基本情况
1.公司名称：帝人汽车技术（唐山）有限公司
2.统一社会信用代码：91130200329539458Q
3.注册地址：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城
4.注册资本：9297.9982 万美元
5.企业性质：有限责任公司(外商投资、非独资)
6.成立日期：2015 年 1 月 27 日
7.营业期限：2015 年 1 月 27 日至 2045 年 1 月 26 日
8.法定代表人：CHRISTOPHER ALLEN TWINING
9.经营范围：研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他
加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产
品的进出品业务。
10.目标公司的股东及其持股情况：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 帝人（中国）投资有限公司 4918.6123 52.90%
7
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
TEIJIN AUTOMOTIVE
2 4379.3859 47.10%
TECHNOLOGIES,INC.
11.目标公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
2022 年 12 月 31 日/ 2023 年 4 月 30 日/
项目
2022 年 1-12 月 2023 年 1-4 月
总资产 629,918,401.55 494,648,632.25
净资产 152,301,226.86 9,466,118.44
营业收入 179,338,782.79 75,572,634.14
净利润 -99,802,454.34 -142,835,108.42
注：目标公司最近一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
三、交易对方情况介绍
（一）中国帝人
1.公司名称：帝人（中国）投资有限公司
2.统一社会信用代码：91310000552986314A
3.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
4.成立时间：2010 年 4 月 23 日
5.注册地址：上海市长宁区长宁路 1133 号长宁来福士广场 T1 办公楼 40 层
4015 室
6.法定代表人:YAMAMOTO MANBU
7.注册资本：4350 万美元
8.主营业务：主要从事在国家允许外商投资的领域依法进行投资的业务。
8.股权结构：帝人株式会社 100%持股
（二）美国帝人
1.公司名称：Teijin Automotive Technologies, Inc
2.企业性质：株式会社（股份公司）
3.成立时间：1998 年 7 月 2 日
4.注册地址：美国密歇根州奥本山市雷克斯大道 225 号
5.法定代表人: Christopher Allen Twining
8
青岛威奥轨道股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
6.主营业务：汽车复合材料零件的设计、成形、加工
7.股权结构：Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp 100%持
股
四、交易标的定价情况
交易各方在平等、自愿的基础上协商确定目标公司 100%股权的交易价格为
人民币 1.00 元和 1.00 美元及可能产生的调整价款。
本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）
有限公司股权的公告》（公告编号：2023-046）。
青岛威奥轨道股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 23 日
9
