正和生态：内幕信息知情人登记管理制度2023-09-19
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称
“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥
用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司章程》《北京正和恒
基滨水生态环境治理股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部
门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉
及公司内幕信息及信息披露的内容。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得
公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得进行
内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。公司各部门、各子公
司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措
施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第四条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
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司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二
条规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未
公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件。前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
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告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。
前款所称重大事件包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能获知内
幕信息的单位及个人，包括但不限于：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
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4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息登记
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司发生下列事项的，应当按照本制度及上海证券交易所的相关规
定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
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（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 公司应当按照本制度第七条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证
券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第
九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司内幕信息登记备案的管理
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会
秘书或董事会办公室，董事会秘书负责召集讨论该内幕信息性质、范围、环节，
从而确定本次内幕信息知情人范围，董事会秘书应根据确定的范围组织相应信息
的登记备案和保密工作；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
登记档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写
的内容真实、准确；
（三）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（四）按照规定向上海证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当
按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
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第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第四章 保密及责任追究
第十七条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在内幕信息
披露前，应当将信息知情人范围控制在最小范围内。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
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私自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任
人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所
得等处分；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、高
管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会或派出机构、上海证券交易所；给
公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责
任。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及
其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关
人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送
有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现对内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应及时进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局
和上海证券交易所，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度构成犯罪的，将移交司法机关依
法追究刑事责任。
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第五章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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2023 年 9 月
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