正和生态：关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2023-061
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 13 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司经
营范围并修订<公司章程>的议案》。根据公司业务实际发展需要，结合市场监督
管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，同时为进一步完善公司治理，落
实独立董事制度改革相关要求，拟对经营范围进行相应变更，对《公司章程》中
的部分条款进行相应修订。现将相关事项公告如下：
一、 拟变更公司经营范围情况
根据公司业务实际发展需要，同时结合市场监督管理部门全面落实经营范围
登记规范化的要求，拟变更公司经营范围。变更前后经营范围对照如下:
变更前 变更后
环境治理；水污染治理；生态修复；水 一、拟新增（因业务实际发展需要）
土保持技术开发；环境监测；工程勘察 机械设备租赁；海洋环境服务；碳减
设计；规划管理；专业承包；城市园林 排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
绿化；工程和技术研究与试验发展；技 海洋环境监测与探测装备销售；
术开发、技术推广、技术转让、技术咨 二、拟变更词条（市场监管部门自 2021
询、技术服务、技术培训（不得面向全 年 4 月 1 日起在全国范围内全面开展
国招生）；经济信息咨询；销售花、草 经营范围登记规范化工作要求）
及观赏植物、植物幼苗。 环境应急治理服务；水环境污染防治
服务；水污染治理；生态恢复及生态保
护服务；水利相关咨询服务；生态资源
监测；环境保护监测；环境监测专用仪
器仪表销售；生态环境监测及检测仪
器仪表销售；建设工程设计；规划设计
管理；建设工程施工（需后置许可）；
园林绿化工程施工；工程和技术研究
与试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；园艺产品销售；林木种子生
产经营（需后置许可）；
二、 拟变更《公司章程》情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况及业务发展需要，现对《公司章程》中的部分条款进行相应
修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司的经营范围：环境治 第十四条 公司的经营范围：环境应急
理；水污染治理；生态修复；水土保持 治理服务；水环境污染防治服务；水污
技术开发；环境监测；工程勘察设计； 染治理；生态恢复及生态保护服务；水
规划管理；专业承包；城市园林绿化； 利相关咨询服务；生态资源监测；环境
工程和技术研究与试验发展；技术开 保护监测；环境监测专用仪器仪表销
发、技术推广、技术转让、技术咨询、 售；生态环境监测及检测仪器仪表销
技术服务、技术培训（不得面向全国招 售；建设工程设计；规划设计管理；建
生）；经济信息咨询；销售花、草及观 设工程施工（需后置许可）；园林绿化
赏植物、植物幼苗。 工程施工；工程和技术研究与试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息
咨询服 务（不含许可类信息 咨询服
务）；园艺产品销售；林木种子生产经
营（需后置许可）；机械设备租赁；海
洋环境服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；海洋环境监测与探
测装备销售。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项； 重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准第四十六条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总 担保事项；
资产 30%的事项； （十四）审议批准第四十七条规定的
（十四）审议批准变更募集资金用途 财务资助事项；
事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议股权激励计划和员工持 重大资产超过公司最近一期经审计总
股计划； 资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准变更募集资金用途
章或本章程规定应当由股东大会决定 事项；
的其他事项。 （十七）审议股权激励计划和员工持
上述股东大会的职权，不得通过授权 股计划；
的形式由董事会或其他机构和个人代 （十八）审议法律、行政法规、部门规
为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十八条 除公司提供担保，公司与 第四十八条 除公司提供担保、财务资
关联人发生的交易金额（包括承担的 助外，公司与关联人发生的交易金额
债务和费用）在 3,000 万元以上，且 （包括承担的债务和费用）在 3,000 万
占公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占公司最近一期经审计净
5%以上的关联交易，应当按照《上海证 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
券交易所股票上市规则》的规定披露 按照《上海证券交易所股票上市规则》
审计报告或者评估报告，并将该交易 的规定披露审计报告或者评估报告，
提交股东大会审议。但是，与日常经营 并将该交易提交股东大会审议。但是，
相关的关联交易可以不进行审计或者 与日常经营相关的关联交易可以不进
评估。 行审计或者评估。
第八十四条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清 ……
算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
……
第八十五条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大 前款所称影响中小投资者利益的重大
事项是指应当由独立董事发表独立意 事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，前述中小投资者为单独或 见的事项，前述中小投资者为除公司
者合计持有公司股份低于 5%（不含） 董事、监事、高级管理人员以及单独或
股份的股东。 者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。
……
第八十九条 股东大会就选举董事、监 第八十九条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或 事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投 者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有 票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上 权益的股份比例在百分之三十及以上
的公司，应当采用累积投票制。 的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者 监事 人 数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
每位股东所投的董事或监事选票数不 如采用累积投票制的，其规则如下：
得超过其拥有董事或监事选票数的最 （一）投票方式
高限额，所投的候选董事或监事人数 1、每位股东所投的董事或监事选票数
不能超过应选董事或监事人数。 不得超过其拥有董事或监事选票数的
投票股东必须在一张选票上注明其所 最高限额，所投的候选董事或监事人
持公司股份数，并在其选举的每名董 数不能超过应选董事或监事人数。
事或监事后标出其所使用的表决权数 2、在执行累积投票时，投票股东必须
目（或称选票数） 在一张选票上注明 其 所持公司股份
公司应在选举两名及以上董事或者监 数，并在其选举的每名董事或监事后
事时实行累积投票制度。股东大会以 标出其所使用的表决权数目（或称选
累积投票方式选举董事的，独立董事 票数）。
和非独立董事的表决应当分别进行。 3、如果选票上该股东使用的选票数总
数超过了其实际拥有的表决权总数，
则按以下情形处理：该股东的表决权
只集中选举一位候选人的，按该股东
所实际拥有的表决权计算；该股东分
散投向数位候选人的，计票人员应向
该股东指出，并要求其重新确认分配
到每一候选人身上的表决权数额，直
至其所投出的表决权总数不大于其所
拥有的表决权为止。如计票人员指出
后，该股东仍不重新确认的，则该股东
所投的全部选票作废，视为弃权。若所
投的候选董事或监事人数超过应选董
事或监事人数，该股东所有选票也将
视为弃权。如果选票上该股东使用的
选票总数小于或等于其合法拥有的有
效选票数，该选票有效，差额部分视为
放弃表决权。
4、表决完毕后，由股东大会监票人当
场清点票数，并公布每个董事或监事
候选人的得票情况，依照董事或监事
候选人所得票数多少，决定董事或监
事人选。
（二）累积投票制票数计算方法：
1、公司股东大会对董事或监事候选人
进行表决时，每位股东持有的有表决
权的股份数乘以本次股东大会选举董
事或监事人数之积，即为该股东本次
累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据
每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投
票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司
监事、本次股东大会监票人或见证律
师对宣布结果有异议时，应立即进行
核对。
公司应在选举两名及以上董事或者监
事时实行累积投票制度。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第一百一十八条 公司除本章程第四 第一百一十八条 公司除本章程第四
十六条规定以外的对外担保事项由董 十六条规定以外的对外担保事项及除
事会审议决定。 第四十七条规定以外的财务资助事项
董事会审议对外担保事项时，除应当 由董事会审议决定。
经全体董事的过半数通过外，还应当 董事会审议对外担保及财务资助事项
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审 时，除应当经全体董事的过半数通过
议通过。 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议通过。
第一百一十九条 除公司提供担保，公 第一百一十九条 除公司提供担保、财
司与关联自然人发生的交易金额（包 务资助外，公司与关联自然人发生的
括承担的债务和费用）在 30 万元以上， 交易金额（包括承担的债务和费用）在
以及公司与关联法人（或者其他组织） 30 万元以上，以及公司与关联法人（或
发生的交易金额（包括承担的债务和 者其他组织）发生的交易金额（包括承
费用）在 300 万元以上且占公司最近 担的债务和费用）在 300 万元以上且
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易，由董事会审议决定。 0.5%以上的交易，由董事会审议决定。
第一百五十五条 公司设监事会。监事 第一百五十五条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 会由 3-5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事 举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或 会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共 者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会 同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。本事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权
公司管理层办理相关工商备案登记事宜。
特此公告。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
