中原证券股份有限公司

                  关于上海太和水科技发展股份有限公司

                      2022 年度日常关联交易执行情况

                及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见

     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海太
和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”或“公司”）的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对太和水 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的情况进行了核查，具体核查情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

     （一）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                            单位：万元
                                         2022 年预    2022 年实际   预计金额与实际发生
 关联交易类别            关联人
                                          计金额       发生金额     金额差异较大的原因
                   上海开太鱼文化发
   购买商品                               1,500.00          94.81       货款费用较少
                     展有限公司
                   上海开太鱼文化发
   土地租赁                                       -          8.26            无
                     展有限公司
注：公司租赁关联方上海开太鱼文化发展有限公司位于上海市金山区枫泾镇的 91.8 亩土地，
租期为 2022 年 1 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日，年租金为 8.26 万元。公司于 2022 年 1 月 1
日确认该项租赁的使用权资产金额为 53.08 万元，2022 年承担的租赁负债利息支出为 2.23
万元。

     （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别

     2023 年，公司预计发生的关联交易如下表：




                                             1
                                                                单位：万元
   关联交易类别                   关联人                  本次预计金额
     购买商品            上海开太鱼文化发展有限公司                  500.00
     土地租赁            上海开太鱼文化发展有限公司                      8.26

    （三）关联方的基本情况及关联关系

    1、关联方基本情况

    上海开太鱼文化发展有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：张美琼

    注册资本：489.9081 万元人民币

    主要股东：上海态何企业管理咨询有限公司

    经营范围：许可项目:食品销售;水产养殖。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:组织文化艺术交流活动;餐饮管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;水产品零售;饲料原料销售;食用
农产品批发;谷物种植;蔬菜种植;水果种植;豆类种植。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）

    成立时间：2012 年 1 月 5 日

    住所：上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 4 号 3258 室

    上海态何企业管理咨询有限公司（以下简称“态何企业）持有上海开太鱼文
化发展有限公司股权比例为 45.1980%，公司实际控制人何文辉先生原持有态何
企业 99.90%股权，2022 年 10 月态何企业股权转让变更，何文辉先生将其持有的
态何企业股权全部转让给张美琼女士。截至本公告披露日，何文辉先生未持有态
何企业股权。

    2、与公司的关联关系


                                       2
    何文辉先生是公司的董事长兼总经理、控股股东及实际控制人，张美琼女士
曾担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公
司的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海开太
鱼文化发展有限公司构成公司的关联法人。

    3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    前期同类关联交易未发生违约情形，执行情况良好。前述关联方财务状况和
资信良好，具有良好的履约能力。

    二、审议情况

    公司于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事何文辉回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

    公司于 2023 年 6 月 6 日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

    公司独立董事事前认可了年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：
公司董事会在对《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合
相关法律、法规、规章及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。对于公司
与关联人之间发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循
了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上
述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构
成不利影响；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，
决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。同意公司董事会对《关于
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》的
表决结果。

    三、定价依据及公允性

    公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公
                                     3
允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，
不损害公司及全体股东的利益。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2022 年度发生的和 2023 年度预计发生的关联交易是为了满足公司及子
公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源
配置，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率。

    公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策，双方的交易遵循公
平互利原则，参照市场价格合理确定，且上海开太鱼文化发展有限公司具备良好
的商业信誉，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会
对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，不会对公司独立性
产生影响，公司亦不会因此类交易对关联方形成重大依赖。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：太和水相关关联交易事项已经公司董事会审议通过，
且关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范
性文件以及太和水《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，审议程序合
法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；太和水此次
关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其
他股东特别是中、小股东利益的情形。中原证券对上述事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有
限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人：     ___________          ____________

                         温晨                 白林




                                                  中原证券股份有限公司




                                                         年   月     日




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